三德科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告2018-09-14
证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2018-060
湖南三德科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2018 年 9 月 13 日
限制性股票授予数量：207 万股
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经
成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 9 月 13
日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，确定本次授予限制性股票 207 万股，授予价格为 4.68 元/股，
授予日为 2018 年 9 月 13 日。
一、 股权激励计划简述
《湖南三德科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，
其主要内容如下：
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予限制性股票的授予价格、授予对象
1、限制性股票的授予价格：4.68 元/股
2、限制性股票的授予对象：
本计划的激励对象共计 129 人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励
的其他员工。
（三）对限制性股票限售期安排的说明
本计划有效期自授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
授予限制性股票解除
解除限售时间 解除限售比例
限售安排
自授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
授予限制性股票解
业绩考核目标
除限售期
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 80% 0
二、 已履行的相关审批程序
1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等事项；公司独立董事发表了独
立意见。
2、2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等事项。
3、2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日，公司对拟授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 6 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2018 年 9 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
5、2018年9月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，对限制性股票的授予对象进行了调整，并同意进行授予。公司独立董
事就本次激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
6、2018年9月13日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，同意董事会调整限制性股票的授予对象，并进行授予。
三、关于本次限制性股票激励计划授予对象调整的情况说明
公司《激励计划（草案）》中确定授予的激励对象为 129 名。由于原激励对
象何晓华因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计 1
万股。原激励对象胡亚军因工作表现突出且对公司未来发展起重要作用，拟对其
增加拟授予的限制性股票 1 万股。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，
董事会对授予激励对象进行调整，具体如下：
本次股权激励计划授予的激励对象人数由 129 人调整为 128 人；拟授予的限
制性股票总数不变，仍为 207 万股。
调整后的授予激励对象名单详见公司于 2018 年 9 月 14 日在中国证监会创
业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）》。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018 年第一次临时
股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核查并发表了同意的意见。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成
为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币 A 股普通股股票。
（三）授予日：2018 年 9 月 13 日。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为 4.68 元/股。
（五）限制性股票的具体分配情况如下表所示：
或授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 本的比例
胡鹏飞 董事、总经理 10 4.83% 0.05%
周智勇 副总经理 8.5 4.11% 0.04%
杨 静 副总经理 5 2.42% 0.025%
副总经理、董事
肖巧霞 7 3.38% 0.035%
会秘书
其他员工（124 人） 176.5 85.27% 0.88%
注：1、以上百分比计算结果四舍五入。
2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
六、实施本次限制性股票激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，授予日限制
性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 9 月 13 日，将根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
207 927.36 135.24 471.41 227.97 92.74
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进行买
卖。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
经对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备
《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
同意 2018 年 9 月 13 日为授予日，向 128 名激励对象授予 207 万股限制性股
票。
十一、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2018 年 9 月 13 日，该授予
日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票
的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划
（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员、核心骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
因此公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018
年 9 月 13 日，并同意向符合授予条件的 128 名对象授予 207 万股限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调
整及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划激励对象名单的
调整、授予的授予日均符合《管理办法》《8 号备忘录》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已满足，
公司向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《8 号备忘录》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 14 日
