国泰君安证券股份有限公司
                    关于湖南三德科技股份有限公司
                限售股份上市流通事项的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南三德科技股
 份有限公司（以下简称“三德科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对三德科技本次限售股
 份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

     三德科技于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会“证监许可
 [2016]1018 号”《关于核准湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票的批
 复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，发行价格为每
 股 8.57 元，并于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公
 开发行股票前公司总股本为 75,000,000 股，首次公开发行股票后公司总股本为
 100,000,000 股。

     截至本公告日，公司总股本为 202,060,000 股，其中尚未解除限售的股份数
 量为 111,037,725 股，占公司总股本的 54.95%；无限售条件流通股 91,022,275
 股，占公司总股本的 45.05%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）申请解除股份限售股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺：
    1、股份锁定承诺
    公司控股股东三德控股承诺：（1）自三德科技股票上市之日起三十六个月内，
本公司不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已
发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。（2）三德科技股票上市后六个月内
如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个
月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长六个月。
    公司股东，实际控制人、董事长朱先德之弟朱先富承诺：自三德科技股票上市
之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发
行股份前已发行的股份，也不由三德科技回购该等股份。
    2、持股意向承诺
    公司控股股东三德控股承诺：①在本公司股份锁定期满后两年内，本公司将不
减持所持有的发行人股票。若出现法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因，本公司需在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的
发行价，并将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所
允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前三个交易日通过发行
人予以公告。②自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
③未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下：①由发行人及时、充分披
露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；②承诺人及时作出合法、合
理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；③由发
行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；④承诺人因未
履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；⑤承诺人未履行或未及时
履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。
    公司股东，实际控制人、董事长朱先德之弟朱先富承诺：（1）若减持持有发
行人的股份，需满足以下前提条件：①承诺的持有发行人股份锁定期届满；②如发
生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。（2）若在锁定期届满后
第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的
10%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人所持有
发行人全部股份数额的 20%。（3）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。（4）
自三德科技股票上市至其减持期间，三德科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）将通过
深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方
式转让发行人股票。实施减持行为，将提前三个交易日通过发行人予以公告。（6）
未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下：①由发行人及时、充分披露
承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；②承诺人及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；③由发行人
董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；④承诺人因未履行
或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；⑤承诺人未履行或未及时履行
相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。
    （二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
    （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2019 年 6 月 10 日（星期一）。
    2、本次解除限售股份的数量为 80,105,000 股，占公司股本总数的 39.64%。
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人，其中非国有法人股东 1 人，自
然人股东 1 人。
    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                             所持限售股    本次解除限    本次实际可
   序 号          股东全称     份总数        售数量      上市流通数          备注
                               (万股)        (万股)        量(万股)
     1            三德控股     6,900.50      6,900.50          0             注1
     2             朱先富      1,110.00      1,110.00       111.00           注2
           合计                8,010.50      8,010.50       111.00

    注 1：股东三德控股持有公司股份数量 69,062,300 股，占公司总股本 34.18%，本次可解
除限售股份合计为 69,005,000 股，其中本次实际可上市流通股份数量为 69,005,000 股，其中
17,655,900 股处于质押状态。另外，根据三德控股在招股说明书、上市公告书中的承诺：“在
本公司股份锁定期满后两年内，本公司将不减持所持有的发行人股票。” 本次实际可上市流
通数量为 0 股。
    注 2：股东朱先富先生持有公司股份 11,100,000 股，占公司总股本的 5.49%。本次朱先
富先生可解除限售股份合计为 11,100,000 股，本次实际可上市流通的股份数量为 11,100,000
股，其中 3,890,000 股处于质押状态。另外，根据朱先富先生在招股说明书、上市公告书中
承诺：“若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人
全部股份数额的 10%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人
所持有发行人全部股份数额的 20%。” 本次实际可上市流通数量为 1,110,000 股。

    5、公司董事会承诺：公司将按照相关监管要求监督相关股东在出售股份时
严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
   四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为三德科技本次解除限售股份持有人严格履行了其在首
次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。

    保荐机构对三德科技本次限售股份上市流通无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                           伍前辉                               倪晓伟




                                                 国泰君安证券股份有限公司




                                                           年      月    日