湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
  回购注销部分限制性股票的
        法律意见书
                          湖南启元律师事务所
                  关于湖南三德科技股份有限公司
                       回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书


致：湖南三德科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“三德科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2018
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）提供
专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件以及《湖南三
德科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次回购注销离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票
（以下简称“本次限制性股票回购注销”）出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销相关事项
所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，仅对与公司本次限制性股票回购注销相关的
法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    （六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次限制性股票回购注销之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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目   录 .......................................................................................................................4

正   文 .......................................................................................................................5

 一、本次限制性股票回购注销已履行的程序 ......................................................5

 二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况 ..................................................6

 三、结论 ................................................................................................................7
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    一、本次限制性股票回购注销已履行的程序

    1、2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票，并提请股
东大会授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等相
关事宜。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并就本次
激励计划公开征集了委托投票权。

    2、2018年8月24日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议2018年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票并对激
励对象的适格性进行了审查。

    3、2018年8月28日，公司在内部公告栏张贴《2018年限制性股票激励计划激
励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示时
间为2018年8月28日至2018年9月6日。

    4、2018年9月6日，公司披露《湖南三德科技股份有限公司监事会关于2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，在上述公示
期间内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议，且公司
监事会经核查认为公司2018年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。

    5、2018年9月12日，公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票，
并授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等相关事
宜。

    6、2018年9月13日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五
次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票的授予对象名单进行了调整，
并同意进行本次授予。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表
了同意的独立意见。

    7、2018年9月19日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于再次调
整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对拟授予激励数量进行调整。

    8、2018年10月30日，公司公告《关于2018年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2018年11月2日。

    9、2019年8月23日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票
回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票回购注销尚需
提交股东大会审议。


    二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况

    （一）本次限制性股票回购注销的原因和数量

    根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的
相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象冯洋、张雅静、李
政文、蒋宏蛟、田洋、毛聪、周云龙共7人因离职而不符合激励条件，故对上述7
人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股进行回购注销处理。

    （二）本次限制性股票回购注销的价格
    根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的
相关规定，公司本次限制性股票回购注销回购价格为授予价格4.68元/股加上银行
同期存款利息。

    （三）本次限制性股票回购注销的资金来源

    公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。

    据此，本所认为，公司本次限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源
等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定。


    三、结论

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议；公司本次限制性股
票回购注销的数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购注销
事项及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                   （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                          经办律师：




                                     经办律师：




                                     签署日期：     年    月    日