湖南启元律师事务所
                       HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                                湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
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                         湖南启元律师事务所
                 关于湖南三德科技股份有限公司
           2020 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：湖南三德科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南三德科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，对公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行
法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见
证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》的要求对本次股东大会的召集和召开
程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、
完整性或合法性、有效性发表意见。

    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的或用途。

    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    1、 2020 年 2 月 28 日，公司以通讯的方式召开第三届董事会第九次会议，

                                      1
审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次
股东大会。

     2、公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网发布了关于召开公
司 2020 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“股东大会通知”）。

    3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。
     本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年
3 月 17 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票的时间为 2020 年 3 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 17 日下午 15:00 在长沙高新开发区桐
梓坡西路 558 号公司办公楼会议室召开，会议时间、地点与股东大会通知一致。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

    2、 经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理
人代表有表决权的股份数合计 109,414,600 股，占公司股份总数的 54.1737%，均
为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

    3、 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
席或列席了本次股东大会。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大会
通知所列明的全部议案，本次股东大会选举的两名股东代表、公司监事代表及本
所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东
对于部分议案进行了回避表决，具体表决结果如下：

    (1) 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
     表 决 结 果 ： 同 意 109,414,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃

                                         2
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    (2) 《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》
    ①发行股票的种类和面值
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    ②发行方式及发行时间
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    ③发行对象及认购方式
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    ④发行数量
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    ⑤定价基准日和发行价格

    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；

                                    3
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    ⑥限售期
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    ⑦上市地点
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    ⑧募集资金数量及用途
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    ⑨本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

                                    4
       ⑩关于本次非公开发行股票决议有效期限
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

       (3) 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

   (4) 《关于公司<2020 年度小额快速非公开发行股票发行方案的论证分析报
告>的议案》

    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

       (5) 《关于公司<2020 年度非公开发行募集资金使用的可行性报告>的议
案》

    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

       (6) 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

                                      5
     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    (7) 《关于公司<前次募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
     表 决 结 果 ： 同 意 109,414,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    (8) 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
     表 决 结 果 ： 同 意 109,414,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    (9) 《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》

     表 决 结 果 ： 同 意 109,414,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    (10)    《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划的议案》
     表 决 结 果 ： 同 意 109,414,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    (11)    《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜
的议案》

                                         6
     表 决 结 果 ： 同 意 109,414,600 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    (12)    《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
    表决结果：同意 40,352,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，中小投资者表决情况为：同意 8,107,300 股，占出席会议中小股东所
持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。

    2、 本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    四、 结论意见

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相
关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。

                      （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                         7
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：
                 丁少波                              谭闷然




                                        经办律师：
                                                     谭程凯




                                                年     月     日




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