湖南三德科技股份有限公司关联交易管理制度

                          第一章 总 则

    第一条 为进一步加强湖南三德科技股份有限公司（简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符
合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民共和国
财政部颁布的《企业会计准则》、公司股票上市交易的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《湖南三德科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）中
的相关规定，特制订本制度。
    第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
  （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
  （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则。
  （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
  （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
  （五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
    第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。



                       第二章 关联交易和关联人

    第五条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款）；
   （四）提供担保（含对子公司担保）；


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   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）关联双方共同投资；
   （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   （十八）公司股票上市交易的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
     第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
   （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
    2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
   3、由公司的关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事、高级管理人员
的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者本公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或已经造成本公司利益对
其倾斜的法人或其他组织。
  （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   2、公司董事、监事和高级管理人员；
   3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人


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   员；
   4、本条第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者本公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公本司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人。
 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
   1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将成为关联法人或关联自然人的情形之一；
   2、过去十二个月内，曾经成为关联法人或关联自然人的情形之一。
    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
   1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
   2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
   3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
   4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
   6、中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式。
    第八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）公司股票上市交易的证券交易所认定的其他交易。
    公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司
可以向公司股票上市交易的证券交易所申请豁免按照办法规定履行相关义务。


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                   第三章 关联交易价格的确定和管理

    第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    第十条 定价原则和定价方法
   （一） 关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国
家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，
则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
   （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
   （三） 国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发
出的仍生效的定价；
   （四） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
   （五） 推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的
利润所构成的价格；
   （六） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    第十一条 关联交易价格的管理
  （一）交易双方应依据本制度第八条规定的定价原则和定价方法确保关联交
易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约
定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式
和支付时间支付。
  （二）公司各种重大关联交易应依据本制度第十二条、第十三条、第十四条、
第十五条、第十六条和第十七条的规定分别由董事长、董事会和股东大会批准。
  （三）对于依据本制度第十条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交
易价格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公
司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表
意见。




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                     第四章 关联交易的决策程序

    第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元人民币（不含 30
万元）的关联交易（公司提供担保除外），由董事长签署并加盖公章后生效。
    第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易（公司提供担保除外），由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后及时
披露。
    第十四条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于
人民币 100 万元（不含 100 万元），或少于公司最近经审计净资产值的 0.5％（不
含 0.5%）的关联交易协议，由董事长签署并加盖公章后生效。
    第十五条 公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人
民币 100 万元以上，且占公司最近经审计净资产值的 0.5％以上的关联交易协
议，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
    第十六条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
    第十七条 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 1000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并将交易经董事会审议通过
后，还应提交股东大会审议。
    第十八条 董事会对涉及本制度第十三条、第十五条、第十七条之规定的关
联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提
交董事会讨论。
    第十九条 公司进行关联交易批准时，对以下关联交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，确定交易金额。
   （一） 与同一关联人进行的交易；
   （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

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    第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
  （一） 任何个人只能代表一方签署协议；
  （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
   （三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   1、为交易对方；
   2、为交易对方的直接或者间接控制人；
   3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
   4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（二）项之 4 的规定）；
   5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（二）项之 4 的规定）；
   6、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者公司基于其他理由认
定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
 （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   1、为交易对方；
   2、为交易对方的直接或者间接控制人；
   3、被交易对方直接或者间接控制；
   4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
   5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
   7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   8、中国证监会或者公司股票上市交易的证券交易所认定的可能造成公司利


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益对其倾斜的股东。
    第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
  （一） 关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
   （二） 当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该
交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以
上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董
事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
  （三） 关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
   （四） 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
   （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出
关联股东回避申请；
   （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
  （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程和股东大会议事规
则的规定表决。



                     第五章 关联交易的信息披露

    第二十三条 本制度所称信息披露是指，将符合信息披露要求、而投资者尚
未得知的关联交易信息，在规定时间内，通过规定的方式向社会公众公布。
    第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），


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应当及时披露。
    第二十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当依据公司股票上市交易的证券交
易所《股票上市规则》中的相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
    公司与关联人发生的与日常经营相关的下列关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估：
   1、购买原材料、燃料、动力；
   2、销售产品、商品；
   3、提供或者接受劳务；
   4、委托或者受托销售。
    第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，应不参照本制度第五条的规定。公司为持股少
于 5％的股东提供担保的，参照前款规定执行。
    在出现前两款规定的情况时，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
   （一）交易概述及交易标的的基本情况；
   （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
   （三）董事会表决情况（如适用）；
   （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说
明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异
较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的
利益的转移方向；
   （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等：


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对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易
的全年预计交易总金额；
   （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时应当咨询负责
公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
   （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
   （九）《股票上市规则》规定的其他内容；
   （十）中国证监会和公司股票上市交易的证券交易所要求的有助于说明交易
真实情况的其他内容。
    公司为关联人和持股少于 5％的股东提供担保的，还应当披露截止披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
       第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年规定重新履行审议程序及披露义务。
       第三十条 关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十四条、第二十五条或者
第二十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十四
条、第二十五条或者第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第三十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度
第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定。已经按照本制度第二十四条、
第二十五条或者第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十二条 公司与关联人进行本制度所列的“购买原材料、燃料、动力”、
“销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”、“委托或者受托销售”与日常经营
相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并


                                 第 9 页共 11 页
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十四条、第二十五条
或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第
二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十四条、
第二十五条或者第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如
果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用本制度第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定重新提交董事
会或者股东大会审议并披露。
    第三十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第
三十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。



                             第六章 附则

    第三十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或


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协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
       第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为 15 年。如表决事项影响超过 15 年，则相关的记录应继续保
留，直至该事项的影响消失。
       第三十六条 本制度所称“以上” 含本数、“少于”不含本数。
       第三十七条 本制度解释权属于公司董事会。
       第三十八条 本制度中专门适用于上市公司的要求和规定，在公司上市后执
行。
       第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
       第三十八条 本制度的修改或废止由董事会决定。




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