三德科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告2020-09-11
证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-086
湖南三德科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
限制性股票授予日：2020 年 9 月 10 日
限制性股票授予数量：398 万股
股权激励方式：第一类限制性股票
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公
司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 9 月 10 日召开了第三届
董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 10 日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了
独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同
意的审核意见。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
2、2020 年 8 月 25 日至 2020 年 9 月 3 日，公司对拟授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 3 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。具
体内容详见公司于 2020 年 9 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
3、2020 年 9 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
4、2020 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。具体内容详见公司于 2020
年 9 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司《激励计划》经第三届董事会第十三次会议审议通过后，原审议确定的
激励对象中有 1 名激励对象陆思伊申请离职，因此公司对本次激励计划授予的激
励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2020 年第三次临时股
东大会的授权，公司于 2020 年 9 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，
公司本次激励计划授予的激励对象人数由 172 人调整为 171 人，授予的限制性股
票总量减为 398 万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授
予条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予日：2020 年 9 月 10 日
3、授予数量：398 万股，占公司总股本的 1.97%
4、授予人数：共计 171 人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理
人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工（包括中层管理人员、核心技
术和核心业务人员）；
5、授予价格：5.64 元/股
6、本激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，公司
拟在上述三个会计年度中，分年度对公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润增长率进行考核。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励成本后的数
值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之
和回购注销。
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
第一个解除限售期 基数，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
增长率不低于20%；
以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
第二个解除限售期 基数，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
增长率不低于30%；
以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
第三个解除限售期 基数，2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
增长率不低于50%。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面系数 100% 80% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期
银行存款利息之和回购注销。
8、激励对象名单及授予情况
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制性股
姓名 职务 公告日公司股
股票数量(万股) 票总数的比例
本总额的比例
董事、高级管理人员
朱先德 董事长 35 8.79% 0.17%
胡鹏飞 总经理 50 12.56% 0.25%
周智勇 副总经理 50 12.56% 0.25%
朱青 副总经理、产品总监 50 12.56% 0.25%
杨静 副总经理 5 1.26% 0.02%
肖锋华 财务总监 5 1.26% 0.02%
肖巧霞 副总经理、董事会秘书 5 1.26% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员（包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员）
王嘉瑞 投融资经理 2 0.50% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员（包
括中层管理人员、核心技术人员、核 196 49.25% 0.97%
心业务人员）163 人
合计 171 人 398 100% 1.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激
励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，朱先德为公司实际控制人，朱青为公司实际控制人朱先德之子，王嘉
瑞为公司实际控制人之儿媳。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东的配偶、父母、子女及公司实际控制人的配偶、父母。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、
持股 5%以上股东在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关
成本或费用。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2020 年 9 月 10 日，公司对
授予的 398 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份
支付费用=限制性股票公允价值-授予价格，为每股 5.81 元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
398 2,312.38 337.22 1,175.46 568.46 231.24
注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
公司监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》、《管理办法》、《上
市规则》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规
则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激
励对象范围。
2、本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2
条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象为公告本计划时在公司
（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激
励的其他员工（含中层管理人员、核心技术人员与核心业务人员），均为与公司
建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。本次激励计
划的激励对象含公司董事长、实际控制人朱先德，朱先德先生是公司的核心管理
者，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大
经营管理事项产生显著的积极影响；本次激励计划的激励对象含公司董事长、实
际控制人朱先德之子朱青，朱青先生任三德科技副总经理、产品总监，具有丰富
的产品开发经验、突出的产品创新意识和能力，主持公司产品及研发工作，负责
产品战略规划，对公司产品的创新管理和业务发展具有重要影响；本次激励计划
的激励对象含实际控制人之儿媳王嘉瑞，王嘉瑞女士任三德科技投融资经理，负
责公司投后管理和融资业务等工作，对公司的投资业务发展具有重要积极影响。
除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象陆思伊申请离职，取消该激励
对象，除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公
司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以 2020
年 9 月 10 日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予 171 名激励对
象 398 万股限制性股票。
八、独立董事意见
1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的授予日为 2020 年 9 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及
公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
九、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次调整和授予相关事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次激
励计划授予限制性股票的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相
关规定；公司本次激励计划授予的授予条件已经满足，公司向授予部分激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
十、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》
2、《湖南三德科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单的核查意见》
3、《湖南三德科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单》
4、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划相关调整与授予相关事项法律意见书》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 11 日
