湖南启元律师事务所

         关于湖南三德科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划相关调整与授予相关事项

                       的

                法律意见书




                  二零二零年九月
致：湖南三德科技股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划
调整和授予相关事项（以下简称“本次调整和授予相关事项”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖南三德科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）、《湖南三德科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律
师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
    本律师声明如下：
    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正
本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。
    （三）本所仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业
务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、
审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的
真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《湖南三德科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定出具如下法律意见：


    一、本次调整和授予相关事项的批准与授权


     1、2020年8月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
 <2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
 权激励相关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，公司独立董事就本激励
 计划发表独立意见。


    2、2020 年 8 月 21 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。


    3、2020 年 9 月 9 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。


    4、2020 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。在审议上述议案时，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据
公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。


    根据上述议案，原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象申请离职，因此公司
对本次激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整，公司本次
激励计划授予的激励对象人数由 172 人调整为 171 人，授予的限制性股票总量减为
398 万股；并认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定
以 2020 年 9 月 10 日为授予日，授予 171 名激励对象共 398 万股限制性股票。


    5、2020 年 9 月 10 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。


    综上所述，本次调整和授予相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理
办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次调整事项的具体内容


    1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权授权董事会根据公司 2020
年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事
宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承
事宜，终止公司限制性股票激励计划。同时，根据公司 2020 年第三次临时股东大会
审议通过的《激励计划》，公司股东大会授权公司董事会，由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。


    2、根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的调整情况如下：


    公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）经第
三届董事会第十三次会议和公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过后，原审议确
定的激励对象中有 1 名激励对象申请离职，因此公司对本次激励计划授予的激励对
象人数和授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划授予的
激励对象人数由 172 人调整为 171 人，授予的限制性股票总量减为 398 万股。根据
公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
       3、2020 年 9 月 10 日，公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见，独立董
事同意公司对 2020 年限制性股票激励计划相关事项的调整；并认为公司本次限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为 2020 年 9
月 10 日，并同意以授予价格 5.64 元/股向符合条件的 171 名激励对象授予 398 万股
限制性股票。


       4、根据公司第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》， 公司监事会认为：本次对 2020 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合
《管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 以下简称“《上
市规则》”）、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，公司本次激励计划授予的激
励对象人数由 172 人调整为 171 人，授予的限制性股票总量减为 398 万股。其同意
公司对 2020 年限制性股票激励计划相关事项的调整。


       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定


       三、本次激励计划授予限制性股票的授予日


       1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股
票激励计划的授予日。


       2、根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 10
日。
    3、2020 年 9 月 10 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董
事认为：
    根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的
授予日为 2020 年 9 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关
规定；未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激
励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会在
审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决；公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司
本激励计划的授予日为 2020 年 9 月 10 日，并同意以授予价格 5.64 元/股向符合条件
的 171 名激励对象授予 398 万股限制性股票。


    4、根据公司第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的授予条件是否成就进行了核查，认为：
    公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对
象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就；公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》
以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。同意公司本次激励计划
的授予日为 2020 年 9 月 10 日，并同意向符合条件的 171 名激励对象授予共 398 万
股限制性股票。


    5、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。


    综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予日符合《管理办法》、
《激励计划》关于授予日的相关规定。


    四、本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列授
予条件时，才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分派的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。


    经公司、激励对象出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，公司本次激励计划授予的授予条件已经满足，公司向授予部分激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。


    五、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次调整和授予相关事项已取得了必要的批准和授
权；公司本次调整和授予相关事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》
的有关规定。


    本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。
                         (本页以下无正文，下页为签章页)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划相关调整与授予相关事项法律意见书》之签字盖章页）




        湖南启元律师事务所




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                                                经办律师：
                                                                   刘渊恺




                                                       2020 年     月   日




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