证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2020-100
湖南三德科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 114 人，限制性股票解锁数量为
55.65 万股，占目前公司股本总额的 0.27%，本次解锁的限制性股票上市日为 2018
年 11 月 2 日。
2、本次限制性股票上市流通日为 2020 年 11 月 2 日。
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 23 日召开
的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第
二期解锁条件成就的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意
按照公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相
关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。现对相关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独
立意见，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 28 日在中国证监会创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对本激励计划相关事项
发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 28 日在中国证监会创
业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2018 年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日，公司对拟授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 6 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。具体
内容详见公司于 2018 年 9 月 6 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2018 年 9 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。具体内容详见公司同日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2018 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内
容详见公司于 2018 年 9 月 14 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。具
体内容详见公司于 2018 年 9 月 14 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2018 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详
见公司于 2018 年 9 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、2019 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解
锁的 90,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解
锁的 90,000 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 27
日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的相关公告。
10、2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，根据激励计划，
自 2018 年 11 月 2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起 12 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计 121 人，第
一期可解锁的限制性股票共计 59.10 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2019 年 10 月 29 日在中国证监会创业板指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
11、2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。监事会对相关
事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 29 日在中国证
监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
12、2020 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。根据激励
计划，自 2018 年 11 月 2 日公司向激励对象首次授予限制性股票授予登记日起
24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计 114
人，第二期可解锁的限制性股票共计 55.65 万股。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
13、2020 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。监事会对相
关事项发表了同意的审核意见。
14、2020 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对 7
名离职人员所持已获授但尚未解锁的 80,500 股限制性股票进行回购注销，并调
整回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足 2018 年限制性股票激励计划第二期可解锁条件的说明
（一）限售期
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月、36 个月。具体如下：
授予限制性股票解
解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
自授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 40%
日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个
交易日当日止
公司 2018 年限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 2 日，第二个限售期将于
2020 年 11 月 2 日届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
2019 年经审计的归属于母公司股东并剔除股
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长
权激励影响的净利润较 2017 年度增长
率不低于 30%；
103.07%，扣除股权激励及非经营性损益的净
以上净利润指标计算以经审计的归属于母公
利润增长 109.82%，高于业绩考核要求，达
司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值
到解锁条件。
作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为
除 7 人离职不满足解锁条件外，其余激励对
A、B、C、D 四档， A 档和 B 档的当年行权
象绩效考核均达标，满足解锁条件。
的标准系数为 1.0，C 档为 0.8，D 档为 0，即：
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当
年计划解锁额度。
综上所述，公司“激励计划”中规定的限制性股票第二期的解锁条件已经成
就，并根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意按照 2018 年限制性股
票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。
（三）本次实施的 2018 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励
计划存在差异的说明
1、2018 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等事项。拟授予 129 名激励对象
共 207 万股限制性股票，授予价格为 4.68 元/股，该事项经 2018 年 9 月 12 日召
开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2018 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。原 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的全部限制性股票，合计 1 万股。原另一名激励对象因工作表现突出
且对公司未来发展起重要作用，拟对其增加拟授予的限制性股份，合计 1 万股。
公司调整前的《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量为 207 万股，激励
对象为 129 人；调整后的《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量为 207
万股，激励对象调整为 128 人。
3、2018 年 9 月 19 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于再次调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。第二届董
事会第十八次会议调整后确定 128 名激励对象中的 1 名激励对象因个人原因未能
足额认购公司授予其的限制性股票。调整后的《限制性股票激励计划》授予的限
制性股票数量由 207 万股调整为 206 万股，拟授予的激励对象人数仍为 128 人。
4、2019 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年限制性股票激励计划的激励对象中
有 7 人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，
其不再符合激励对象的资格，公司需对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。回购后的《限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量由 206 万股调
整为 197 万股，拟授予的激励对象人数由 128 人调整为 121 人。
5、2020 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年限制性股票激励计划的激励
对象中有 7 人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规
的规定，其不再符合激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票共
8.05 万股本次不予解锁，由公司回购后注销。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计
划不存在差异。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
本次符合解锁条件的激励对象共计 114 人，可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为 556,500 股，占目前公司总股本比例为 0.27%；2018 年限制性股票激
励计划首次授予的第二期可解锁对象及解锁限制性股票数量如下：
第二期解锁
获授 2018 年
部分实际可
限制性股票 本期可解锁 剩余未解锁
姓名 职务 上市流通数
的数量 数量（万股） 数量（万股）
量（万股）
（万股） 注1
胡鹏飞 董事、总经理 10.00 3.00 4.00 0.00
周智勇 副总经理 8.50 2.55 3.40 0.00
杨静 副总经理 5.00 1.50 2.00 0.00
副总经理、
肖巧霞 7.00 2.10 2.80 0.00
董事会秘书
肖锋华 财务总监 5.00 1.50 2.00 0.00
中层管理人员、核心技术（业
150.00 45.00 60.00 45.00
务）骨干（共 109 人）
合计（114 人） 185.50 55.65 74.20 45.00
注 1：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司
董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%
股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员
买卖公司股票的相关规定。
胡鹏飞先生持有公司股份 600,000 股，其中限售股 575,000 股，流通股 25,000 股，2020
年可转让额度为 25,000 股。本次实际可上市流通的数量为 25,000 股-25,000 股=0 股。
周智勇先生持有公司股份 3,985,000 股，其中限售股 3,938,750 股，2020 年剩余流通股
为 46,250 股，2020 年剩余可转让额度为 46,250 股。本次实际可上市流通的数量为 46,250
股-46,250 股=0 股。
杨静女士持有公司股份 100,000 股，其中限售股 87,500 股，流通股 12,500 股。2020 年
可转让额度为 12,500 股。本次实际可上市流通的数量为 12,500 股-12,500 股=0 股。
肖巧霞女士持有公司股份 120,000 股，其中限售股 102,500 股，流通股 17,500 股。2020
年可转让额度为 17,500 股。本次实际可上市流通的数量为 17,500 股-17,500 股=0 股。
肖锋华女士持有公司股份 101,900 股，其中限售股 88,925 股，流通股 12,975 股。2020
年可转让额度为 12,975 股。本次实际可上市流通的数量为 12,975 股-12,975 股=0 股。
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 比例 比例
数量（股） （+，-） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 31,645,725 15.37% -450,000 31,195,725 15.15%
1、高管锁定股 26,286,725 12.76% 106,500 26,393,225 12.82%
2、股权激励限售股 5,359,000 2.60% -556,500 4,802,500 2.33%
二、无限售条件流通
174,304,275 84.63% 450,000 174,754,275 84.85%
股份
三、股份总数 205,950,000 100.00% 0 205,950,000 100.00%
五、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《湖南三德科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划第二期解锁条件成就的法律意见书》。
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 29 日
