湖南三德科技股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                               第一章      总则
       第一条   为完善湖南三德科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖南三德科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会
薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)并制定本议事规
则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事
和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情况
并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
       第三条   薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。

                            第二章      人员构成
       第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪
酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
       第六条    薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

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    第七条     薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
    在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
    第九条     薪酬与考核委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨
论事项所需的材料，向委员会提交提案。

                           第三章    职责权限
    第十条     薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
    （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
    （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
    （三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
    （四）制订公司高级管理人员的长期激励计划；
    （五）负责对公司长期激励计划进行管理；
    （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
    （七）董事会授权委托的其他事宜。
    第十一条     薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十二条      薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考
核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
    第十三条      薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会通过后报股东
大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
    第十四条      薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报
公司股东大会批准后方可实施。
    第十五条      薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会
审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核
委员会的建议。


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       第十六条      薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如
有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。

                          第四章     工作内容与程序
       第十七条      董事会专门委员会工作处负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供下述资料：
    （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
       第十八条     薪酬与考核委员会考评程序：
    （一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职报告并进行
自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效
评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。

                        第五章      会议的召开与通知
       第十九条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上
(含两名)委员联名可要求召开临时会议。
       第二十条      薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业
绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上
款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会
议通知中的任何事项。
       第二十一条      薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯方式召开。
    第二十二条       薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 7 日(不包括开会

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当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议
通知。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十四条   会议通知应备附内容完整的提案。
    第二十五条      薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达
等方式通知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

                       第六章     议事与表决程序
    第二十六条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之
二)出席方可举行。
    第二十七条      薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
    第二十八条      薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不
出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十九条      董事会专门委员会工作处人员可列席会议，公司非委员董事
可以受邀列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集
与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委
员会委员对提案没有表决权。
    第三十条     薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并


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由参会委员签字。
    薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员
(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
    第三十一条      出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十二条      薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会审议。
    第三十三条      公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第三十四条      薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
    薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存。在
公司存续期间，保存期为十年。
    第三十五条     薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                          第七章         薪酬考核
    第三十六条      董事会专门委员会工作处，在闭会期间可以对高级管理人员
的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需
资料。
    第三十七条     薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告；


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    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第三十八条     薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出
质询，高级管理人员应做出回答。
    第三十九条     薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公
司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方
案、薪酬水平等做出评估。
    第四十条     薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。

                             第八章       附则
    第四十一条     本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监。
    第四十二条   本议事规则自董事会批准之日起生效。
    第四十三条   本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章和经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。
    第四十四条   本议事规则由公司董事会负责解释。




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