三德科技：公司治理相关制度修订对照表2021-08-17
湖南三德科技股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 13 日召
开第三届董事会第十九次会议，对公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制
度》相应条款进行了修订，具体如下：
一、《关联交易管理制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第五条 公司关联交易，是指公司或者其 第五条 公司关联交易，是指公司或者其
控股子公司与公司关联人之间发生的转移 控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于下列 资源或者义务的事项，包括但不限于下列
交易： 交易：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子 （二）对外投资（含委托理财、对子
1
公司投资等）； 公司投资等，设立或者增资全资子公司
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 除外）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
…… （四）提供担保（指上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司担保）；
……
第六条 公司关联人包括关联法人和关联 第六条 公司关联人包括关联法人和关联
自然人。 自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其 （一）具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人： 他组织，为公司的关联法人：
…… ……
2
3、由公司的关联自然人直接或者间接 3、由公司的关联自然人直接或者间接
控制、或者担任董事、高级管理人员的 控制、或者担任董事（独立董事除外）、
除本公司及其控股子公司以外的法人或 高级管理人员的除本公司及其控股子公
其他组织； 司以外的法人或其他组织；
…… ……
第七条 公司不得以下列方式将资金直接 第七条 公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联人使 或间接地提供给控股股东及其他关联人使
3
用： 用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控 1、有偿或无偿、直接或者间接地拆借
股股东及其他关联人使用； 公司的资金给控股股东及其他关联人使
2、通过银行或非银行金融机构向关联 用；
人提供委托贷款； 2、通过银行或非银行金融机构向关联
3、委托控股股东及其他关联人进行投 人提供委托贷款；
资活动； 3、委托控股股东及其他关联人进行投
4、为控股股东及其他关联人开具没有 资活动；
真实交易背景的商业承兑汇票； 4、为控股股东及其他关联人开具没有
5、代控股股东及其他关联人偿还债 真实交易背景的商业承兑汇票；
务； 5、代控股股东及其他关联人偿还债
6、中国证监会或公司股票上市交易的 务；
证券交易所认定的其他方式。 6、为控股股东及其他关联人垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支
出；
7、为控股股东及其他关联人承担担保
责任而形成债权；
8、在没有商品和劳务对价情况下对控
股股东及其他关联人提供资金；
9、中国证监会或公司股票上市交易的
证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司与关联人进行的下述交易，
第八条 公司与关联人进行的下述交易，
可以免予按照关联交易的方式进行审议和
可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、
开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业债
方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4 （三）一方依据另一方股东大会决议
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
领取股息、红利或者报酬；
（四）公司股票上市交易的证券交易
（四）公司股票上市交易的证券交易
所认定的其他交易。
所认定的其他交易。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导
公司因公开招标、公开拍卖等行为导
致公司与关联人的关联交易时，公司可
致公司与关联人的关联交易时，公司可
以向公司股票上市交易的证券交易所申
以向公司股票上市交易的证券交易所申
请豁免按照办法规定履行相关义务。
请豁免按照办法规定履行相关义务。
公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照第十七条的规定提交股东大
会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易 第十二条 公司与关联自然人发生的交易
金额少于 30 万元人民币（不含 30 万元） 金额少于 30 万元人民币（不含 30 万元）
5 的关联交易（公司提供担保除外），由董事 的关联交易（公司提供担保、提供财务资
长签署并加盖公章后生效。 助除外），由董事长签署并加盖公章后生
效。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易 第十三条 公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公 金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公
6 司提供担保除外），由董事长向董事会提交 司提供担保、提供财务资助除外），由董事
议案，经董事会批准后及时披露。 长向董事会提交议案，经董事会批准后及
时披露。
第十四条 公司与关联法人之间的关联交 第十四条 公司与关联法人之间的关联交
易（公司提供担保除外）金额少于人民币 易（公司提供担保、提供财务资助除外）
100 万元（不含 100 万元），或少于公司最 金额少于人民币 300 万元（不含 300 万元），
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近经审计净资产值的 0.5％（不含 0.5%）的 或少于公司最近经审计净资产值的 0.5％
关联交易协议，由董事长签署并加盖公章 （不含 0.5%）的关联交易协议，由董事长
后生效。 签署并加盖公章后生效。
第十五条 公司与关联法人之间的关联交 第十五条 公司与关联法人之间的关联交
易（公司提供担保除外）金额在人民币 100 易（公司提供担保、提供财务资助除外）
万元以上，且占公司最近经审计净资产值 金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
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的 0.5％以上的关联交易协议，由董事长向 近一期经审计净资产值的 0.5％以上的关联
董事会提交议案，经董事会批准后生效。 交易协议，由董事长向董事会提交议案，
经董事会批准后生效。
第十七条 公司拟与其关联方发生的单项 第十七条 公司拟与其关联方发生的单项
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交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额或者连续十二个月内就同一关联方或 金额或者连续十二个月内就同一关联方或
同一标的的累计交易（公司获赠现金资产 同一标的的累计交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额超过 1000 万元以上 和提供担保除外）金额超过 3000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易事项，应聘请具有执行证 以上的关联交易事项，应聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交 券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计后，并将交易经董 易标的进行评估或审计后，并将交易经董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定条件的与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关 第二十条 公司关联人与公司签署涉及关
联交易的协议，应当采取必要的回避措施： 联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
…… ……
10 （四）公司股东大会审议关联交易事项 （四）公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决。 时，关联股东应当回避表决，并且不得
…… 代理其他股东行使表决权。
……
第二十四条 公司与关联自然人发生的交 第二十四条 公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元人民币以上的关联交易 易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。 （公司提供担保、提供财务资助除外），应
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公 司不得 直接 或者通 过子公 司向 董 当及时披露。
事、监事、高级管理人员提供借款。 公 司不得 直接或 者通过 子公 司向董
事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十五条 公司与关联法人发生的交易 第二十五条 公司与关联法人发生的交易
金额在 100 万元人民币以上，且占公司最 金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
12 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披 联交易（公司提供担保、提供财务资助除
露。 外），应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人发生的交 易 第二十六条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近 额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
13 交易，除应当及时披露外，还应当依据公 交易，除应当及时披露外，还应当依据公
司股票上市交易的证券交易所《股票上市 司股票上市交易的证券交易所《股票上市
规则》中的相关规定，聘请具有执行证券、 规则》中的相关规定，聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标 期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行审计或者评估，并将该交易提交股 的进行审计或者评估，并将该交易应当提
东大会审议。 交股东大会审议，并参照《深圳证券交易
…… 所创业板股票上市规则》的规定披露评估
或者审计报告。
……
第二十八条 公司披露的关联交易公告应 第二十八条 公司披露的关联交易公告应
当包括以下内容： 当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情 （一）交易概述及交易标的的基本情
14 况； 况；
（二）独立董事的事前认可情况和独 （二）独立董事的事前认可情况和独
立董事、保荐机构发表的独立意见； 立董事、保荐机构（如适用）发表的独立
意见；
第三十二条 公司与关联人进行本制度所 第三十二条 公司与关联人进行本制度所
列的“购买原材料、燃料、动力”、 “销 列的“购买原材料、燃料、动力”、 “销
售产品、商品”、“提供或者接受劳务”、“委 售产品、商品”、“提供或者接受劳务”、“委
托或者受托销售”与日常经营相关的关联 托或者受托销售”与日常经营相关的日常
交易时，按照下述规定进行披露和履行相 关联交易时，按照下述规定进行披露和履
应审议程序： 行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易， （一）对于首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议并及时披 公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本 露，根据协议涉及的交易金额分别适用本
制度第二十四条、第二十五条或者第二十 制度第二十四条、第二十五条或者第二十
六条的 规定提交董事会或 者股东大会 审 六条的规 定提交董事会或者 股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交 议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。 股东大会审议。
15 （二）已经公司董事会或者股东大会 （二）已经公司董事会或者股东大会
审议通 过且正在执行的日 常关联交易 协 审议通过 且正在执行的日常 关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大 议，如果执行过程中主要条款未发生重大
变化的，公司应当在定期报告中按要求披 变化的，公司应当在定期报告中按要求披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否 露相关协议的实际履行情况，并说明是否
符合协议的规定；如果协议在执行过程中 符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要 主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日 续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金 常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额分别适用本制度第二十四条、第二十五 额分别适用本制度第二十四条、第二十五
条或者第二十六条的规定提交董事会或者 条或者第二十六条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日 （三）对于每年发生的数量众多的日
常关联交易，因需要经常订立新的日常关 常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规 联交易协议而难以按照本条第（一）项规
定将每份协议提交董事会或者股东大会审 定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前， 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总 对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别适 金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本制度第二十四条、第二十五条或者第 用本制度第二十四条、第二十五条或者第
二十六条的规定提交董事会或者股东大会 二十六条的规定提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联 审议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告中 交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以披露。如果在实际执行中日常关联交 予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据 易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用本制度第二十四条、第 超出金额分别适用本制度第二十四条、第
二十五条或者第二十六条的规定重新提交 二十五条或者第二十六条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。 董事会或者股东大会审议并披露。
（一）上市公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据
超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）上市公司年度报告和半年度报
告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常
关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
二、《对外担保管理制度》修订条款
序号 修订前 修订后
第七条 公司为他人提供担保，应当采取 第七条 公司为他人提供担保，应当采取
反担保等必要的措施防范风险，反担保的 反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应具备实际承担能力。 提供方应具备实际承担能力。
公司为控股子公司、参股公司提供担
1
保，该控股子公司、参股公司的其他股东
原则上应当按出资比例提供同等担保或者
反担保等风险控制措施。相关股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司
提供同等比例担保或反担保等风险控制措
施的，公司董事会应当披露主要原因，并
在分析担保对象经营情况、偿债能力的基
础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。
公司及其控股子公司提供反担保应当
比照担保的相关规定执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但上市公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除
外。
第十八条 应由股东大会审批的对外 担 第十八条 应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交 保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外 股东大会审批。须经股东大会审批的对外
担保，包括但不限于下列情形： 担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保； 审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外提供
总额，超过公司最近一期经审计净资产 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
2
50％以后提供的任何担保； 产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对 （三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
额超过 3000 万元； 金额超过 5000 万元；
第十九条 公司为控股子公司提供担保，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子
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公司分别预计未来十二个月的新增担保总
额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
4 第二十条 对于应当提交股东大会审议的
担保事项，判断被担保人资产负债率是否
超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审
计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。
第二十一条 上市公司出现因交易或者关
联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联
方提供担保的，应当及时就相关关联担保
5 履行相应审议程序和披露义务。董事会或
者股东大会未审议通过上述关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保或取
消相关交易或者关联交易等有效措施，避
免形成违规关联担保。
注：以上制度作列表所述修改后，部分章节及条款序号相应顺延。除上述修改外，
其他条款不变。
湖南三德科技股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 17 日
