湖南启元律师事务所
     关于湖南三德科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一期解除限售及
2018年、2020年限制性股票激励计划回购注销
    部分限制性股票及调整回购价格的
               法律意见书
                        湖南启元律师事务所
                  关于湖南三德科技股份有限公司
           2020年限制性股票激励计划第一期解除限售及
           2018年、2020年限制性股票激励计划回购注销
                 部分限制性股票及调整回购价格的
                               法律意见书


致：湖南三德科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“三德科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2018
年限制性股票激励计划项目、2020年限制性股票激励计划项目提供专项法律服
务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件以及《湖南三
德科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018
年激励计划（草案）》”）、《湖南三德科技股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年限制性
股票激励计划第一期解除限售（以下简称“本次限制性股票解除限售”）及2018
年、2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下
简称“本次限制性股票回购注销及回购价格调整”，统称“本次限制性股票解除
限售、回购注销及回购价格调整”）出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解除限售、回购注
销及回购价格调整相关事项所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，仅对与公司本次限制性股票解除限售、回购
注销及回购价格调整相关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发
表意见。

    （六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次限制性股票解除限售、回购注销
及回购价格调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                                                          目 录


目 录............................................................................................................................ 4

正 文............................................................................................................................ 5

一、限制性股票激励计划已履行的程序.................................................................... 5

二、本次限制性股票解除限售的具体情况................................................................ 9

三、本次限制性股票回购注销及回购价格调整的具体情况.................................. 12

四、结论...................................................................................................................... 13
                               正 文

    一、限制性股票激励计划已履行的程序

    （一）2018 年限制性股票激励计划已履行的程序

    1、2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票，并提
请股东大会授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整
等相关事宜。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并就
本次激励计划公开征集了委托投票权。

    2、2018年8月24日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议2018年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票并对激
励对象的适格性进行了审查。

    3、2018年8月28日，公司在内部公告栏张贴《2018年限制性股票激励计划激
励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示时
间为2018年8月28日至2018年9月6日。

    4、2018年9月6日，公司披露《湖南三德科技股份有限公司监事会关于2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，在上述公示
期间内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议，且公司
监事会经核查认为公司2018年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。

    5、2018年9月12日，公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票，
并授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等相关事
宜。

    6、2018年9月13日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五
次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票的授予对象名单进行了调整，
并同意进行本次授予。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表
了同意的独立意见。

    7、2018年9月19日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于再次调
整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对拟授予激励数量进行调整。

    8、2018年10月30日，公司公告《关于2018年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2018年11月2日。

    9、2019年8月23日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会
议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票
回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

    10、2019年10月25日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次
会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，
同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独
立意见。

    11、2019年10月30日，公司公告《关于2018年限制性股票激励计划第一期解
除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计121
人，限制性股票解锁数量为59.10万股，上市流通日为2019年11月4日。

    12、2020年10月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
五次会议审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意公司部分限制性股票回购注销。同日，公司独立董事就上述议案发表
了同意的独立意见。
    13、2020年10月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
五次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议
案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同
意的独立意见。

    14、2020年10月29日，公司公告《关于2018年限制性股票激励计划第二期解
除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计114
人，限制性股票解锁数量为55.65万股，上市流通日为2020年11月2日。

    （二）2020年限制性股票激励计划已履行的程序

    1、2020 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票，并提
请股东大会授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整
等相关事宜。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并就
本次激励计划公开征集了委托投票权。

    2、2020年8月21日，公司第三届监事会第十二次审议通过《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票并
对激励对象的适格性进行了审查。

    3、2020年8月25日，公司在内部公告栏张贴《2020年限制性股票激励计划激
励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示时
间为2020年8月25日至2020年9月3日。

    4、2020年9月3日，公司披露《湖南三德科技股份有限公司监事会关于2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，在上述公示
期间内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议，且公司
监事会经核查认为公司2020年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。

    5、2020年9月9日，公司2020年第三次临时股东大会会议审议通过《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票，
并授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等相关事
宜。

    6、2020年9月10日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三
次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象人数和授予的限制性股票总
量进行了调整，并同意进行本次授予。同日，公司独立董事就本次激励计划调整
及授予事项发表了同意的独立意见。

    7、2020年9月30日，公司公告《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》，
授予的限制性股票上市日期为2020年10月9日。

    （三）本次限制性股票解除限售、回购注销及回购价格调整已履行的程序

    2021年9月24日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，
同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。同
日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

    2021年9月24日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意根
据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2018年限制性股票激励计
划（草案）》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票共48,000股，2018年限制性股票回购价格调整
为4.305元/股加上银行同期存款利息，2020年限制性股票回购价格调整为5.49元/
股加上银行同期存款利息。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意
见。
       据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限
售、回购注销及回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年激励计划（草案）》《2020年
激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票回购注销及回购价格调整尚
需提交股东大会审议。


       二、本次限制性股票解除限售的具体情况

    （一）公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满

    根据《2020年激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的时间安排”的相关
规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予登记日起12
个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。

    经核查，公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年9月10日，上市日
期为2020年10月9日。因此，公司本次限制性股票限售期限将于2021年10月9日届
满。

    （二） 本次限制性股票解除限售的条件及满足情况

    根据《2020年激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件”的相关规定并经本所律师核查，本次限制性股票解除限售必须同时满足的条
件及其相应满足情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未
发生前述情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对
象未发生前述情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    公司拟在2020-2022年三个会计年度中，分年度对公司扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度以下业绩考
核目标时，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售：

授予限制性股票
                                         业绩考核目标
  解除限售期
               以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，20
第一个解除限售
               20 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 2
      期
                                             0%；
               以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，20
第二个解除限售
               21 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 3
      期
                                             0%；
               以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，20
第三个解除限售
               22 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 5
      期
                                             0%。

   注：扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长数值均以公司该会计年度审
计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润并剔除股权激励成本后的数值作为计算依据。

    经核查，公司2020年经审计的归属于母公司股东并剔除股权激励及非经常性
损益后的净利润增长52.79%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。

    4、激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、 B、 C、 D 四个档次，并根据下表确定激励对象的解除限售比例：

   考核评级         A（优秀）          B（良好）       C（合格）         D（不合格）
个人层面系数                    100%                         80%              0

    经核查，公司171名激励对象中除5人离职不满足解锁条件外，其余激励对象
考核结果均达到良好（B）档及以上，满足解锁条件。

    （三）本次限制性股票解除限售的激励对象及数量

    根据《2020年激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配”的相关规定并经本所律师核查，本次符合解除限售条件的激励对象
合计166名，可解除限售的限制性股票数量为118.20万股，占公司目前股份总数
的0.57%。具体情况如下：
   姓名            职务         获授限制性     本次拟回购     本期可解锁 剩余未解锁
                                股票的数量       注销数量     数量（万股） 数量（万股）
                                  （万股）       （万股）
  朱先德          董事长               35.00          0.00           10.50        24.50

  胡鹏飞       董事、总经理            50.00          0.00           15.00        35.00

  周智勇         副总经理              50.00          0.00           15.00        35.00

   朱青         副总经理、             50.00          0.00           15.00        35.00
                  产品总监
   杨静          副总经理               5.00          0.00            1.50         3.50

  肖巧霞        副总经理、              5.00          0.00            1.50         3.50
                董事会秘书
  肖锋华         财务总监               5.00          0.00            1.50         3.50
   姓名          职务        获授限制性       本次拟回购    本期可解锁 剩余未解锁
                             股票的数量         注销数量    数量（万股） 数量（万股）
                               （万股）         （万股）
中层管理人员、核心技术（业        194.00             0.00          58.20      135.80
  务）人员（共 159 人）
     离职人员（5 人）                  4.00          4.00           0.00        0.00

      合计（171 人）              398.00             4.00         118.20      275.80

   注：由于5名原激励对象离职不满足解锁条件，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票4
万股本次不予解锁，由公司回购后注销。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限
售的对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020年激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经
成就，尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。


    三、本次限制性股票回购注销及回购价格调整的具体情况

    （一）2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回购价格调整

    1、回购注销的原因和数量

    根据《2018年激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”的相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨艳丰、黄
小林共2人因离职而不符合激励条件，故对上述2人持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计8,000股进行回购注销处理。

    2、回购注销的价格

    根据《2018年激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或
公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及
数量做相应的调整。

    原授予价格为4.68元/股，根据上述规定，因公司2018年度、2019年度、2020
年度实施权益分配，公司本次对2018年限制性股票的回购价格由4.68元/股调整为
4.305元/股加上银行同期存款利息。

    3、回购注销的资金来源

    公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。

    （二）2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及回购价格调整

    1、回购注销的原因和数量

    根据《2020年激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的激励对象罗朋、杨艳
丰、陈光辉、王静雯、丁卓共5人因离职而不符合激励条件，故对上述5人持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,000股进行回购注销处理。

    2、回购注销的价格

    根据《2020年激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或
公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及
数量做相应的调整。

    原授予价格为5.64元/股，根据上述规定，因公司2020年度实施权益分配，公
司本次对2020年限制性股票的回购价格由5.64元/股调整为5.49元/股加上银行同
期存款利息。

    3、回购注销的资金来源

    公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。

    据此，本所认为，公司本次限制性股票回购注销及回购价格调整的数量、
价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年
激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售、
回购注销及回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票回
购注销及回购价格调整尚需提交股东大会审议；公司本次限制性股票解除限售的
对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020 年激励计
划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，
尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜；公司本次限制性股票回购
注销及回购价格调整的数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《2018 年激励计划（草案）》《2020 年激励计划（草案）》
的相关规定；公司应将本次限制性股票回购注销及回购价格调整，就本次限制性
股票回购注销及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                  （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划第一期解除限售及 2018 年、2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                          经办律师：




                                     经办律师：




                                     签署日期：     年    月     日