湖南启元律师事务所
     关于湖南三德科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第三期解除限售的
              法律意见书
                         湖南启元律师事务所
                   关于湖南三德科技股份有限公司
           2018年限制性股票激励计划第三期解除限售的
                               法律意见书


致：湖南三德科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南三德科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“三德科技”）的委托，作为专项法律顾问为公司2018年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件以及《湖南三德科技
股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次激励计划第三期解除限售相关事宜（以下简称“本次限制性股票
解除限售”）出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解除限售所必备的
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，仅对与公司本次限制性股票解除限售相关的
法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    （六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次限制性股票解除限售之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                                                                目        录


目      录 .................................................................................................................................. 4

正      文 .................................................................................................................................. 5

     一、本次限制性股票解除限售的批准与授权 ................................................................. 5

     二、本次限制性股票解除限售的具体情况..................................................................... 7

     三、结论 ........................................................................................................................ 10
                               正    文

    一、本次限制性股票解除限售的批准与授权

    1、2018 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授予限制性股票，并提
请股东大会授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整
等相关事宜。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并就
本次激励计划公开征集了委托投票权。

    2、2018年8月24日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议2018年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票并对激
励对象的适格性进行了审查。

    3、2018年8月28日，公司在内部公告栏张贴《2018年限制性股票激励计划激
励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示，公示时
间为2018年8月28日至2018年9月6日。

    4、2018年9月6日，公司披露《湖南三德科技股份有限公司监事会关于2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，在上述公示
期间内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议，且公司
监事会经核查认为公司2018年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。

    5、2018年9月12日，公司2018年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股票，
并授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等相关事
宜。

       6、2018年9月13日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五
次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票的授予对象名单进行了调整，
并同意进行本次授予。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表
了同意的独立意见。

       7、2018年9月19日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于再次调
整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对拟授予激励数量进行调整。

       8、2018年10月30日，公司公告《关于2018年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2018年11月2日。

       9、2019年8月23日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票
回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

       10、2019年10月25日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次
会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，
同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独
立意见。

       11、2019年10月30日，公司公告《关于2018年限制性股票激励计划第一期解
除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计121
人，限制性股票解锁数量为59.10万股，上市流通日为2019年11月4日。

       12、2020年10月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
五次会议审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意公司部分限制性股票回购注销。同日，公司独立董事就上述议案发表
了同意的独立意见。

       13、2020年10月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
五次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议
案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同
意的独立意见。

    14、2020年10月29日，公司公告《关于2018年限制性股票激励计划第二期解
除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计114
人，限制性股票解锁数量为55.65万股，上市流通日为2020年11月2日。

    15、2021年9月24日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同
意公司本次限制性股票回购注销，并调整回购价格。同日，公司独立董事就上述
议案发表了同意的独立意见。

    16、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就
的议案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表
了同意的独立意见。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限
售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次限制性股票解除限售的具体情况

    （一）公司 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期即将届满

    根据《激励计划（草案）》 “第六章 本计划的时间安排”的相关规定，公司
2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登
记日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止。

    经核查，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 9 月 13 日，
上市日期为 2018 年 11 月 2 日。因此，公司本次限制性股票限售期限将于 2021
年 11 月 2 日届满。
    （二）本次限制性股票解除限售的条件及满足情况

    根据《激励计划（草案）》 “第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的相关规定并经本所律师核查，本次限制性股票解除限售必须同时满足的条件及
其相应满足情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未
发生前述情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对
象未发生前述情形。

     3、公司层面业绩考核要求

     公司拟在 2018-2020 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。只有公司满足各年度以下业绩考核目标时，首次授予所有激励对象对应考核
年度的限制性股票方可解除限售：

 首次授予限制性股
                                                   业绩考核目标
   票解除限售期
 第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%；
 第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%；
 第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%。
    注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母
公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。


     经核查，公司 2020 年经审计的归属于母公司股东并剔除股权激励及非经常
性损益后的净利润增长 220.58%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。

     4、激励对象个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、 B、 C、 D 四个档次， 并根据下表确定激励对象的解除限售比例：

     考核评级                 A                B                 C                D
  个人层面系数                      100%                       80%                0

     经核查，公司 114 名激励对象中除 2 人离职不满足解锁条件外，其余激励对
象绩效考核均已达标，满足解锁条件。

     （三）本次限制性股票解除限售的激励对象及数量

     根据《激励计划（草案）》 “第五章 限制性股票的来源、数量和分配”的相
关规定、公司对激励计划进行调整以及回购注销的资料并经本所律师核查，本次
符合解除限售条件的激励对象合计 112 名，可解除限售的限制性股票数量为 73.40
万股，占公司目前股份总数的 0.36%。具体情况如下：
                               获授限制性      本次拟回购       本期可解锁       剩余未解锁
  姓名           职务          股票的数量        注销数量           数量             数量
                                 （万股）        （万股）         （万股）         （万股）
 胡鹏飞      董事、总经理             10.00             0.00             4.00             0.00
 周智勇        副总经理                 8.50            0.00             3.40             0.00
  杨静         副总经理                 5.00            0.00             2.00             0.00
             副总经理、
 肖巧霞                                 7.00            0.00             2.80             0.00
             董事会秘书
 肖锋华        财务总监                 5.00            0.00             2.00             0.00
中层管理人员、核心技术
                                     148.00             0.00            59.20             0.00
（业务）骨干（共 107 人）
   离职人员（2 人）                     2.00            0.80             0.00             0.00
    合计（114 人）                   185.50             0.80            73.40             0.00

    注：由于 2 名原激励对象离职不满足解锁条件，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票 0.8 万股本次
不予解锁，由公司回购后注销。


     据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售
的对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限
售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。


     三、结论

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除销售
已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次限制性股票解除限售的对象及数量
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限售期届满后由
公司统一办理解除限售相关事宜。

     本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                         （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划第三期解除限售的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：                         经办律师：




                                    经办律师：




                                    签署日期：     年    月      日