三德科技：董事会议事规则（2022年4月）2022-04-26
湖南三德科技股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，
制订本规则。
第二章 董事任职资格
第二条 公司董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
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董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章 董事义务
第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金归
为己有；
(九)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第四条 除非现行法律法规有明确规定或公司股东大会另行规定，上述第三
条所指的下述用语具有以下含义：
(一)“股东大会在知情的情况下批准”指：该董事已将全部有关事实在股东
大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经股
东大会有效表决，以正式决议的方式批准该董事的行为。
(二)“股东大会在知情的情况下同意”指：该董事已将全部有关事实在股东
大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经股
东大会有效表决，以正式决议的方式同意该董事的行为。
(三)“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该董事有向法院或者其他政
府主管机关披露该信息的义务。
(四)“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公
众利益，或涉及公司的某些（项）机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，
法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形。
(五)“该董事本身的合法利益有要求”指：该董事的合法利益受到非法侵犯，
除向法院或其他政府主管机关披露公司机密信息以外，该董事不可能采取其他方
式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公
司的机密信息的情形。发生此种情形时，董事应要求获知该机密信息的法院或其
他政府主管机关采取一定的保密措施防止信息的公开和进一步扩散。
第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司的业务经营管理状
况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定
的披露。
第十条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第十一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定、公司章程和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
第四章 董事选任和撤换程序
第十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第十三条 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董
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事人数不超过半数。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第十四条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第十五条 董事由股东大会选举产生。
公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的
股东有权向公司提名董事候选人。
董事会或提名董事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：
(一)关于选举某董事候选人为公司董事的议案或提案；
(二)该董事候选人的简历和情况介绍；
(三)提名董事候选人的股东单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的证明。
选举董事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过。
第十六条 董事任期届满，经股东大会再次选举为董事的，可连选连任。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 发生下列情形之一的，经股东大会决议可以撤换董事：
(一)董事严重违反公司《章程》或本条例规定的董事义务的；
(二)董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的；
(三)董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；
(四)董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董
事职责的；
(五)董事不再具有本条例规定的任职资格的。
发生上述情形之一的，董事会应当向股东大会提出撤换董事的议案，但董事
会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事会的提案罢免董事。
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第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第二十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内仍然有效。
第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第五章 董事长
第二十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十四条 董事长是公司的法定代表人。
第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，就对外投资、收购出售资产、融资事项对董事长授权如下：
1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表）1%以上、且不超过 10%的决定权，董事长在同一
会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值的 20%；
2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期
经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过 10%的决定
权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审
计的净资产绝对值的 20%；
3、融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝
对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过 10%的决定权，董事长在同一
会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值的 20%；
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（八）对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十六条所
规定的标准的，董事长有权作出审批决定。
（九）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长
的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第六章 董事会职责
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有
关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会
予以罢免；
（十八）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的
公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；
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（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条第（一）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第二十九条 公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会。上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并
不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东大
会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
（一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，
该董事应当回避。
（二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决
定。
（四）各专门委员会的职责
1、战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，
进行人员选择并提出建议。
3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与总经理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。
4、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司的内控制度等。
（五）各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资事项（本章程中的融资事项是指公
司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动
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资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下：
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净
资产绝对值（以合并会计报表）10%以上、且不超过 30%的决定权，董事会在同
一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝
对值的 50%；
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一
期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%以上、且不超过 30%的决
定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经
审计的净资产绝对值的 50%；
（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产
绝对值（以合并会计报表计算）10%以上、且不超过 30%的决定权，董事会在同
一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝
对值的 50%；
（四）对外担保：对于未达到公司章程第四十五条规定须经股东大会审议通
过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对
外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董
事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。
对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，或在同一会计
年度内行使前述（一）、（二）（三）项所述事项的累计金额超过公司最近一期经
审计净资产绝对值 50%后的该等事项报请公司股东大会批准，授权董事会就该等
事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该
等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。
公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资，应由专业管理部门提出
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可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
第七章 董事会议事规则
第三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三十二条 董事会设 7 名董事，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。
第三十三条 董事会会议分为董事会例会和临时董事会会议。
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第三十六条 在发出召开董事会例会的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
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(三)监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三十七条 召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等其他高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
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快召开董事会临时会议的说明。
董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会秘书负责董事会会议召开前的筹备和材料准备工作。提议
召开董事会会议的董事或监事会或公司总经理将召开事由和有关材料、数据以书
面形式提交公司董事长或董事会秘书。
董事会会议讨论下列事项时，公司董事长或公司总经理或董事会秘书或提议
召开会议的董事应以书面形式制作成专项议题，并根据需要提交可行性研究报告
和有关的专家意见。
(一)决定在股东大会授权范围内的对外投资和担保事项；
(二)拟订须经股东大会决议批准的公司新的投资事项的董事会预案或相关
方案；
(三)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券的董事会预案
或相关方案；
(四)拟订公司重大收购、或者合并、分立和解散、清算的董事会预案或相关
方案；
(五)拟订回购本公司股票的董事会预案或相关方案。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十二条规定的事先通
知的时限。
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会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）会议议程；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十三条 以书面方式投票表决的，与会董事表决完成后，董事会秘书处
有关工作人员应当及时收集董事会会议表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
除本规则第三十条最后一款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会就必须经股东大会通过方可生效的事项形成的决议，为董事会预案，
除非有关法律法规或中国证监会另有规定以外，该预案自股东大会决议通过之日
起生效。
董事会公司章程规定职权范围内有权决定的事项作出的决议，自该决议经董
事会通过之日起生效。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第八章 附则
第四十六条 本规则所称的“公司”指湖南三德科技股份有限公司。
第四十七条 本规则所称的“股东大会”或“公司股东大会”指湖南三德科
技股份有限公司股东大会。
第四十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，由董事会解释。
第四十九条 本规则的修改或废止由股东大会决定。
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