证券代码：300515           证券简称：三德科技         公告编号：2022-030




                     湖南三德科技股份有限公司

         关于2020年限制性股票第二期解锁条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

     本次符合解除限售条件的激励对象共计 163 人，限制性股票解锁数量为
       117.30 万股，占目前公司股本总额的 0.57%；
     本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事
       宜另行公告，敬请投资者注意。

    湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 19 日召开

第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于

2020 年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》。根据公司《2020 年限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次

激励计划”）的第二个解除限售期解除限售条件已成就。现对相关事项说明如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了

独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同

意的审核意见。

    2、2020 年 8 月 25 日至 2020 年 9 月 3 日，公司对拟授予激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟

激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 3 日，公司监事会发表了《监事会关于

公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公

告编号：2020-078）。

    3、2020 年 9 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》（公告编号：2020-081）。

    4、2020 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关

事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表

了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确

定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核

查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    5、2020 年 9 月 29 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票授予登记完成

的公告》（公告编号：2020-087），公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，

本次实际向 171 名激励对象授予 398 万股限制股票，本次授予的限制性股票上市

日期为 2020 年 10 月 9 日。

    6、2021 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁条

件成就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日 2020 年

10 月 9 日起 12 个月后的首个交易日起至限制性上市之日起 24 个月内的最后一

个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计
166 人，第一期可解锁的限制性股票共计 118.20 万股。公司独立董事发表了同意
的独立意见。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。

    7、2021 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的

议案》。2020 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象已离职，同意对该 5 名离职

人员所持已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价

格。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对 2020 年限制

性股票激励计划中 5 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进

行回购注销。

    9、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成

就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日 2020 年 10 月

9 日起 24 个月后的首个交易日起至限制性上市之日起 36 个月内的最后一个交易

日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计 163

人，第二期可解锁的限制性股票共计 117.30 万股。公司独立董事发表了同意的

独立意见。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。

    9、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议

案》。2020 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象已离职，同意对该 3 名离职人

员所持已获授但尚未解锁的 2.10 万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价

格。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司股东

大会审议。

    二、关于满足 2020 年限制性股票激励计划第二期可解锁条件的说明

    1、锁定期已届满

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计

划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月、36 个月。具体如下：
授予限制性股票                                                              解除限售
                                        解除限售时间
  解除限售安排                                                                比例
                   自本次激励计划限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期                                                              30%
                   易日起至上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自本次激励计划限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期                                                              30%
                   易日起至上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自本次激励计划限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期                                                              40%
                   易日起至上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    公司 2020 年限制性股票上市日期为 2020 年 10 月 9 日，第二个限售期将于

2022 年 10 月 9 日届满。

    2、满足解锁条件情况的说明
                 解锁条件                          是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                          公司未发生前述情形，满足解锁条件。
的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出   激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润为基数，2021 年扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润增长

率不低于 30%；                              2021 年经审计的归属于母公司股东并剔除股

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的      权激励及非经常性损益后的净利润增长

净利润增长数值均以公司该会计年度审计报      150.11%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。

告所载数据为准，净利润指标均以经审计的

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

净利润并剔除股权激励成本后的数值作为计

算依据。

4、个人层面绩效考核要求：

根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为    除 3 人离职不满足解锁条件外，其余激励对

A、B、C、D 四档， A 档和 B 档的当年行权 象考核结果均达到良好（B）档及以上，满足

的标准系数为 1.0，C 档为 0.8，D 档为 0，即： 解锁条件。

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当

年计划解锁额度。

    综上所述，董事会认为公司本次激励计划中规定的限制性股票第二期的解锁

条件已经成就，并根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意按照 2020

年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。

    三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2020 年限制性股票激励计划

的激励对象中有 3 人离职，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，其不再符合

激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票共 2.1 万股本次不予解

锁，由公司回购后注销。

    四、本次可解锁限制性股票的激励对象及股票数量

    本次符合解锁条件的激励对象共计 163 人，可申请解锁的限制性股票数量为
 117.30 万股，占目前公司总股本比例为 0.57%；2020 年限制性股票激励计划第
 二期可解锁对象及解锁限制性股票数量如下：

                             获授限制性     本次拟回购    本期可解锁    剩余未解锁
   姓名           职务       股票的数量       注销数量        数量        数量
                               （万股）       （万股）      （万股）    （万股）
  朱先德         董事长             35.00          0.00         10.50        14.00

  胡鹏飞     董事、总经理           50.00          0.00         15.00        20.00

  周智勇        副总经理            50.00          0.00         15.00        20.00
               副总经理、
   朱青                             50.00          0.00         15.00        20.00
                 产品总监
   杨静         副总经理             5.00          0.00          1.50         2.00
               副总经理、
  肖巧霞                             5.00          0.00          1.50         2.00
               董事会秘书
  肖锋华        财务总监             5.00          0.00          1.50         2.00
中层管理人员、核心技术（业
                                   191.00          0.00         57.30        76.40
  务）人员（共 156 人）
     离职人员（3 人）                3.00          2.10          0.00         0.00

      合计（166 人）               394.00          2.10        117.30       156.40

    注：由于 3 名原激励对象离职不满足解锁条件，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票

2.10 万股本次不予解锁，由公司回购后注销。

    本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票

的买卖将遵守《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中关于董监高股份管理
的有关规定。
    五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

    公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议对 2020 年限制性股

票激励计划第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，核查后认

为：除 3 名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余 163 名激励对象资格符合《上

市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相

关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩指

标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司

按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划第

二期解锁相关事宜。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《湖

南三德科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定中实施股

权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中

规定的不得解锁的情形。

    激励对象中除 3 名原激励对象离职不满足解锁条件外，其他 163 名激励对象

满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核

条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计

划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违

反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    七、监事会关于解锁名单的核查意见

    公司第四届监事会第四次会议对 2020 年限制性股票激励计划第二期可解锁

激励对象名单进行了核查，核查后认为：除 3 名原激励对象离职不满足解锁条件

外，其余 163 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范

围，且上述激励对象上一年度个人绩效考核均达到良好标准，同意公司办理 2020

年限制性股票激励计划第二期解锁的相关事宜。

    八、法律意见书结论性意见
    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售已经取

得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票解除限售的对象及数量符合《管理

办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定；

公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限售期届满后由公司统

一办理解除限售相关事宜。

    九、备查文件

    1、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

    2、《湖南三德科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

    3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关

事项的独立意见》

    4、《湖南启元律师事务所关于三德科技 2020 年限制性股票激励计划第二期

解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》


    特此公告。




                                               湖南三德科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 9 月 20 日