证券代码：300515          证券简称：三德科技          公告编号：2022-037




                     湖南三德科技股份有限公司
       关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限售股份
                        上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 163 人，限制性股票解锁数量为
117.30 万股，占目前公司股本总额的 0.5699%。
    2、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022 年 10 月 10 日。

    湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 19 日召开
的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二
期解锁条件成就的议案》。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意按
照公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关
规定办理本次限制性股票第二期解锁事宜。现对相关事项说明如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同
意的审核意见。
    2、2020 年 8 月 25 日至 2020 年 9 月 3 日，公司对拟授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 3 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公
告编号：2020-078）。
    3、2020 年 9 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2020-081）。
    4、2020 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    5、2020 年 9 月 29 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票授予登记完成
的公告》（公告编号 2020-087），公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，本
次实际向 171 名激励对象授予 398 万股限制股票，本次授予的限制性股票上市日
期为 2020 年 10 月 9 日。
    6、2021 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁条
件成就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日 2020 年
10 月 9 日起 12 个月后的首个交易日起至限制性上市之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计
166 人，第一期可解锁的限制性股票共计 118.20 万股。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
    7、2021 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。2020 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象已离职，同意对该 5 名离职
人员所持已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价
格。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对 2020 年限制

性股票激励计划中 5 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进

行回购注销。

    9、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成

就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日 2020 年 10 月

9 日起 24 个月后的首个交易日起至限制性上市之日起 36 个月内的最后一个交易

日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计 163

人，第二期可解锁的限制性股票共计 117.30 万股。公司独立董事发表了同意的

独立意见。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。

    9、2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会

第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议

案》。2020 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象已离职，同意对该 3 名离职人

员所持已获授但尚未解锁的 2.1 万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。

公司独立董事发表了同意的独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司股东大会

审议。

    二、董事会关于满足 2020 年限制性股票激励计划第二期可解锁条件的说明

    （一）限售期
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计
划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月、36 个月。具体如下：
授予限制性股票                                                              解除限售
                                        解除限售时间
  解除限售安排                                                                比例
                   自本次激励计划限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期                                                                30%
                   易日起至上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自本次激励计划限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期                                                                30%
                   易日起至上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自本次激励计划限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期                                                                40%
                   易日起至上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止


    公司 2020 年限制性股票上市日期为 2020 年 10 月 9 日，第二个限售期将于
2022 年 10 月 9 日届满。

    （二）满足解锁条件情况的说明

                 解锁条件                              是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见       公司未发生前述情形，满足解锁条件。

的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适

当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机    激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中

国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

以 2019 年扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润为基数，2021 年扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润增长

率不低于 30%；                              2021 年经审计的归属于母公司股东并剔除股

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的      权激励及非经常性损益后的净利润增长

净利润增长数值均以公司该会计年度审计报      150.11%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。

告所载数据为准，净利润指标均以经审计的扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润并剔除股权激励成本后的数值作为计算

依据。

4、个人层面绩效考核要求：

根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为    除 3 人离职不满足解锁条件外，其余激励对

A、B、C、D 四档， A 档和 B 档的当年行权     象考核结果均达到良好（B）档及以上，满足

的标准系数为 1.0，C 档为 0.8，D 档为 0，即： 解锁条件。

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年

计划解锁额度。

    综上所述，董事会认为公司本次激励计划中规定的限制性股票第二期的解锁

条件已经成就，并根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意按照 2020

年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。

    （三）本次实施 2020 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计
划存在差异的说明

    2022 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2020 年限制性股票激励计划
的激励对象中有 3 人离职，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，其不再符合
激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票共 2.10 万股本次不予
解锁，由公司回购后注销。

    三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排

    本次符合解锁条件的激励对象共计 163 人，可申请解锁的限制性股票数量为
117.30 万股，占目前公司总股本比例为 0.5699%；2020 年限制性股票激励计划授
予的第二期可解锁对象及解锁限制性股票数量如下：

                                  获授 2020 年限制
                                                       本期可解锁数量   剩余未解锁数量
   姓名              职务           性股票的数量
                                               注1         （万股）         （万股）
                                    （万股）

  朱先德            董事长                     35.00            10.50            14.00

  胡鹏飞         董事、总经理                  50.00            15.00            20.00

  周智勇           副总经理                    50.00            15.00            20.00
               董事、副总经理、
  朱 青                                        50.00            15.00            20.00
                   产品总监
  杨 静            副总经理                     5.00             1.50             2.00
                  副总经理、
  肖巧霞                                        5.00             1.50             2.00
                  董事会秘书
  肖锋华           财务总监                     5.00             1.50             2.00

  雷建武            监   事                     2.00             0.60             0.80
     中层管理人员、核心技术
                                            189.00              56.70            75.60
   （业务）人员（共 155 人）
           合计（163 人）                   391.00             117.30           156.40

    注 1：上述表格已剔除离职的 3 名激励对象需要回购注销的限制性股票共计 2.10 万股。

根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级

管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将继

续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司
股票的相关规定。

     四、股份变动情况表

                                 本次变动前         本次变动          本次变动后
        股份性质
                            数量（股）     比例     （+，-）     数量（股）     比例
一、限售条件流通股/非流通    25,958,225   12.61%    -1,173,000    24,785,225    12.04%
   1、高管锁定股             23,200,225   11.27%            0     23,200,225    11.27%
   2、股权激励限售股          2,758,000    1.34%    -1,173,000     1,585,000    0.77%
二、无限售条件流通股        179,863,275   87.39%    +1,173,000   181,036,275    87.96%
三、股份合计                205,821,500   100.00%           0    205,821,500   100.00%
    注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。


     五、备查文件

     1、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
     2、《湖南三德科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
     3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事
项的独立意见》；
     4、《湖南启元律师事务所关于三德科技 2020 年限制性股票激励计划第二期
解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。


     特此公告。




                                                       湖南三德科技股份有限公司
                                                                               董事会
                                                                  2022 年 9 月 28 日