湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第十二次会议及 2020 年度相关事项
                             的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《湖
北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北
久之洋红外系统股份有限公司董事会议事规则》、《湖北久之洋红外系统股份有
限公司独立董事工作制度》等文件规定，作为湖北久之洋红外系统股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基
础上，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三
届董事会第十二次会议审议的相关议案和公司 2020 年度相关事项进行了认真审
核并发表如下独立意见：
    一、关于公司 2020 年度控股股东及其他关联人占用公司资金及公司对外担
保情况的独立意见
    （一）经对公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核
查，我们认为：2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2020 年 12 月 31 日的关联方非经
营性占用公司资金的情况。
    （二）经对公司 2020 年度对外担保情况进行认真核查，我们认为：2020 年
度公司无对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至 2020 年 12 月 31 日
的对外担保情况。
    二、关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情
况的独立意见
    经对公司 2020 年度日常关联交易执行情况进行审查，我们认为，公司 2020
年度发生的日常关联交易均系为满足公司正常经营的实际需要，符合公司和市场
的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联交易均遵循
市场交易规则，相关交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损
害公司及非关联股东利益的情形。
    关于公司 2020 年度与风帆有限责任公司新能源分公司、中国船舶重工集团
有限公司第七一〇研究所和华中光电技术研究所发生的关联交易实际金额低于
预计金额 20%以上的情况，经对相关情况进行审慎核实，我们发表专项意见如下：
公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能发生业务的预计金额，具有一
定的不确定性，公司在实际经营过程中需根据市场需求与变化、政策调整以及合
同执行情况等适当调整采购及销售的策略、渠道，进而导致 2020 年度日常关联
交易预计金额与实际发生额存在较大差异，具有其合理性，不存在损害公司利益
的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。公
司已发生的日常关联交易均为因公司正常经营需求所产生，符合公司和市场的实
际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    公司预计的 2021 年度日常关联交易额度是基于公司 2021 年度可能发生的交
易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，遵循平等、自愿、等价、有
偿原则，定价方式公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会
对前述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    因此，我们同意公司《关于 2020 年度日常关联交易的执行情况及 2021 年度
日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大
会审议。
    三、关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审阅公司《2020 年度内部控制自我评价报告》并对实际情况进行谨
慎核查，我们一致认为：公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能
够对报告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公司实
际情况，保证了公司经营管理的正常进行；董事会编制的《2020 年度内部控制
自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。因此，我们同意公司《2020 年度内部控制自我评价报告》。
    四、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，符合公司利润分配原则，有利于公司的持续稳定健康发展，
不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情况，审议程序合法合规。因此，我
们同意公司制定的 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司 2020 年年度股东大
会审议。
    五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，公司拟在资金安全、风
险可控且保证公司正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过 1.5 亿元（含 1.5
亿元）的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司
投资收益，符合公司利益，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关
于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司 2020
年年度股东大会审议。

    六、《关于标的资产 2018 年-2020 年度累计业绩承诺实现情况的说明》的
独立意见

    经认真审阅《关于标的资产 2018 年-2020 年度累计业绩承诺实现情况的说
明》，并经核查公司收购的武汉华中天经通视科技有限公司（以下简称“天经公
司”）拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合（以下简称“标的资产”）
经营情况，我们一致认为：标的资产 2018 年-2020 年度业绩完成情况真实、准确，
标的资产 2018 年-2020 年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为 7,067.37
万元，占累计承诺净利润数的 107.70％，实现了业绩承诺，不触发天经公司业绩
补偿责任，符合公司与天经公司签署的《资产收购协议》相关约定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决过程中，关联董事回避
表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我
们同意《关于标的资产 2018 年-2020 年度累计业绩承诺实现情况的说明》。

    七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构的独立意见
    经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有开展上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。为保持公
司财务报表审计工作的连续性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大
会审议。

    八、关于调整独立董事津贴的独立意见

    本次调整独立董事津贴是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，结合公司所处地区和同行业上市公
司薪酬水平做出的，符合相关规定和公司的实际经营情况。公司审议本次调整独
立董事津贴事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我
们同意本次独立董事津贴调整，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会
审议。

    九、关于 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定。计提资产减值准备后，公司财务报表
能够更加公允地反映 2020 年度公司的财务状况、资产状况和经营成果，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司本次计提资产减值准备符
合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，
我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

    十、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部的相关规定和要求进行的合理
变更，符合相关规定；相关决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次会计政策变更不
会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重
大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更的议案。
（此页无正文，为《湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十二次会议及 2020 年度相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签署：




   序       号   董事姓名                      签   名

        1         乔晓林

        2         裴晓黎

        3         赵力航

        4         左进明

        5         郝建林




                                                         2021 年 4 月 13 日