湖北久之洋红外系统股份有限公司


        总经理工作细则




            2022 年 3 月
                         第一章 总则


    1.1   为进一步完善湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，明确公司经理层的职责和权限，规范经理层
内部机构及运作程序，保证总经理及其他高级管理人员充分履行职责，
促进公司生产经营管理的制度化和规范化，特制定本细则。
    1.2   本细则依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、规范性文件及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等相关规定制定。
    1.3 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常
经营管理工作。
    1.4 本细则所适用人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等
《公司章程》规定的高级管理人员。董事会秘书的工作制度由公司另
行规定。公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。


             第二章 高级管理人员的任职条件与职权


    2.1 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、
财务总监由公司总经理提名，董事会聘任。
    2.2 有下列情形之一的不得担任公司高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    2.3   公司和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
关系。高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
    2.4 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）在董事长授权下主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
    （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （四）根据董事会的授权，决定一定额度内的投资项目；

    （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长

期投资阶段性费用的支出；

    （六）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，

在权限范围内批准一定金额以下的其他融资方案；

    （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

    （八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞

助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

    （九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和

弥补亏损方案；

    （十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

    （十一）拟订公司的改革、重组方案；

    （十二）拟订公司内部管理机构设置方案和公司分支机构的设立
或者撤销方案；
    （十三）拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；
    （十四）参与制订公司人事任免方案；
    （十五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员；
    （十六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
    （十七）拟订公司的收入分配方案；

    （十八）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营

投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后

组织实施；

    （十九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会

会议，通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

    （二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产

经营和改革、管理工作；

    （二十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

    （二十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
    总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳
动保护等涉及职工切身利益的规章时，应事先听取公司工会和职工的
意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
    2.5 公司副总经理行使如下职权：
    （一）协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经
理负责；
    （二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。
    2.6 公司财务负责人分管公司财务管理工作，行使如下职权：
    （一）主持制订公司的财务管理、会计核算、统计、采购、库管
工作的规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
    （二）向董事长、总经理提出经营建议及整改措施；
    （三）参与制订公司的经营发展规划，组织对公司重大投资决策
和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
    （四）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章
制度执行情况；
    （五）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、
法规；
    （六）参加公司有关财务方面的会议及总经理办公会；
    （七）完成公司总经理交办的其它工作。
    2.7 公司高级管理人员列席董事会会议。
    2.8    总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或由
董事会指定一名董事代为行使职权。
    2.9    高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管
理人员辞职的具体办法和程序由高级管理人员与公司之间的聘任协
议规定。



                  第三章 总经理办公会会议制度


    3.1    公司建立总经理办公会会议制度。总经理在行使本细则所
述职权时，可通过总经理办公会会议的形式进行讨论研究。
    3.2    总经理办公会会议由总经理召集和主持。总经理因故不能
履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会会议。
    3.3 总经理办公会会议的参会人员包括：
    （一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员；
    （二）各部门的第一负责人；
    （三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议
记录员等；
    （四）应邀参加会议的其他人员。
    3.4    总经理办公会例会原则上每季度召开一次，并可根据公司
业务的需要随时召开临时会议。
    3.5    每季度的总经理办公会例会，由各部门负责人分别汇报本
部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
    3.6 总经理办公会会议的召开程序：
    （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、
参会人员、时间、地点。
    （二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两
天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
    （三）总经理办公会会议可对研究的问题进行表决。总经理在充
分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会
议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经
理的决策依据。
    （四）总经理办公会会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：
会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人
员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，
保管期不少于10年。
    （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中
形成的意见进行落实、催办。
    （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现
的问题提出改进意见和建议。
    3.7   参加、列席会议的人员应当遵守相关的保密规定，不得泄
露会议讨论的未公开事项和信息。


                 第四章 高级管理人员的责任与义务


    4.1   总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经
营管理水平，维护公司利益和股东权益。
    4.2 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行勤勉和忠实的义务。
    4.3   总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。根据
董事会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
    4.4   在董事会闭会期间，总经理应就公司股东大会及董事会决
议的实施情况、公司经营计划的实施情况、公司重大合同的签订和执
行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告，并保
证其真实性。报告可以书面或口头方式进行。
    4.5    公司总经理是公司对外投资、融资方案等资产运作事宜的
实施负责人。负责落实董事会审议通过的投资、融资等运作方案，对
公司投融资项目实施的总体计划、组织和监控等过程负责，并及时向
董事会报告进展情况、提出调整建议等。
    4.6 总经理与公司其他高级管理人员不得有下列行为:
    （一）挪用公司资金；
    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
    （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该
信息合法披露）；
    （八）利用其关联关系损害公司利益;；
    （九）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
    （十）违反对公司忠实义务的其他行为。
    总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公
司所有。
    4.7 未经董事会批准，公司高级管理人员不得到其他公司兼职，
自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行
为和作出相应处理。
    4.8    公司高级管理人员行使职权时，应遵守法律、公司章程各
项规定及股东大会决议、董事会决议内容，因违反以上事项而给公司
造成损害的，应对公司负赔偿责任。
    4.9    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。


                          第五章 附则


    5.1 本细则由总经理组织制定，自董事会会议通过之日起实施。
    5.2    本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及公司章程的规定执行。
    5.3    本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
的规定。
    5.4    本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议
并批准后生效。
    5.5 本细则由董事会负责解释。