湖北久之洋红外系统股份有限公司


      对外投资管理制度




          2022 年 6 月



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                     第一章 总则

    1.1   为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司的对外
投资行为，提高投资效率并有效控制、规避公司投资所带来
的风险，有效、合理地使用投资资金，维护公司股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《湖北久之
洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本制度。
    1.2   本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来
收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物
或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
    1.3   公司对外投资应遵循的基本原则：公司的投资应
遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章
程》等法人治理制度的规定；符合监管部门的规定；符合公
司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济
效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
    1.4   按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投
资和长期投资。



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   短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不
超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、
分红型保险等。
   长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不
准备变现的各种投资，包括但不限于债券投资、股权投资和
其他投资等类型：
   （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
   （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然
人成立合资、合作公司或开发项目；
   （三）参股其他境内（外）独立法人实体；
   （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
   1.5   本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和
公司拥有实际控制权的参股公司的对外投资行为。
   1.6 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，
按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应
当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

         第二章 对外投资的决策权限及审议程序

   2.1   股东大会审议公司发生的达到下列标准之一的对
外投资事项：




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    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
    公司对外投资仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
    2.2   董事会审议公司发生的达到下列标准之一的对外
投资事项：



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    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万
元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计师年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
    2.3   公司对外投资项目应建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

             第三章 对外投资的组织管理机构

    3.1   公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资
的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出


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决策。
    3.2   公司董事会战略委员会为公司对外投资的专门议
事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
    3.3   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责
对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资
建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事
会及股东大会及时对投资作出决策。
    3.4   公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负
责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的
编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项
目实施完成后评价工作。
    3.5   公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。
公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，并协
助项目归口部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
    3.6   对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作必
要时应组成专门项目可行性调研小组来完成。


            第四章 对外投资的转让与收回

    4.1   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外
投资：

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   （一）按照投资项目（企业）的《公司章程》规定，该
投资项目（企业）经营期满；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期
债务，依法实施破产；
   （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续
经营；
   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
   4.2   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外
投资：
   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景
的；
   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （四）本公司认为有必要的其他情形。
   4.3   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家
有关法律、法规的相关规定。
   4.4   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外
投资的权限相同。
   4.5   财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。

          第五章 对外投资的财务管理及审计
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       5.1    公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全
面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目
分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核
算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    5.2      对外投资的财务管理由公司财务总监负责，财务
部门应及时取得被投资单位的财务报告，对被投资单位的财
务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    5.3      公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全
面检查。对子公司进行定期或专项审计。
    5.4      公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用
的会计政策与会计估计，及会计政策与会计估计的变更等应
遵循公司会计管理制度的有关规定。
    5.5      公司子公司应每月向公司财务部门报送会计报
表，并按照公司编制合并报表的要求，及时提供其他会计资
料。
    5.6      对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不
参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构
进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账
面记录相互核对以确认账实的一致性。

                        第六章 附则




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    6.1   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公
司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    6.2   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含
本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
    6.3 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    6.4 本制度经董事会审议通过后生效。




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