湖北久之洋红外系统股份有限公司


  董事会提名委员会工作细则




           2022年8月




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                          第一章 总则

    1.1   为规范董事会组成以及高级管理人员的聘任，确保董事会

的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国

公司法》（下称“《公司法》”）、《湖北久之洋红外系统股份有限公司章

程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本工作细则。



                    第二章    人员组成及任职

    2.1   提名委员会成员由五名董事（独立董事占多数）组成，由

董事会选举产生。

    提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上董事提名，由董事会选举产生。

    2.2   提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；主任委员由董事会委任。

    董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。

    2.3   提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、

《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。

    2.4   提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于

规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。




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                      第三章       职责权限

   3.1    提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公

司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建

议。

   3.2 提名委员会的主要职责：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出

建议；

    （六）董事会授权的其他权限。

    3.3   提名委员会对董事会负责，委员会的议案提交董事会审议

决定。

    3.4   提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及

本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。提名委员会委员了

解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。



                   第四章      工作决策程序

    4.1   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结


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合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选

择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    4.2 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司

对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

    （四）受理公司章程规定的有提名权的提名人提出的候选人的提

案；

    （五）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

    （六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

    （七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员 30 日前，向董

事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    4.3   提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，由此发生的费用由公司承担。




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                     第五章       议事规则

    5.1   提名委员会根据实际需要不定期召开会议，于会议召开前

7 天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上

述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他

一名委员（独立董事）主持。

    5.2   提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

    5.3   提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。

    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应

向会议主持人提交授权委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情

况。

    5.4   提名委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，

以计名和书面方式进行。

    必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采

取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    5.5   提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议

记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档

案由公司董事会秘书保存。


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    5.6   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会。

    5.7   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。



                       第六章       附则

    6.1   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    6.2 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

    6.3 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。




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