湖北久之洋红外系统股份有限公司
       董事会审计与风险委员会工作细则


                       第一章 总则

    1.1 为强化湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计、风险防控，
确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，
提高公司的管理效率和工作效率，并进一步完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《湖北
久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险委员会，并制订本
工作细则。
    1.2 审计与风险委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及公司风险
识别、防范与管理工作，为董事会决策提供咨询意见和建议，对
董事会负责。
    1.3 董事会办公室负责审计与风险委员会日常工作联络和
会议组织等工作。
    公司内审部门由审计与风险委员会直接领导，是审计与风险
委员会的日常办事机构。审计与风险委员会还可以根据工作需要
临时指定公司相关的部门或人为其提供工作支持。

                   第二章 人员组成及任职
    2.1 审计与风险委员会成员由五名董事（独立董事占多数）
组成，其中至少有一名独立董事委员为会计专业人士。审计与风
险委员会成员应当具备履行审计与风险委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
    审计与风险委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
    2.2 审计与风险委员会设主任委员一名，由作为会计专业人
士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事
会委任。
    2.3 审计与风险委员会任期与同届董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。审计与风险委员会委员任期届满前，除
非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不
得被无故解除职务。
    2.4 审计与风险委员会因委员辞职或免职或其他原因而导
致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补
足人数。
                     第三章    职责权限
       3.1 审计与风险委员会的主要职责：
       (一)指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系
和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对其运行情况进行监
督；
       (二)监督及评估外部审计机构工作；
       (三)监督及评估内部审计工作；
       (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       (五)监督及评估公司的内部控制；
       (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
       (七)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规
定中涉及的其他事项。
    审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
    3.2 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的议案提交董
事会审议决定。审计与风险委员会应配合监事会的监督审计活
动。
    上市公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计与风险委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
    审计与风险委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
    审计与风险委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市
公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不
当影响。
    审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发
表专业意见。
    3.3 审计与风险委员会在指导和监督内部审计部门工作时，
应当履行下列主要职责：
    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    (二)审阅公司年度内部审计工作计划；
    (三)督促公司内部审计计划的实施；
    (四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当
向审计与风险委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计
与风险委员会；
    (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；
    (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
    3.4 审计与风险委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员
会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
    (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与
衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、
对外投资等重大事件的实施情况；
    (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并
向董事会报告。
    3.5 审计与风险委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司
章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计
与风险委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负
有保密义务。
                 第四章     工作决策程序
    4.1 公司内部审计部门、董事会办公室负责配合审计与风险
委员会收集财务信息、文件准备、会议组织等前期准备工作。
    4.2 公司内部审计部门应当提供下列资料：
    (一)公司相关财务报告；
    (二)内外部审计机构的工作报告；
    (三)聘请外部审计机构的合同及相关工作报告；
    (四)公司重大关联交易审计报告；
    (五)其他相关文件资料。
    4.3 审计与风险委员会会议对内部审计部门提供的资料进
行审查和评议，并将相关书面材料报董事会讨论。
    4.4 审计与风险委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

                   第五章     议事规则
    5.1 审计与风险委员会根据实际需要不定期召开会议，并于
会议召开前 3 天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体
委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
    审计与风险委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员主持。
    5.2 审计与风险委员会会议应由三分之二及以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
    5.3 审计与风险委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权，但独立董事委员不得委托
非独立董事委员代为出席行使表决权。
    审计与风险委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟
于会议召开前提交给会议主持人。
    5.4 审计与风险委员会会议以现场召开为原则，表决实行一
人一票，以计名和书面方式进行。
    必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计与风险委员
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    5.5 公司内部审计部门有关人员可列席审计与风险委员会
会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
    5.6 审计与风险委员会会议应当有书面记录，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计与风险委
员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
    5.7 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
    5.8 审计与风险委员会决议实施的过程中，审计与风险委员
会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关
人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计与风险委员会主任
委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公
司董事会负责处理。

                     第六章   附则
    6.1 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    6.2 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
    6.3 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。