长江证券承销保荐有限公司

                关于海波重型工程科技股份有限公司

   参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海波重型工程科
技股份有限公司（以下简称“海波重科”、“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定要求，对其参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交
易进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    海波重科拟与天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、武汉
天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天睿海波”）共同向
天风睿辰（武汉）投资管理有限公司（以下简称“天风睿辰”）增资并共同发起
设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金（以下简称“产业基金”）。

    公司拟认缴出资 200 万元占天风睿辰总股本的 20%；拟认缴出资不超过 1600
万元，占产业基金首期募集资金的 8%。

    本次增资后，天风睿辰的注册资本由人民币 100 万元变更为人民币 1,000 万
元，其中天风天睿认缴出资 400 万元，海波重科认缴出资 200 万元，天睿海波
认缴出资 400 万元。

    向天风睿辰的增资完成后，公司拟与天风睿辰、天风天睿、湖北省省级股权
投资引导基金、武汉市战略性新兴发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同
发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金（待定，合伙企业，名称具体以
实际工商注册为准）。

    产业基金拟发行总规模为人民币 5 亿元（具体规模以实际到位资金为准），
首期拟募集人民币 2 亿元，投资超过 70%开始募集下一期。首期募集资金中，公
司作为有限合伙人认缴出资不超过 1,600 万元，天风天睿作为有限合伙人认缴出
资不超过 4,000 万元，湖北省省级股权投资引导基金作为有限合伙人认缴出资不
超过 4,000 万元，武汉市战略性新兴产业发展引导基金作为有限合伙人认缴出资
不超过 4,000 万元，社会出资人张伟谋作为有限合伙人认缴出资不超过 4,200 万
元，社会出资人张丽作为有限合伙人认缴出资不超过 2,000 万元，天风睿辰作为
普通合伙人暨基金管理公司认缴出资 200 万元，所有出资均以货币方式缴纳。

     二、关联方基本情况

     （一）天风睿辰（武汉）投资管理有限公司

     统一社会信用代码：91420100MA4KMP6RX7
     法定代表人：韩雨佳
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本：100 万元人民币
     住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 3
层
     经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波之子张伟谋拟任天风睿辰的总
经理，天风睿辰与海波重科构成关联关系。

     （二）武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

     统一社会信用代码：91420100MA4KQM0G5A
     执行事务合伙人：袁申鹤
     类型：有限合伙企业
     成立日期：2017 年 01 月 11 日
     登记机关：武汉东湖新技术开发区
     主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区民院路 262 号武汉曙光商贸城 5
楼（助手托管 326 号）
    经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
    天睿海波的有限合伙人张伟谋，为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张
海波之子，天睿海波与海波重科构成关联关系。

    （三）张伟谋

    张伟谋先生，1992 年生，毕业于西班牙 IE 商学院公司管理专业。

    张伟谋为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波之子，张伟谋与海波
重科构成关联关系。

    （四）张丽

    张丽女士，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司综合部部
长。

    张丽为张海波的姐姐暨公司股东、董事，张丽与海波重科构成关联关系。

       三、关联交易目的及对公司的影响

       （一）寻求战略合作，优势互补，帮助海波重科形成较高的技术壁垒，在未
来的钢结构制造装备领域形成核心竞争力；

       （二）通过资本+产业的合作模式，帮助海波重科在未来的智能制造领域及
资本市场占据一定的行业地位。

       四、审议决策程序

       本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事张海波、
张丽回避表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司
股东大会审议。

       五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事
已回避表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，决策程序符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定。本次交
易尚需提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）