海波重科:长江证券承销保荐有限公司关于公司参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的核查意见2017-03-09
长江证券承销保荐有限公司
关于海波重型工程科技股份有限公司
参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”)作为海波重型工程科
技股份有限公司(以下简称“海波重科”、“公司”)的保荐机构,根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定要求,对其参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交
易进行了核查,并发表如下核查意见:
一、关联交易概述
海波重科拟与天风天睿投资股份有限公司(以下简称“天风天睿”)、武汉
天睿海波企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天睿海波”)共同向
天风睿辰(武汉)投资管理有限公司(以下简称“天风睿辰”)增资并共同发起
设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金(以下简称“产业基金”)。
公司拟认缴出资 200 万元占天风睿辰总股本的 20%;拟认缴出资不超过 1600
万元,占产业基金首期募集资金的 8%。
本次增资后,天风睿辰的注册资本由人民币 100 万元变更为人民币 1,000 万
元,其中天风天睿认缴出资 400 万元,海波重科认缴出资 200 万元,天睿海波
认缴出资 400 万元。
向天风睿辰的增资完成后,公司拟与天风睿辰、天风天睿、湖北省省级股权
投资引导基金、武汉市战略性新兴发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同
发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金(待定,合伙企业,名称具体以
实际工商注册为准)。
产业基金拟发行总规模为人民币 5 亿元(具体规模以实际到位资金为准),
首期拟募集人民币 2 亿元,投资超过 70%开始募集下一期。首期募集资金中,公
司作为有限合伙人认缴出资不超过 1,600 万元,天风天睿作为有限合伙人认缴出
资不超过 4,000 万元,湖北省省级股权投资引导基金作为有限合伙人认缴出资不
超过 4,000 万元,武汉市战略性新兴产业发展引导基金作为有限合伙人认缴出资
不超过 4,000 万元,社会出资人张伟谋作为有限合伙人认缴出资不超过 4,200 万
元,社会出资人张丽作为有限合伙人认缴出资不超过 2,000 万元,天风睿辰作为
普通合伙人暨基金管理公司认缴出资 200 万元,所有出资均以货币方式缴纳。
二、关联方基本情况
(一)天风睿辰(武汉)投资管理有限公司
统一社会信用代码:91420100MA4KMP6RX7
法定代表人:韩雨佳
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:100 万元人民币
住所:武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 3
层
经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)
(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波之子张伟谋拟任天风睿辰的总
经理,天风睿辰与海波重科构成关联关系。
(二)武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91420100MA4KQM0G5A
执行事务合伙人:袁申鹤
类型:有限合伙企业
成立日期:2017 年 01 月 11 日
登记机关:武汉东湖新技术开发区
主要经营场所:武汉市东湖新技术开发区民院路 262 号武汉曙光商贸城 5
楼(助手托管 326 号)
经营范围:企业管理咨询;商务信息咨询(不含商务调查)。(依法须经审
批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
天睿海波的有限合伙人张伟谋,为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张
海波之子,天睿海波与海波重科构成关联关系。
(三)张伟谋
张伟谋先生,1992 年生,毕业于西班牙 IE 商学院公司管理专业。
张伟谋为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波之子,张伟谋与海波
重科构成关联关系。
(四)张丽
张丽女士,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任公司综合部部
长。
张丽为张海波的姐姐暨公司股东、董事,张丽与海波重科构成关联关系。
三、关联交易目的及对公司的影响
(一)寻求战略合作,优势互补,帮助海波重科形成较高的技术壁垒,在未
来的钢结构制造装备领域形成核心竞争力;
(二)通过资本+产业的合作模式,帮助海波重科在未来的智能制造领域及
资本市场占据一定的行业地位。
四、审议决策程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,关联董事张海波、
张丽回避表决,独立董事已事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司
股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事
已回避表决,独立董事已事前认可并发表了独立意见,决策程序符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定。本次交
易尚需提交公司股东大会审议。
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