海波重型工程科技股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第二十二次会议
                         相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我
们作为海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对
公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、对《2017 年年度利润分配预案》的独立意见
     2017 年度，公司计划以 2017 年 12 月 31 日总股本 102,400,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.31 元（含税），合计派发现金股利
3,174,400.00 元，不送红股，不以公积金转增股本。
     经核查，公司董事会提出的 2017 年年度利润分配预案是依据公司实际情况
制定的，符合《公司章程》的利润分配政策。我们认为董事会提出的 2017 年年
度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
     二、关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     公司 2018 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十二次会议讨论了《2017
年度内部控制自我评价报告》。
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事一致发表独立意见如下：公司的法人
治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动按
照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，
并有相应的控制措施，公司内部控制有效。公司对内部控制的自我评价报告客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同
意《2017 年度内部控制自我评价报告》的内容，并同意提交公司股东大会审议。
     三、关于《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见
     独立董事关于 2017 年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制
度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2017 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金 2017 年度的使用情况符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。我们同意《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容，
并同意提交公司股东大会审议。
   四、关于公司 2018 年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
   我们认为：公司 2018 年度向相关金融机构申请授信额度，有利于促进公司
经营业务健康有序发展，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公
司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。因此，同意公司 2018 年
度向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币 13 亿元，并授权董事长在授
信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。同意提交公司股东大会审议。
   五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等文件的规定和要求，作为海波重型工
程科技股份有限公司独立董事，对公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资
金情况进行了认真的核查，发表相关说明及独立意见如下：
   报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
   六、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）经财政部、证监会审定具有证券、期货
从业资格，为众多上市公司出具过审计报告或其他专项报告。并鉴于立信会计师
事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度审计工作中表现出专业的执业能力，
工作勤勉、尽责。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2018 年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
    七、关于《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

    我们根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简
称“《股权激励备忘录》”）等法律法规以及《公司章程》的规定，对《海波重
型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
权激励计划》”）及其摘要发表独立意见如下：

    （一）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （二）公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》及《公
司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激
励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）股权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关
法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排
等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （五）公司实施《股权激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高
公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、
核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

    （六）公司本次股权激励计划定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合
考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输
送的情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    经过认真审阅本次《股权激励计划》，我们认为公司根据相关法律、法规的
规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全
公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、
股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增
强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。

    八、关于《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》的独立意见

   本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
本次考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
   公司层面的业绩指标为净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成
长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历
史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理
预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润业
绩指标科学、合理。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
   综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
   （以下无正文，后附签字页）


                                           独立董事：喻超、张涛、胡凤香
                                               2018 年 4 月 12 日