海波重科：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-04-13
海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
海波重型工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一八年四月
海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、
监事、高级管理人员承诺本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
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海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为海波重科向激励对象定
向发行本公司人民币A股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过500万股，占本计划草案
公告时公司股本总额102,400,000股的4.88%。公司用于本次股权激励计划所涉及的
股票总数不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过
公司股本总额的1%。
四、本计划授予激励对象限制性股票的价格参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定，结合公司实际情况确定为8.00元/股。
五、本计划的激励对象总人数为66人，包括公司部分高级管理人员、中层管理
人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要激励的其他员工。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
六、若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性
股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
七、本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，激
励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还
债务。具体安排如下：
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可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票总
量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解除限售期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
八、本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。激励对象只有在规定的考核年度内同时达到公司业绩考核
目标和个人绩效考核目标的前提下，才可按照本计划约定的比例对限制性股票解除
限售。
授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现的净
第一个解除限售期
利润增长率不低于 20%。
以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实现的净
第二个解除限售期
利润增长率不低于 40%。
以 2017 年的净利润为基数，2020 年度公司实现的净
第三个解除限售期
利润增长率不低于 60%。
注：上表中净利润为公司经审计的扣除非经常损益归属母公司净利润（并剔除本次限制性
股票股份支付费用影响）。
激励对象个人绩效考核目标按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等的相关规定组织实施。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予
的限制性股票失效。
十三、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同
时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
十四、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十五、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终
的解释权。
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目 录
声明 ........................................................................................................................................................ 1
特别提示 ................................................................................................................................................ 2
第一章 激励计划的目的与原则........................................................................................................... 8
第二章 激励计划的管理机构............................................................................................................... 8
第三章 股权激励对象的确定依据和范围........................................................................................... 9
一、激励对象的确定依据 ................................................................................................................. 9
二、激励对象的范围 ......................................................................................................................... 9
三、激励对象的核实 ....................................................................................................................... 10
第四章 股权激励计划具体内容......................................................................................................... 11
一、限制性股票的来源 ................................................................................................................... 11
二、限制性股票的数量 ................................................................................................................... 11
三、限制性股票的分配情况 ........................................................................................................... 11
第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定 ............................. 12
一、有效期....................................................................................................................................... 12
二、授予日....................................................................................................................................... 12
三、限售期....................................................................................................................................... 12
四、限制性股票的解除限售安排 ................................................................................................... 13
五、相关禁售规定........................................................................................................................... 14
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................................. 15
一、限制性股票的授予价格 ........................................................................................................... 15
二、限制性股票的授予价格的确定方法 ....................................................................................... 15
第七章 限制性股票的授予及解除限售条件..................................................................................... 17
一、限制性股票的授予条件 ........................................................................................................... 17
二、限制性股票的解除限售条件 ................................................................................................... 18
第八章 限制性股票计划的调整方法和程序..................................................................................... 20
一、限制性股票授予数量的调整方法 ........................................................................................... 20
二、限制性股票授予价格的调整方法 ........................................................................................... 20
三、限制性股票激励计划的调整程序 ........................................................................................... 21
第九章 限制性股票计划的会计处理................................................................................................. 23
一、激励计划的会计处理 ............................................................................................................... 23
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二、限制性股票公允价值及确定方式 ........................................................................................... 23
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ....................................................................... 23
第十章 本计划实施、授予及解除限售及变更、终止程序............................................................. 25
一、本计划的实施程序 ................................................................................................................... 25
二、本计划的授予程序 ................................................................................................................... 26
三、本计划的解除限售程序 ........................................................................................................... 27
四、本计划的变更程序 ................................................................................................................... 27
五、本计划的终止程序 ................................................................................................................... 27
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 ......................................................... 29
一、公司的权利与义务 ................................................................................................................... 29
二、激励对象的权利与义务 ........................................................................................................... 29
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 ............................................................................... 30
四、其他说明................................................................................................................................... 31
第十二章 公司、激励对象发生异动时本计划的处理 ..................................................................... 32
一、公司发生异动的处理 ............................................................................................................... 32
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ....................................................................................... 33
三、其他情况................................................................................................................................... 35
第十三章 限制性股票的回购注销..................................................................................................... 36
一、限制性股票回购注销原则 ....................................................................................................... 36
二、回购数量的调整方法 ............................................................................................................... 36
三、回购价格的调整方法 ............................................................................................................... 36
四、回购数量或回购价格的调整程序 ........................................................................................... 37
五、回购注销的程序 ....................................................................................................................... 37
第十四章 附则 .................................................................................................................................... 39
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海波重科、本公司、公司 指 海波重型工程科技股份有限公司
股东大会 指 海波重型工程科技股份有限公司股东大会
董事、董事会 指 海波重型工程科技股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 海波重型工程科技股份有限公司监事、监事会
限制性股票激励计划、激 《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划（草案）》
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票/标的股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象认购每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
在限售期满后，本计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指
象持有的限制性股票解除限售并上市流通的期限
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海波重型工程科技股份有限公司章程》
深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
《备忘录 8 号》 指
权激励计划》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。
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第一章 激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定制订本计划。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会负责拟订和修订本计划，并报公司董事会审议；董事会对本计划审议通
过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是
否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易
所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第三章 股权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为部分高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员
及董事会认为需要激励的其他员工。
二、激励对象的范围
本计划激励对象为公司部分高级管理人员、中级管理人员、核心业务（技术）
人员及董事会认为需要激励的其他员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他法律、法规和
规范性文件的相关规定。
本计划的激励对象总人数为66人，下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时与公司签署劳动合同或聘用合
同。
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三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司通过公司网站或其他
途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 股权激励计划具体内容
一、限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为海波重科向激励对象定向发行本公司人民币A股普
通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过500万股，占本计划草案公告
时公司股本总额102,400,000股的4.88%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票
总数不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司
股本总额的1%。
三、限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 刘乾俊 总经理 70.00 14.00% 0.68%
2 宋雄文 副总经理 55.00 11.00% 0.54%
中层管理人员、核心业务（技术）人
375.00 75.00% 3.66%
员（合计 64 人）
合计（66 人） 500.00 100.00% 4.88%
注 1：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效
的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关
禁售规定
一、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，不超过60个月。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会
审议通过本计划之日起60日内按相关规定召开董事会对向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
根据《管理办法》及《备忘录第8号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起6个月后授予
其限制性股票。
三、限售期
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本计划限制性股票的限售期分别自授予日起12个月、24个月和48个月。激励对
象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除
限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原
股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
四、限制性股票的解除限售安排
本计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如
下：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票总量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，也不得递延至下期解
除限售，由公司回购注销。
在解除限售期内，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事
会确定的解除限售窗口期内，对当期可申请解除限售部分的限制性股票申请解除限
售；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制
性股票不得解除限售并由公司回购后注销。
在解除限售期内，董事会确认解除限售条件达到后，激励对象必须在解除限售
期内，就当期可解除限售部分的限制性股票向公司提交限制性股票解除限售申请书。
如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应
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限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。
五、相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为本公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》
等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予激励对象限制性股票的价格为8.00元/股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，本计划授予激励对象限制性股票
的价格参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，根据公司实际情
况，同时为了保障公司核心团队的稳定性、结合激励对象综合薪酬情况，有效提高
激励对象薪酬水平，公司确定授予激励对象限制性股票的价格为8.00元/股。
公司确定限制性股票的授予价格为 8.00 元/股的具体原因包括：
（一）提高激励对象综合薪酬水平，提升员工工作积极性。通过实施本次股
权激励计划对员工实施激励，提高激励对象整体薪酬水平，有助于提升员工工作积
极性，帮助公司进一步提升业务和管理能力，保障上市公司股东利益。
（二）稳定核心力量和团队。公司所处行业竞争较为激烈，人员流动性出现
提高的趋势，且公司未来业务发展需要稳定的核心团队，因此，公司本次股权激励
计划对核心员工进行激励，帮助公司稳定核心力量和团队，有效减小公司在激烈竞
争中管理人才流失和业务骨干流失的风险。
（三）吸引和稳定优秀人才。公司地处湖北省武汉市江夏区郑店街，离武汉中
心区域有一定的距离；公司桥梁钢结构工程业务遍布全国，公司员工可能需要经常
异地开展工作，工程施工现场通常条件较为艰苦，这为公司引进高学历、高技术优
质人才造成了一定的障碍。另外，目前公司大部分中层管理人员和核心人员均未持
有公司股票，不利于公司绑定优秀人才，公司需要加强对优秀人才的激励，提升公
司的团队凝聚力。
公司实施本次股权激励计划过程中，充分考虑各激励对象的薪酬情况和整体收
入水平，将限制性股票授予价格确定为8.00元/股，保证了激励的效果与可实施性。
同时，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将回购并注销激励
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对象相应限制性股票，有利于保护现有股东的利益，同时避免公司因支付过多回购
价款给公司资金流动性带来风险。
公司现金流较为稳健，财务状况较好，实施本计划所回购股份产生的费用支出
不会对公司日常经营产生不利影响。本计划实施有利于提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司发展并对保
障公司股东利益产生正向作用。
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第七章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，且激励对象对此负有个人责任的，
其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销，其余激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。任一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
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海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
公司按授予价格回购注销。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才
能解除限售：
（一）公司层面业绩考核条件
本次股权激励计划授出的限制性股票，在2018-2020年的各会计年度中分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为解除限售条件之一。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%
注：上表中净利润为公司经审计的扣除非经常损益归属母公司净利润（并剔除本次限制性
股票股份支付费用影响）。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核条件
根据《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据，激励对
象个人层面绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人年度绩效考核平均分为
S，当 S≥70 分，解除限售系数为 100%；当 70>S≥60，解除限售系数为 80%；当 S
＜60 分，解除限售系数为 0，各考核等级对应的解除限售系数如下：
考核分数（S） S≥70 70>S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 80% 0
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等级对应的解除限售
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系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的拟解除限售份额，由公司
统一按照授予价格回购注销。
授予的限制性股票各解除限售期对应的个人业绩考核年度具体如下：
解除限售安排 个人业绩考核年度
第一个解除限售期 2018 年
第二个解除限售期 2019 年
第三个解除限售期 2020 年
3、激励对象如出现下列情形的不得解除限售：
（1）激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司回购后注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购后注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效
考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长
能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业
绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并
兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润业绩指标科
学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 限制性股票计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划首次公告当日至解锁前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方
法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q 0 (1 n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q Q0 n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
P1 (1 n)
Q Q0
P1 P 2 n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的
限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限
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制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P0
P
1 n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P P0 n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P P0 V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P1 P 2 n
P P0
P1 (1 n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授
予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定
及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专
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业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第九章 限制性股票计划的会计处理
一、激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本
进行计量和核算：
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制
性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工
提供的服务计入相关成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，
不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废的，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
二、限制性股票公允价值及确定方式
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对授予的限制性股
票的公允价值进行计量。
公司以2018年4月11日（本计划草案审议前一个交易日）为计算基准日，对授予
的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，授予
的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股
12.82元。其中，公司股票的市场价值=本计划草案审议前一个交易日即2018年4月11
日公司股票收盘价。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司本计划授予500万股限制性股票应确认的总费用预计为6,410.00万元，前述
总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限
售比例分摊，同时增加资本公积。
假设授予日为2018年6月初，根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响预测算如下表所示：
授予的限制性
需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
股票数量（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
500 6,410.00 2,336.98 2,510.58 881.38 480.75 200.31
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展的正向作用，由此激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，
本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十章 本计划实施、授予及解除限售及变更、终止程序
一、本计划的实施程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本计划草案及《2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本计划草案及《2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，董事会审议本计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本计
划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
7、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
8、公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书和独立财务顾问报告。
9、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
10、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会审
议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
11、公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本
计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会对股权激励计划进行表决，
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东回避表决。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的
投票情况应当单独统计并披露。
12、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
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内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
13、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予、解除限售和回购等事宜。
二、本计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会
确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所就激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
约定双方的权利义务关系。公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公
司。
5、激励对象在规定时间内将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指
定账户，并经注册会计师验资确认。激励对象未签署《限制性股票授予协议》视为
激励对象放弃认购获授的限制性股票；若激励对象未在规定的期限内足额缴纳资金，
则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴
纳的自筹资金进行调整。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制
性股票授予通知书》编号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限
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制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上
述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、本计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本计划的变更程序
1、上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需要
经过董事会审议通过。
2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应当及时披露变更原因、变更内容。公司独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经过
董事会审议通过。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，
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应当提交股东大会审议决定。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请
办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十一章 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将
回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司承诺不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认
购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本计划相关的信息披露文
件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，及时履行本计划的相关申报义务。
7、法律、法规、规范性文件及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
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3、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金来源应为自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳
个人所得税及其他税费。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，
公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
激励对象在行使权益后离职的，应当在1年内不得从事与公司业务相同或类似的
相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在1年内从事与公司业务相同或类似
工作的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，并承担与其行使权
益所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
8、激励对象在本计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
9、法律、行政法规、规范性文件及本计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争
议或纠纷，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，各
方应按照国家法律和公平合理原则，友好协商解决；协商不成的，应提交公司住所
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所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、其他说明
公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激
励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
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第十二章 公司、激励对象发生异动时本计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易
日内决定是否终止实施本计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
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排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的
限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利
息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激
励对象拒绝的，自该情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照
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工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格与同期银行存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期
银行存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价
较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了
消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激
励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
对未解除限售部分以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况时，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当
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回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回
购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经
派息调整后，P仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
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1、公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并
将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易所申
请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于
登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销
该部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
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第十四章 附则
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规
范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责
执行。
本计划在股东大会审议通过后生效。
本计划的最终解释权属于公司董事会。
海波重型工程科技股份有限公司
董事会
二零一八年四月十二日
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