海波重科：平安证券股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项之独立财务顾问报告2018-06-11
公司简称：海波重科 证券代码：300517
平安证券股份有限公司
关于
海波重型工程科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
调整和授予事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 6 月
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目 录
一、释义 ................................................................................................................................... 3
二、声明 ................................................................................................................................... 5
三、基本假设 ........................................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 7
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ................................................................... 7
（二）本次激励计划的调整事项 ....................................................................................... 8
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明 ................................................................... 8
（四）本次授予情况 ........................................................................................................... 9
（五）结论性意见 ............................................................................................................... 9
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一、释义
海波重科、公司、上市公司 指 海波重型工程科技股份有限公司
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有
本报告、本独立财务顾问报告 指 限公司2018 年限制性股票激励计划调整和授予事项之独
立财务顾问报告》
股权激励计划、限制性股票激 《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
指
励计划、激励计划、本计划 划》
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司
限制性股票、标的股票 指
股票
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分高级管理人
激励对象 指 员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、
核心技术（业务）人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的
授予日 指
日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期
限售期 指
限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期限
在限售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对
解锁期 指
象持有的限制性股票解除锁定的期限
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
有效期 指 本计划的有效期为限制性股票授予之日起 60 个月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《备忘录第 8 号》 指
划》
《公司章程》 指 《海波重型工程科技股份有限公司章程》
《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海波重科提供，本计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海波重科股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对海波重科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独
立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披
露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励
计划》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通
过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项
发表了同意的独立意见。
2、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 23 日，公司对授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司内网和内部宣传栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异 议。2018 年 4 月 26 日，公司监事会
发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见
及公示情况说明》。
4、2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<
海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授
予数量及激励对象的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
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象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海波重科本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第
8 号》及股权激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划的调整事项
鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 11 名激励对象
由于离职或个人原因放弃认购限制性股票，公司董事会对 2018 年限制性股票激
励计划的授予数量及激励对象进行了调整，本次激励计划的授予数量由 500 万股
调整为 498 万股，激励对象由 66 人调整为 55 人。本次调整符合《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得
股东大会授权，并履行了必要的程序。除此之外，本次授予的激励对象及其所获
授限制性股票的数量与公司 2017 年年度股东大会审议通过的一致。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海波重科本次限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权，授予数量及激励对象的调整事项符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及激励计划的有
关规定。
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》及公司 2017 年年度股东大会审议通
过的激励计划有关规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
1、海波重科未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海波重科及其限制性
股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予
条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行人民币 A 股
普通股股票。
2、授予日：2018 年 6 月 11 日
3、授予价格：8.00 元/股。
4、激励对象：具备本计划激励对象资格的人员共计 55 人，包括公司部分高
级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）
人员，具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 刘乾俊 总经理 70.00 14.06% 0.68%
2 宋雄文 副总经理 55.00 11.04% 0.54%
中层管理人员、核心业务（技术）
373.00 74.90% 3.64%
人员（合计 53 人）
合计（55 人） 498.00 100.00% 4.86%
5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截止本报告出具日，海波重科本次股权激励计划已
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取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司限制性股票激
励计划的规定。公司和激励对象均符合激励计划规定的授予所必须满足的条件，
不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。本次限制性股票授予日、授
予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整均符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》及激励计划的规定。
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