海波重型工程科技股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为海波重型工
程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和
审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，
对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：
    本次重大事项的基本情况为，公司拟申请公开发行可转换公司债券，该可转
债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。根据有关法律法规及公司
目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 24,500 万元（含 24,500 万元），
具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    一、关于公司可转债事项的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和各项条件。
    2、公司本次公开发行可转换债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和
规范性文件的规定，切实可行，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公
司及全体股东利益。
    3、公司编制的《海波重型工程科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，
充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标
准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式
的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

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    公司审议本次可转债相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，同意将本次可转债方案等相关议案提交公司股东大
会审议。
       二、对公司前次募集资金使用情况的独立意见
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会编制了《海波重型工程科
技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司前次募集资金的使用符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。本次报告已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经董事会审议通过，表决
程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
    因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，并同意将该
议案提交至公司股东大会审议。
       三、对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，
公司董事会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》，就本次
可转债发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    我们认为，公司关于本次可转债发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补
措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，并同意将相关议案提
交股东大会审议。
       四、对《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》的独立
意见
    经审阅《股东分红回报规划（2018-2020 年）》，我们认为该规划的制定及决

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策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对
未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特
别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的
利益。我们一致同意公司制定的未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划，
同意将本议案提交公司股东大会审议。
    五、对公司本次发行债券持有人会议规则的独立意见
    公司制定的《海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》合理保护了债券持有人利益，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合
公司及全体股东的利益。
    我们一致同意公司制定的本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则，同
意将本议案提交公司股东大会审议。
    综上所述，我们认为公司第三届董事会第二十五次会议相关事项符合相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。




    特此公告。




                                           海波重型工程科技股份有限公司
                                           独立董事：喻超    张涛     胡凤香
                                                 2018 年 7 月 23 日




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