海波重型工程科技股份有限公司
章程修正案
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 年 10 日
召开的第四届董事会第三次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案
尚需提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》具体修改内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
（一）减少公司注册资本；
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
收购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（一）减少公司注册资本；
励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
的活动。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行:
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
择下列方式之一进行:
（二）要约方式；
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
3 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 二以上董事出席的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；对公司重大事项享有知情、参与决策和
者质询；
监督等权利；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
4 转让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
监事会会议决议、财务会计报告；
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他权利。
定的其他权利。
第三十八条 有公司 5%以上有表决权股份的 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
5 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
责任。
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
6 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应
益。
立即对所持公司股份申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十一条 公司发生的交易（上市公司受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
三千万元；
7 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过三百
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过三千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过三百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 计净资产 10％的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 额 ，超 过上市公 司最 近一期经 审计 净资 产
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 50％以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 供的担保；
的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 一期经审计总资产的 30％；
产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过三
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近一期经审计总资产的 30%的担保； 千万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 担保；
3,000 万元人民币的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 保情形。
的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
9 召开 15 日前通知各股东。
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
日。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十一条 股东可以本人投票或者依法委
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 托他人投票，两者具有同等法律效力。个人股
证件或证明、股票；委托代理他人出席会议 东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 能够表明其身份的有效证件或证明、股票；委
托书。 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 证件、股东授权委托书。
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托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
每一股份享有一票表决权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 数。
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分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
总数。 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
东可以征集股东投票权。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 公司与关联人发生的交易（公 第八十条 公司与关联人发生的交易（公司获
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 赠现金资产和提供担保除外）金额在 1，000
12 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
资产绝对值 5％以上的关联交易，应经股东大 对值 5％以上的关联交易，应经股东大会审议
会审议通过。其他关联交易事项应经董事会 通过。未达到上述标准的关联交易，按照本章
审议通过。 程第一百一十条之（九）相关规定执行。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应
关联股东在股东大会审议关联交易事项时， 当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参
应当主动向股东大会说明情况，并明确表示 与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系
不参与投票表决。关联股东没有主动说明关 的，其他股东可以要求其说明情况并回避表
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并 决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其
回避表决。关联股东没有说明情况或回避表 所代表的股份数不计入关联交易事项有效表
决的，其所代表的股份数不计入关联交易事 决权股份总数。
项有效表决权股份总数。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事的提 的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名
名程序为： 程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
职工监事候选人的提名议案。单独或合并持 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
提名董事、非职工监事的候选人，由董事会 人数，提名由非职工代表担任一届董事会的董
进行资格审核后，提交股东大会选举； 事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职 （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独
工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东
产生； 提名；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监
法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
行累积投票制。 人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 的监事候选人或者增补监事的候选人；
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 职工大会或其他方式民主产生；
可以集中使用。具体如下： （五）单独或者合计持有公司 3%以上股份的
（一）董事或监事候选人根据得票的多少来 股东提名新的董事候选人或非职工代表监事
决定是否当选，但每位当选董事或监事的得 候选人时，应向现任董事会提交其提名的董
票数必须超过出席股东大会股东所持有效表 事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分 本情况等必备资料，由董事会审核提名及被提
之一。 名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公
（二）如果在股东大会上中选的董事或监事 司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，
候选人数少于应选董事或监事，但已当选董 由董事会提交股东大会选举；
事人数超过公司章程规定的董事会成员人数 （六）提名人在提名董事或监事候选人之前应
三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
选举填补。若当选人数少于应选董事，且不 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资
13 足公司章程规定的董事会成员人数三分之二 料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董
时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选 事或监事的职责。
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时， 选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召 制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事
开股东大会对缺额董事进行选举。 与非独立董事的表决应当分别进行。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
表决股份权数二分之一以上选票的董事或监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 集中使用。具体如下：
若因两名或两名以上候选人的票数相同而不 （一）董事或监事候选人根据得票的多少来决
能决定其中当选者时，则对该等候选人进行 定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数
第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者 必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
时，则应在下次股东大会另行选举。若由此 股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
导致董事会成员不足公司章程规定三分之二 （二）如果在股东大会上中选的董事或监事候
时，则应在该次股东大会结束后两个月内再 选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人
次召开股东大会对缺额董事进行选举。 数超过公司章程规定的董事会成员人数三分
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填
历和基本情况。 补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章
程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对
未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表
决股份权数二分之一以上选票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得
票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两
名或两名以上候选人的票数相同而不能决定
其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选
举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成
员不足公司章程规定三分之二时，则应在该次
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
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负责。 责，执行股东大会的决议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
工作效率，保证科学决策。该规则规定董事 率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开
会的召开和表决程序，董事会议事规则应列 和表决程序，董事会议事规则列入公司章程或
入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟 作为章程的附件，由董事会制定，股东大会批
定，股东大会批准。 准。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战
战略 4 个专门委员会。各专门委员会对董事 略 4 个专门委员会。各专门委员会对董事会负
会负责。 责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其
职责与组成如下：
（一）董事会审计委员会由三名董事组成，委
员由董事长、全体董事的三分之一以上或独立
董事的二分之一以上提名，经董事会表决，过
半数以上同意产生。其中独立董事应占多数，
且委员中至少有一名独立董事具备适当专业
资格或具备适当的会计或相关的财务管理专
长。审计委员会设召集人一名，必须由具有会
计专业背景的独立董事担任。审计委员会的主
要职责为：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
（二）董事会提名委员会由三名董事组成，委
员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一
名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责
15 权限为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
（4）对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
（三）董事会薪酬与考核委员会由三名董事组
成，委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员
会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员
会的主要职责权限为：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
参与考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案；
（3）董事会授予的其他职权。
（四）董事会战略委员会由三名董事组成，委
员由董事会选举产生。战略委员会设召集人一
名。战略委员会的只要职责权限为：
（1）定期对公司的长期发展规划、经营目标
进行研究并向董事会提出建议；
（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并向董事会提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并向董事会提出
建议；
（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并向董
事会提出建议；
（5）对年度经营计划、年度财务预算以及执
行过程中的重大变化和调整进行研究并向董
事会提出建议；
（6）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（7）对（1）至（6）事项的实施进行定期评
估和检查，并向董事会建议；
（8）法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》规定的以及董事会授予的其他事宜。
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决 第一百一十条 董事会对公司交易事项的决
策权限如下： 策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
事项的决策权限如下： 产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交
（一）不超过公司最近一期经审计净资产 易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大
30％的资产处置（收购、出售、置换）； 投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，
（二）金额未达到本章程第四十一条规定标 并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公
准的担保； 司发生各类交易事项的处理权限如下：
（三）不超过公司最近一期经审计净资产 （一）交易涉及的资产总额低于上市公司最近
30％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理 一期经审计总资产 50%的，该交易涉及的资产
财、赠与、承包、租赁； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
（四）不超过公司最近一期经审计净资产 为计算数据；
30％的对外投资。 （二）交易标的（如股权）低于最近一个会计
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
审议通过后，须经公司股东大会批准。 计年度经审计营业收入 50％的，或绝对金额
公司应由董事会审批的对外担保，应当取得 不超过 3,000 万元；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 （三）交易标的（如股权）低于最近一个会计
经全体独立董事三分之二以上同意。 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 年度经审计净利润 50％的，或绝对金额不超
（一）公司与关联方之间的单笔关联交易金 过 300 万元；
额在人民币 1000 万元以上且占公司最近一期 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议， 低于上市公司最近一期经审计净资产 50％的，
以及公司与关联方就同一标的或者公司与同 或绝对金额不超过 3,000 万元；
一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累 （五）交易产生的利润低于上市公司最近一个
计金额在人民币 1000 万元以上且占公司最近 会计年度经审计净利润 50％的，或绝对金额
一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易 不超过 300 万元；
协议，由董事会向股东大会提交议案，经股 上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如
东大会审议批准后生效。 为负值，取其绝对值计算。
（二）金额达不到前款规定标准的关联交易， 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
由总经理向董事会提交议案，经董事会审议 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公
批准后生效。 司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
权限另有强制性规定的，从其规定执行。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
司或股份有限公司分期缴足出资额的，应当以
协议约定的的全部出资额为标准适用本条款
的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用
本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务
16 的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司应由董事会审批的对外担保，应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本
章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条
的规定。己按照本条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（六）连续十二个月内购买、出售重大资产占
公司最近一期经审计总资产低于 30％的事项。
（七）董事会决定有关规定由股东大会审议通
过之外的变更会计政策或会计估计事项；
（八）股东大会授权董事会决定《公司章程》
规定的必须由股东大会决策之外的其他对外
担保事项；
（九）关联交易事项：
1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以
上的关联交易；
2、与关联法人之间发生的金额在 100 万以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上关联交易。
上述关联交易金额达到本章程第八十条相关
标准，需经董事会审议后，提交至股东大会表
决。
（十）股东大会授予的其他投资、决策权限；
董事会可在权限范围内授予总经理一定的权
限，在总经理工作细则中进行规定。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审
议通过后，须经公司股东大会批准。
第一百一十九条 董事会决议表决方式
为：记名方式投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程
第一百一十九条 董事会决议表决方式
第一百一十五条规定的事先通知的时限，但应
为：记名方式投票或举手表决。
确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、
17 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
传真、电话或网络通讯的方式送达到每一位董
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
事，并且每位董事明确表示已收悉。送达通知
并由参会董事签字。
应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时
限未按规定方式表明意见的董事视为不同意
议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达
到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方
式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事
会决议。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人
独立董事不得委托非独立董事代为投票独立
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
18 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十一条 副总经理由总经理提名并
第一百三十一条 副总经理协助总经理工 由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负
作，并可根据总经理的授权分管特定方面的 责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权
19 工作。副总经理的任期结束日期与提名该副 由总经理经总经理办公会议合理确定。副总经
总经理的总经理的任期结束日期相同。 理的任期结束日期与提名该副总经理的总经
财务总监的职责和任期由董事会决定。 理的任期结束日期相同。
财务总监的职责和任期由董事会决定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、
20
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资
务等事宜。 者关系工作等事宜。
董事会秘书的职责和任期由董事会决定。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
章及本章程的有关规定。 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
董事会秘书的职责和任期由董事会决定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
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行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、“过”、“超
22 内”、“以下”都含本数；“不满”、“过”、“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本
过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
章程所称“元”如无特指，均指人民币元。
第一百九十九条 本章程自中国证监会核准
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通
23 本次公开发行且公司本次公开发行的股票在
过后生效，修订时亦同。
深圳证券交易所上市之日起生效。
对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款和援引条款的
序号。
海波重型工程科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 10 日