海波重型工程科技股份有限公司



      董事会议事规则




          二零一九年四月
                    海波重型工程科技股份有限公司
                             董事会议事规则


                               第一章     总则


       第一条    为明确海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、
有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件
和《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定《海波重型工程科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规
则”）。
       第二条    公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，执行
股东大会的决议。
       第三条    本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。


                               第二章     董事


       第四条    董事的任职资格：
       （一）董事为自然人，无需持有公司股份；
       （二）符合国家法律、法规的相关规定。
       第五条    有下列情形之一的，不得担任董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业


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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （七）最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；
    （八）最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；
    （九）法律、法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。
    违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
    第六条    董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管
理人员职务的董事，合计不超过董事总人数的二分之一。
    第七条    董事按照下列程序选举：
    （一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的
股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候
选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
    （二）公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
    （三）董事候选人在股东大会召开前应做出书面承诺，同意接受提名，承诺
董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
    （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
    （五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
    （六）股东大会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细则》
的规定。
    独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行。


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       第八条    董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就
其是否存在下列情形向股东大会报告：
       （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
       （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
       （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
       （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
       独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。董事在接
受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履
行董事应履行的各项职责。
       第九条    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
       第十条    董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执


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照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
    （七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法律、
法规规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
    （八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
    （九）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十一条       未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
    第十二条       董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并
放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不
得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事
为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
    董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
    关联董事的回避程序为：
    1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避
申请并进行回避；
    2)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；


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       3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董
事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
       第十三条    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
       （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
       （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
       （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
       第十四条    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第十五条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在2日内通知其他董事及股东。
       第十六条    如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事
的辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选
或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
       第十七条    董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不
当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密
信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
       第十八条    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应


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当承担赔偿责任。
    第十九条       每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董
事费、退休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。
    股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
    公司不以任何形式为董事纳税。



                             第三章       董事会


    第二十条       公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
    董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。
    第二十一条       董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的职权。
    第二十二条       董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、担保、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；

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    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第二十三条       公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略4个专门委
员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。其职责与组成如下：
    （一）董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事长、全体董事的三分
之一以上或独立董事的二分之一以上提名，经董事会表决，过半数以上同意产生。
其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设召集人一名，必须由具有会计
专业背景的独立董事担任。审计委员会的主要职责为：
    （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （3）审核公司的财务信息及其披露；
    （4）监督及评估公司的内部控制；
    （5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    （二）董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会选举产生。提名委
员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为：
    （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （4）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
    （三）董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职
责权限为：
    （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，参与考核并提出建议；
    （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （3）董事会授予的其他职权。
    （四）董事会战略委员会由三名董事组成，委员由董事会选举产生。战略委


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员会设召集人一名。战略委员会的只要职责权限为：
    （1）定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议；
    （2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议；
    （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并向董事会提出建议；
    （4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并向董事会提出建议；
    （5）对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进
行研究并向董事会提出建议；
    （6）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （7）对（1）至（6）事项的实施进行定期评估和检查，并向董事会建议；
    （8）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
予的其他事宜。
    第二十四条    董事会对公司交易事项的决策权限如下：
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生
各类交易事项的处理权限如下：
    （一）交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产50%的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入50％的，或绝对金额不超过3,000万元；
    （三）交易标的（如股权）低于最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润50％的，或绝对金额不超过300万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计
净资产50％的，或绝对金额不超过3,000万元；
    （五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润50％的，
或绝对金额不超过300万元；
    上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，


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该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。
    上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照
本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生《公司章程》第四十二
条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    （六）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低
于30％的事项；
    （七）董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计
估计事项；
    （八）股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的必须由股东大会决策之
外的其他对外担保事项；
    （九）关联交易事项：
    1、与关联自然人之间发生的金额在30万元以上的关联交易；
    2、与关联法人之间发生的金额在100万以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上关联交易。
    上述关联交易金额达到《公司章程》第八十条相关标准，需经董事会审议后，
提交至股东大会表决。
    （十）股东大会授予的其他投资、决策权限。
    董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则中进行规
定。上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会
批准。
    第二十五条    董事会设董事长1人，是公司的法定代表人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
    第二十六条    董事长行使下列职权：


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    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权；
    （四）《公司章程》规定的其他职权。
    第二十七条       代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
    第二十八条       董事会设董事会秘书，对董事会负责，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜。
    董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。


                       第四章    董事会会议及提案


    第二十九条       董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召
开一次。
    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会以
及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。
    第三十条       董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事
会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
    在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
    提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
    第三十一条       下列主体有权向董事会提出提案：
    （一）任何一名董事；
    （二）董事会专门委员会；

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    （三）监事会；
    （四）单独或合并持股3%以上的股东；
    （五）总经理、财务负责人、董事会秘书。
    上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内
的事项。
    第三十二条       在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行
通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主
体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
    提案应当具备本规则第三十三条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，
且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    第三十三条       有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议
时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。


             第五章      董事会会议的召集、通知和筹备


    第三十四条       董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集。
    第三十五条       董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以书面方式通知
董事、监事，必要时通知公司高级管理人员。董事会召开临时会议，应于会议召
开3日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事，必要时通知
公司高级管理人员。经全体董事一致同意及紧急情况下临时会议的通知期限可以
不受前述3日的限制。

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    第三十六条       董事会会议通知应当包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保证每
一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
    （五）发出通知的日期。
    第三十七条       董事会会议通知的变更。
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第三十八条       董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、
邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召
开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未
收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其
是否已收到了会议通知及是否出席会议。



                       第六章    董事会会议的召开


    第三十九条       董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会
议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
    第四十条       董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
    董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应当独
立承担法律责任。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；

                                     12
    （二）委托人对每项议案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第四十一条     董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
    （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第四十二条     公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记
录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议
记录的真实、准确性承担责任。
    公司监事、高级管理人员有权列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范
围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员可以列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等
方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。董事会会议原则上不邀请新闻记
者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他
董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
    列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
    主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
    第四十三条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。


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       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第四十四条    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
       第四十五条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第四十六条    每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
       会议表决实行一人一票，可以采取举手表决或投票表决等方式进行。非以现
场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等
书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。董事的表决意见分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第四十七条    与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，并进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，


                                     14
其表决情况不予统计。
    第四十八条       除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第四十九条       在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
    第五十条       董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第五十一条       议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
    第五十二条       董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意见；
    （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
    第五十三条       与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
    以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开


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董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会
会议决议及会议记录。
       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
       第五十四条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
       董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
       董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
       第五十五条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
       董事会会议档案的保存期限为十年。


                              第七章      附则


       第五十六条    本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
       第五十七条    本规则所称“以上”包含本数，“低于”、“超过”不含本
数。
       第五十八条    本规则由公司董事会负责解释。
       第五十九条    本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。




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