海波重型工程科技股份有限公司




     提名委员会议事规则




          二零一九年四月
             海波重型工程科技股份有限公司
                         提名委员会议事规则


                                     第一章        总则


第一条          为了进一步建立和健全海波重型工程科技股份有限公司（以下简称

                “公司”）董事及高级管理人员的提名制度，完善公司治理结构，根

                据《公司法》、《上市公司治理准则》、《海波重型工程科技股份有

                限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，设

                立提名委员会，并制定本规则。

第二条          提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第三条          本规则所称的高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书以

                及《公司章程》规定的其他高级管理人员。




                                 第二章          人员组成


第四条          提名委员会由委员三人组成，其中设召集人一人。

第五条          委员应由董事担任，且独立董事担任的委员应占委员人数的二分之一

                以上。召集人应由委员中的独立董事担任。



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第六条          董事可以同时担任多个专业委员会的委员。

第七条          委员由董事会选举产生。召集人由委员选举产生并报董事会批准。

第八条          召集人负责召集和主持提名委员会会议。召集人不能或无法履行职责

                时，由其指定一名其他委员代行其职权。召集人既不履行职责，也不

                指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事长

                报告，由董事长指定一名委员履行召集人的职责。

第九条          委员任期与同一届董事会的董事任期相同。委员任期届满前，除非出

                现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职情形，不得被

                无故解除职务。委员任职期间，如其不再担任董事职务，则自动失去

                委员资格。

第十条          因委员辞职、免职或其他原因，导致委员人数低于规定人数的三分之

                二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在达到规定人数前，提名委

                员会暂停行使本规则规定的职权。

第十一条        提名委员会可以下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等

                工作。为了精简机构，提高工作效率，该机构可以兼任其他专业委员

                会的日常办事机构。




                               第三章            职责与权限


第十二条        提名委员会的主要职责权限包括：


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                （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模

                         和构成向董事会提出建议；

                （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

                （三） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

                （四） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

                （五） 董事会授予的其他职权。

第十三条        提名委员会形成的决议和提案，应当提交董事会审查决定。

第十四条        董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的

                建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董

                事候选人及总经理人选的建议予以搁置。

第十五条        提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。提名委员会可以

                聘请中介机构提供专业意见。提名委员会履行职责的有关费用由上市

                公司承担。




                            第四章        委员会决策程序


第十六条        提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际

                情况，研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择

                程序和任职期限，形成决议后提交股东大会或董事会审议通过后实施。

第十七条        董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：


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                （一） 提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公

                         司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求，并形成书面

                         材料；

                （二） 提名委员会可在公司及其控股公司或其他公司内部以及人才

                         市场等广泛搜集董事、总经理及其他高级管理人员人选，但应

                         避免存在人事纠纷；

                （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，任职或兼

                         职情况，形成书面材料；

                （四） 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理

                         及其他高级管理人员人选；

                （五） 召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员

                         的任职条件，对初选人员进行资格审查；

                （六） 在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员一至

                         两个月，向董事会提交董事候选人和新聘总经理及其他高级管

                         理人员人选的相关材料，征求董事会意见；

                （七） 根据董事会决议和反馈意见进行其他与选任有关的工作。




                          第五章        会议的召开与通知


第十八条        提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少应当召


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                开一次，定期会议的通知应当于会议召开五日前送达全体委员。在保

                证委员能够收到通知并能够参加会议的条件下，临时会议的通知不受

                时限限制。

第十九条        会议通知可采用传真、电子邮件、电话、邮寄或专人送达等方式。

第二十条        采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内

                未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。提名委员会的会

                议可采用现场会议方式，也可采用通讯会议方式。如采用通讯表决方

                式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同

                意会议决议内容。




                            第六章        议事与表决程序


第二十一条      提名委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。

第二十二条      委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表

                决权。

第二十三条      委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未

                出席会议。

第二十四条      委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以

                罢免其职务。

第二十五条      定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向为赞


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                成、反对、弃权。如提名委员会会议以传真等方式做出会议决议时，

                表决方式为签字方式。委员每人有一票表决权。

第二十六条      提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会

                议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会

                议主持人。

第二十七条      授权委托书至少包括以下内容：

                （一） 委托人姓名；

                （二） 被委托人姓名；

                （三） 代理委托事项；

                （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做

                         具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

                （五） 授权委托的期限；

                （六） 授权委托书签署日期；

                （七） 授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十八条      提名委员会日常办事机构的工作人员可以列席会议。提名委员会如果

                认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍

                情况或发表意见。列席人员没有表决权。

第二十九条      提名委员会会议讨论与特定委员有利害关系的议题时，该特定委员应

                当回避。委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，

                负有保密义务。


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第三十条        提名委员会所作决议应经全体委员（含包括未出席会议的委员）的过

                半数通过方为有效。

第三十一条      提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向董事会报

                告。董事会应在年度工作报告中披露提名委员会过去一年的工作内

                容，包括会议召开情况和决议情况等。




                        第七章         会议决议和会议记录


第三十二条      每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提

                名委员会决议。

第三十三条      提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公

                司章程》及本议事细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会

                决议作任何修改或变更。

第三十四条      提名委员会会议应当有书面记录，书面记录人员应为公司董事会办公

                室人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

第三十五条      提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

                （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

                （二） 出席会议人员的姓名，受托人委托出席会议的应特别注明；

                （三） 会议议程；

                （四） 委员发言要点；


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                （五） 每一项决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞

                         成、反对或弃权的票数）；

                （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条      提名委员会会议档案应当由公司董事会办公室保存，在公司存续期

                间，保存期不得少于十年。

                提名委员会会议档案包括会议通知、会议决议、会议记录等会议资料。




                                     第八章      附则


第三十七条      本规则所称“以上”、“至少”含本数，“低于”、“少于”不含本

                数。

第三十八条      本规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章

                程》的规定执行；本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或

                《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文

                件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条      本规则由董事会负责解释。

第四十条        本规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。




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