海波重科:战略委员会议事规则(2019年4月)2019-04-11
海波重型工程科技股份有限公司
战略委员会议事规则
二零一九年四月
海波重型工程科技股份有限公司
战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 海波重型工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)为适应战略
发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资
决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的
质量,特设立董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”或“委
员会”),作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等有关规定,特制定本议事规则。
第二章 人员构成
第三条 战略委员会由三名董事组成。
第四条 战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。
战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议,当委员会召
集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;
委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会
指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第五条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,连选可以连
任。战略委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章
程》或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务,自动失去战略
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委员会委员资格。
第六条 战略委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时,公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战
略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,战略委员会暂
停行使本议事规则规定的职权。
第七条 《公司法》、其它相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关
于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第八条 公司董事会办公室承担战略委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十条 战略委员会的主要职责权限:
(一)定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事
会提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建
议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并向董事会提出建议;
(四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并向董事会提出建议;
(五)对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变
化和调整进行研究并向董事会提出建议;
(六)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(七)对(一)至(六)事项的实施进行定期评估和检查,并向
董事会建议;
(八)法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以
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及董事会授予的其他事宜。
第十一条 战略委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
第十二条 战略委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合。战略委员会
可以聘请中介机构提供专业意见。战略委员会履行职责的有关费
用由上市公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的四个月内,战略委员会应至少召开一
次定期会议。
战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战
略委员会临时会议。
第十四条 战略委员会定期会议应于会议召开五个工作日前(不包括开会当
日)发出会议通知,临时会议应于会议召开三个工作日前(不包
括开会当日)发出会议通知。经全体委员一致同意,可以豁免前
述通知期。
第十五条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起二
日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方
可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全
体委员的过半数通过。
在保障委员充分表达意见的前提下,战略委员会会议亦可以用视
频网络会议、书面传签或其他经战略委员会认可的方式进行并作
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出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应
向会议主持人提交授权委托书。
第十九条 授权委托书至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及
未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十条 战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席
会议的,视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次未出席会议的,视为不能适当履行其职
权。委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分
表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 战略委员会会议的表决方式为记名投票表决,表决意向为赞成、
反对、弃权。如战略委员会会议采用通讯方式等方式作出会议决
议时,表决方式为签字方式。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作
内容,包括会议召开情况和决议情况等。
第二十五条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚未公
开之前,负有保密义务。
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第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成
战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事细则规定的合法程序,不得对已生效的战
略委员会决议作任何修改或变更。
第二十七条 战略委员会会议应当有书面记录,书面记录人员应为公司董事会
办公室人员,出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签
名。
第二十八条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受托人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一项决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 战略委员会会议档案应当由公司董事会办公室保存,在公司存续
期间,保存期不得少于十年。战略委员会会议档案包括会议通知、
会议决议、会议记录等会议资料。
第七章 附 则
第三十条 本议事规则所称“以上”、“至少”含本数,“低于”、“少于”不含
本数。
第三十一条 本议事规则未尽事宜,按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行;本议事规则如与届时有效的法律、法规、规
范性文件或《公司章程》的规定相抵触时,按届时有效的法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本议事规则解释权归公司董事会。
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行,修改时亦同。
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