海波重型工程科技股份有限公司




      募集资金管理制度




          二零一九年四月
                     海波重型工程科技股份有限公司

                               募集资金管理制度



                                    第一章     总则



第一条          为规范海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集

                资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保

                障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

                易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、

                法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条          本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公

                开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易

                的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者

                募集并用于特定用途的资金。

第三条          发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及

                时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资

                报告。

第四条          董事会负责制定募集资金的详细使用计划和调整发行申请文件中

                承诺的募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）内部募集资金

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                使用结构，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、

                透明和规范。

第五条          募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司

                应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度

                的各项规定。

第六条          公司应当根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、

                规范性文件的有关规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息

                披露义务。




                            第二章        募集资金存储



第七条          为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的

                商业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。开立专户的事

                宜应当由董事会决定。

第八条          公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量（包

                括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得

                超过募投项目个数，如因募投项目个数过少等原因拟增加募集资

                金专户数量，应事先征得证券交易所的同意。

第九条          公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第十条          实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）

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                也应当存放于募集资金专户管理。

第十一条        公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不

                得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其

                他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款

                等其他资金存储于募集资金专户。

第十二条        公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同

                一专户存储的原则进行安排。

第十三条        上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集

                资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

                下简称“三方协议”）。

                三方协议至少应当包括以下内容：

                （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

                （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

                         额；

                （三） 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一

                         千万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银

                         行应当及时通知保荐机构；

                （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

                （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

                （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

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                         机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

                （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

                （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户

                         大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户

                         资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专

                         户。

                公司应当在全部三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

                上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施

                募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，

                上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。

                上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终

                止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时报本所

                备案后公告。

第十四条        公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行三方协议的，保荐机

                构在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。




                            第三章        募集资金运用



第十五条        公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

                资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司

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                应当及时报告证券交易所并公告。

第十六条        除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为

                持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

                财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

                要业务的公司。

第十七条        公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

                金用途的投资。

第十八条        公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理

                制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，

                均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签

                字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；

                超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十九条        公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集

                资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效

                措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目

                款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、

                合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第二十条        募投项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要

                编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定

                期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进

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                度情况。

第二十一条      对于因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预

                期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第二十二条      公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。

                募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异

                超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年

                度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、

                目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

                化的原因等。

第二十三条      募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预

                计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

                （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

                （二） 募投项目搁置的时间超过一年；

                （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

                         入金额未达到相关计划金额的 50%；

                （四） 其他募投项目出现异常的情况。

                公司应当在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常

                的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第二十四条      公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项

                目。

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第二十五条      公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经

                董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事

                会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，

                置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

第二十六条      公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

                资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十七条      公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，

                还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十八条      经董事会审议通过，公司可以将暂时闲置的募集资金（包括超募

                资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

                （一） 投资产品安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提

                         供保本承诺；

                （二） 投资产品流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

                 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

                 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，

                 公司应当及时报本所备案并公告。

第二十九条      公司使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通

                过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

                在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

                （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

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                         募集资金净额及投资计划等；

                （二） 募集资金使用情况；

                （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限；

                （四） 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的

                         行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

                （五） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供

                         的保本承诺及安全性分析；

                （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

                公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

                损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

                为确保资金安全采取的风险控制措施。

第三十条        公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议

                通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，

                且应当符合以下条件：

                （一） 不得变相改变募集资金用途；

                （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

                （三） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

                （四） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

                （五） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第三十一条      公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审

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                议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

               （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

                        募集资金净额及投资计划等；

               （二） 募集资金使用情况；

               （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

               （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

                        致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向

                        的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

               （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

                暂时补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，

                并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第三十二条      公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据

                公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用

                计划，提交董事会审议通过后及时披露。

第三十三条      独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要

                性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合本所《创

                业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，

                还应当提交股东大会审议。

第三十四条      超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募

                资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

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                他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投

                资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖

                有价证券为主要业务的公司。

第三十五条      公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满

                足第三十二条、第三十三条、第三十四条的规定外，还应当符合

                以下要求并在公告中披露以下内容：

               （一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，

                        每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

               （二） 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资

                        产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管

                        理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、

                        创业投资等高风险投资；

               （三） 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不

                        进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务

                        资助；

               （四） 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，

                        并经公司股东大会审议通过；

               （五） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行

                        核查并明确表示同意。

第三十六条      超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补

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                充流动资金。

第三十七条      除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募

                资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 30%以上

                的，须经股东大会审议通过。

第三十八条      公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目

                的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存

                在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第三十九条      董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实

                施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文

                件，审批募集资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使

                用的募集资金数量超过公开披露资金数额 5%（含本数）的，总经

                理应将有关情况报董事会决定。




                            第四章        募投项目变更



第四十条        公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

               （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

               （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变

                        为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

               （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

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               （四） 本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第四十一条      募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变

                更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须

                经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交

                易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第四十二条      公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。

第四十三条      董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确

                信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，

                提高募集资金使用效益。

第四十四条      公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内

                报告证券交易所并公告以下内容：

                （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

                （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

                （三） 新项目的投资计划；

                （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

                （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

                （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

                （七） 证券交易所要求的其他内容。

第四十五条      新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关

                规则的规定进行披露。

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第四十六条      公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了

                解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司

                应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第四十七条      公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

                益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交

                易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关

                联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关

                问题的解决措施。

第四十八条      公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大

                资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审

                议后两个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

                （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

                （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

                （三） 该项目完工程度和实现效益；

                （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

                （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

                （六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意

                         见；

                （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

                （八） 证券交易所要求的其他内容。

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第四十九条      公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

                情况及换入资产的持续运行情况。

第五十条        公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，

                并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资

                项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第五十一条      单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

                括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保

                荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

第五十二条      节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于单个项目或者

                全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其

                使用情况应在年度报告中披露。节余募集资金（包括利息收入）

                超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，

                需提交股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）在豁

                免和股东大会审批范围外的，需由董事会审议通过。

第五十三条      公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包

                括补充流动资金）的，应当履行政府监管部门、证券交易所和《公

                司章程》规定的程序及披露义务。




                      第五章         募集资金管理与监督



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第五十四条      公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。

                公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况

                检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

第五十五条      审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险

                或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时

                向董事会报告。

第五十六条      董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向证券交易

                所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形

                或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第五十七条      公司当年存在募集资金运用的，公司应当真实、准确、完整地披

                露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集

                资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用

                情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应当对年度募集资

                金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集

                资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第五十八条      会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相

                关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使

                用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

第五十九条      鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，

                董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分

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                析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构还应当在鉴证

                报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进

                行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计

                师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当

                在收到核查报告后两个交易日内报告证券交易所并公告。

第六十条        公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册

                会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内

                容：

                （一） 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

                （二） 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进

                         度的差异情况；

                （三） 超募资金累计使用金额；

                （四） 证券交易所要求的其他内容。

                募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

                当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，

                公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、

                产品名称、期限等信息。

第六十一条      公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用

                于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度

                报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情

海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度                         第 16 页
                况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡

                献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于

                前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺

                的履行情况，直至承诺履行完毕。

第六十二条      独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是

                否存在重大差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

                经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所

                对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由

                公司承担。

第六十三条      公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集

                资金的情况有权予以制止。

第六十四条      保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对

                公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年

                度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

                具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管

                理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。

第六十五条      公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、《公司章

                程》、公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露

                义务。

                公司应披露以下信息：

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                （一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管

                协议的主要内容；

                （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

                （三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；

                （四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

                （五）公司变更募集资金投资项目；

                （六）证券交易所要求的其他内容。




                                   第六章      附则



第六十六条      本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第六十七条      本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公

                司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范

                性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法

                规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十八条      本制度由董事会负责解释。

第六十九条      本制度自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。




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