海波重型工程科技股份有限公司




      独立董事工作制度




          二零一九年四月
            海波重型工程科技股份有限公司
                     独立董事工作制度


                        第一章       总 则


第一条   为了促进海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或
         “本公司”）规范运作，进一步完善公司治理结构，改善董事会结
         构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股
         东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
         人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
         意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
         证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定以及《海波重
         型工程科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本
         制度。
第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
         其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
         董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中
         小股东的合法权益保护。
第四条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
         的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条   独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
         人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。
第六条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并
         确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条   公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
         前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人


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           士。
第八条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
           的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按
           规定补足独立董事人数。
第九条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
           参加其组织的培训。



                    第二章     独立董事的任职条件


第十条     担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
           条件：
           （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
                    的资格；
           （二）具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；
           （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
                    章及规则；
           （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
                    需的工作经验；
           （五）《公司章程》规定的其他条件。



                     第三章      独立董事的独立性


第十一条   下列人员不得担任本公司的独立董事：
           （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
                    社会关系；
           （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前
                    十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
           （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或
                  者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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           （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
           （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
                人员；
           （六）《公司章程》规定的其他人员；
           （七）中国证监会认定的其他人员。
           前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款（一）
           项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
           妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。



             第四章      独立董事的提名、选举和更换


第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
           的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
           独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
           历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
           意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
           客观判断的关系发表公开声明。
           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
           露上述内容。
第十四条   公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
           有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选
           人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
           公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
           送董事会的书面意见。
第十五条   深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董
           事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提
           出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
           立董事。


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             在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
             选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
             以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
             大会予以撤换。
第十八条     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
             独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
             作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
             理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
             提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
             司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十条     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司
             章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事
             仍应当按照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，
             履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
             立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。



                    第五章    独立董事的特别职权


第二十一条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
             规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予
             独立董事以下特别职权：
             （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
                   提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
                   机构出具独立财务顾问报告；
             （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
             （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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             （四）提议召开董事会；
             （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
             （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条   独立董事行使第二十一条规定的特别职权时应当取得全体独立董
             事的二分之一以上同意。
第二十三条   如果独立董事按照第二十一条规定提出的提议未被采纳或者其职
             权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十四条   独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委
             员会成员中占有二分之一以上的比例。
             独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
             职务。



                      第六章    独立董事的独立意见


第二十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
             大会发表独立意见：
             （一）提名、任免董事；
             （二）聘任或解聘高级管理人员；
             （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
             （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
                      信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
                      益；
             （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
                      子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
                      集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
                      投资等重大事项；
             （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
                      生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的
                      5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施


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                   回收欠款；
             （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
             （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
                   申请在其他交易场所交易或者转让；
             （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
             （十）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
                   况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
             （十一）《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
             见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十七条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
             见予以披露。
             独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
             的意见分别披露。
第二十八条   独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行
             独立客观判断的关系。
第二十九条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
             （一）重大事项的基本情况；
             （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
                  检查的内容等；
             （三）重大事项的合法合规性；
             （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
                  公司采取的措施是否有效；
             （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
                  或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
             独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
             告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条     独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
             尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中


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             介机构进行专项调查：
             （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
             （二）未及时履行信息披露义务；
             （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条   独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司生
             产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
             决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当
             及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证
             券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
             （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
             （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
                  立董事辞职的；
             （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期
                  召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
             （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
                  为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
             （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
             独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深
             圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定
             媒体上公告。
第三十三条   独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
             职报告应当包括以下内容：
             （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
                  数；
             （二）发表独立意见的情况；
             （三）现场检查情况；
             （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立


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                    聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
             （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



              第七章      公司为独立董事提供必要的条件


第三十四条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
             的条件。
第三十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
             凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
             董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
             要求补充。
             当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
             联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
             董事会应当予以采纳。
第三十六条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
             年。
第三十七条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
             公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
             情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，
             独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
             秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
             阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
             差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十条     公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。
             除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关
             系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正


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             常履行职责可能引致的风险。
第四十二条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
             运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立
             董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
             况进行说明。



                             第八章       附 则


第四十三条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、其他规范性文
             件和《公司章程》的规定执行。
第四十四条   本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含
             本数。
第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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