平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、 “保荐机构”）作为海波重
型工程科技股份有限公司的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进
行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1178 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,560 万股，并于 2016 年 7 月 19 日起在深圳证券交易所上市
交易，首次公开发行后公司总股本为 10,240 万股。
公司于 2018 年 5 月 4 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<
海波重型工程科技有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其相关议案；
2018 年 6 月 27 日，公司完成限制性股票的最终授予登记工作，向股权激励对象
定向发行 445.4 万股人民币 A 股普通股，并于 2018 年 6 月 28 日上市。本次发行
上市后，公司的总股本由 10,240 万股增加至 10,685.4 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 10,685.40 万股，其中限售流通股
数量为 64,132,400 股，占公司股本总额的 60.02%；无限售流通股数量为 42,721,600
股，占股份总数的 39.98%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：张海波、张丽、张学军、丁建珍、刘乾俊、刘
建军。
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承
诺：
1、公司控股股东、实际控制人张海波及其配偶丁建珍，以及张海波的姐姐
张丽、张学军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、股东刘建军、刘乾俊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、张海波、张丽、刘建军、丁建珍承诺：
（1）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于以当日
为基准经前复权计算的发行价格，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于以
当日为基准经前复权计算的发行价格，则其所持公司股票的锁定期自动延长六个
月；
（2）在上述承诺的限售期届满后，在其本人/其配偶任职期间每年转让的股
份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；若其本人/其配偶离职，则离
职后半年内不转让其所持有的公司股份；若其本人/其配偶在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间
接持有的公司股份；若其本人/其配偶在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接
持有的公司股份。
（3）若其在前述锁定期满后二十四个月内转让所持公司股票的，则转让价
格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。
4、公司控股股东张海波的持股意向及减持意向：所持公司股份在锁定期满
后两年内减持的，每年减持的股份合计不超过公司首次公开发行时股份总数的百
分之十，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价，且将提前三个
交易日通过公司予以公告。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书与上市公告书中所作的承
诺一致，亦无后续追加承诺。
（三）上述承诺仍在履行过程中，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
上述各项承诺。
（四）截至本核查意见出具之日，上述股东不存在非经营性占用上市公司资
金情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 19 日（星期五）；
2、本次解除限售股份的数量为 61,275,000 股，占公司股本总额的比例为
57.34%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 人，分别为股东张海波、张丽、
张学军、丁建珍、刘乾俊、刘建军。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
总数 数量 流通数量
1 张海波 56,570,000 56,570,000 10,240,000 注1
2 张丽 2,000,000 2,000,000 2,000,000
3 张学军 2,000,000 2,000,000 2,000,000
4 丁建珍 480,000 480,000 120,000 注2
5 刘乾俊 337,500 112,500 - 注3
6 刘建军 150,000 112,500 - 注4
合 计 61,537,500 61,275,000 14,360,000
注 1：股东张海波先生为公司控股股东、公司现任董事、董事长，持有公司股份数量为
56,570,000 股，其中限售股 56,570,000 股。根据其在招股说明书中做出的承诺（所持公司股
份在锁定期满后两年减持的，每年减持的股份合计不超过公司首次公司发行时股份总数的百
分之十），其本次实际可上市流通股份数量为 10,240,000 股（102,400,000*10%）；
注 2：股东丁建珍女士为公司控股股东、董事张海波先生的配偶、一致行动人，持有公司股
份数量为 480,000 股，其中限售股 480,000 股。根据其在招股说明书中做出的承诺（限售期
届满后，在董事长张海波先生任职期间其每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分
之二十五），其本次实际可上市流通股份数量为 120,000 股（480,000*0.25）；
注 3：股东刘乾俊先生现任公司董事、总经理，持有公司股份数量 450,000 股，其中首发前
限售股 112,500 股，股权激励限售股 180,000 股，高管锁定股 45,000 股，无限售流通股 112,500
股。刘乾俊先生在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，
其本次实际可上市流通股份数量为 0 股；
注 4：股东刘建军先生为公司第四届董事会前任董事（于 2019 年 5 月 4 日离职，离职未满
半年），持有公司股份 150,000 股，其中首发前限售股 112,500 股，高管锁定股 37,500 股。
刘建军先生为任期届满前离职，且离职日至今未满半年，故其本次实际可上市流通股份数量
为 0 股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺。
6、上述本次解除股份限售的股东，还需遵守《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，平安证券股份有限公司认为：海波重科本次解除股份限售的股东严
格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；海波重科本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求；海波重科对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机
构对海波重科本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 协 董 淑 宁
平安证券股份有限公司
年 月 日
