湖北瑞通天元律师事务所

          关于海波重型工程科技股份有限公司

     2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量
    调整、回购注销部分限制性股票的法律意见书




                          天元 TianYun




                     湖北瑞通天元律师事务所

地址：武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911A 座九楼   邮编：430022

       电话：(86)027-59625780     传真：(86)027-59625789
 湖北瑞通天元律师事务所           海波重科 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、
                                                      回购注销部分限制性股票的法律意见书


                           湖北瑞通天元律师事务所

                  关于海波重型工程科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部

                          分限制性股票的法律意见书

                                                (2019)鄂瑞天律非诉字第 0612 号




致：海波重型工程科技股份有限公司

    湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）的委托，指派刘锟、熊庆律师（以
下简称“本所律师”）担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股
权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录第 8 号》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了就公司本次 2018 年限制性股票激励
计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票事宜公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。


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    2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3.本所及经办律师仅就公司本次 2018 年限制性股票激励计划调整、回购注
销部分限制性股票事宜所涉及的法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法
资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

    5.本所同意将本法律意见书作为公司本次 2018 年限制性股票激励计划调
整、回购注销部分限制性股票事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳
证券交易所及进行相关的信息披露。

    6.本法律意见书仅供公司本次 2018 年限制性股票激励计划调整、回购注销
部分限制性股票事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购
注销部分限制性股票事宜的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施公司本次 2018 年限制性
股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票事宜已履行了如下
程序：



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    1.2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<
海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等议案。同时，董事会发布《公司关于 2018 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2.2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予
数量及激励对象的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    3.2018 年 6 月 27 日，公司办理完授予 2018 年限制性股票激励对象 48 名、
限制性股票数量 445.4 万股的相关登记事项，授予的限制性股票于 2018 年 6 月
28 日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由 10,240.00 万股
增加至 10,685.40 万股

    4.2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议和四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调
整的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的
议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除
限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会发表了关于本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第一个解除限售期解除
限售相关事宜的核查意见。

    5.2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》《关于回购注
销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。

    6.2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》《关于回购注
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销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案。监事会发
表了关于本次 2018 年限制性股票激励计划调整、回购注销事宜的核查意见

     综上，本所律师认为，公司本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数
量调整、回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，上述已
履行的程序符合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整的内容

     根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激
励计划所涉激励对象及数量调整的议案》，公司本次 2018 年限制性股票激励计
划激励对象及数量调整的内容如下：

     鉴于公司 2018 年限制性股票激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离职，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述离职人员已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未解除限售的 6.6 万股应由公司以授予价格进行回购注销。故此，
公司 2018 年限制性股票激励对象由 45 名调整为 41 名，2018 年限制性股票激励
计划的授予数量由 440.4 万股调整为 433.8 万股。

     综上，本所律师认为，公司本次 2018 年限制性股票激励对象及数量调整符
合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。

     三、关于公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源

     1.本次回购注销限制性股票的原因和数量

     鉴于公司 2018 年限制性股票激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离职，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述离职人员已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未解除限售的 6.6 万股不得解除限售，由公司进行回购注销。

     2．本次回购注销限制性股票的价格



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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职的，自情况发生
之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

    据此，本次限制性股票回购注销价格为 8.00 元/股。

    3.本次回购注销限制性股票的资金来源

    根据公司的说明，公司拟用于本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自
有资金，合计回购金额为 528,000.00 元人民币。

    综上，本所律师认为，公司本次 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票符合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。但本次回购注销部分限制性股票事项尚
需根据中国证监会以及深交所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，海波重科本次 2018 年限制性股票激励计划激励
对象及数量调整、回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授
权，本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制
性股票事项符合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。但本次回购注销部分限制
性股票事项尚需根据中国证监会以及深交所有关规范性文件进行信息披露，并按
照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为湖北瑞通天元律师事务所《关于海波重型工程科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票
的法律意见书》之签署页）




                                   湖北瑞通天元律师事务所（盖章）




                                   负责人（签字）：

                                                            崔     宝    顺




                                   经办律师（签字）：

                                                                 刘     锟




                                   经办律师（签字）：

                                                                 熊     庆




                                                二〇一九年九月二十五日




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