海波重科：平安证券股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期解锁之独立财务顾问报告2020-06-08
平安证券股份有限公司
关于海波重型工程科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
授予第二个解除限售期解锁
之
独立财务顾问报告
二零二零年六月
目录
目录.............................................................................................................2
第一节 释义...............................................................................................3
第二节 声明...............................................................................................4
第三节 基本假设 ......................................................................................6
第四节 关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售相关事宜的批准与授权 ........................................................7
第五节 限制性股票激励计划解除限售情况核查 ................................10
第六节 独立财务顾问意见 ....................................................................13
第一节 释义
上市公司、公司、海
指 海波重型工程科技股份有限公司
波重科
股票激励计划、激励 海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
指
计划、本计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、标的股
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控
激励对象 指 股公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核
心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 指深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海波重科提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海波重科股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海波重
科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相
关事宜的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司
本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关
规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
第三节基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售相关事宜的批准与授权
1、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 23 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2018 年 4 月 26 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》。
4、2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于〈海
波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关
于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见。
6、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于
向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018 年 6 月 27 日，公司办理完授予 445.4 万股限制性股票登记事项，授
予的限制性股票于 2018 年 6 月 28 日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公
司股本总数由 10,240.00 万股增加至 10,685.40 万股。
8、2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购
注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2018
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议
案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购
注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2018
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议
案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查
意见。
10、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》鉴于 4 名限制
性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将根据《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已获授但不符合行权条
件的 66,000 股限制性股票进行回购注销。
11、2020 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公
司 1 名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公
司将根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已获授
但尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.00 元/股，回购
金额合计 96,000.00 元，资金来源为自有资金。
12、2020 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就的议案》的议案，公司独立董事发表了独立意见。
13、2020 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成
就的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次 2018 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售相关事宜公司已履行了现阶段必要的审批程序，取得了现
阶段必要的批准和授权。
第五节 限制性股票激励计划解除限售情况核查
一、关于本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事
宜的批准与授权
详见本财务顾问报告之“第四节关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售相关事宜的批准与授权”。
二、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的成就情况
根据《激励计划》相关内容，2018 年限制性股票激励计划授予第二个限售期
解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：（1）最近
一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具
1 否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；（4）法律法规规
定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁
2
政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 条件
具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律
法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形
个人层面绩效考核条件：根据公司 40 名授予限制性股票激励对象绩效考核均
3
《2018 年限制性股票激励计划实施考 达到全额行权/解锁当期权益的考核要求，
核管理办法》，个人年度绩效考核平均 满足行权/解锁条件；5 名激励对象因个人
分为 S，当 S≥70 分，解除限售系数为 原因离职，不再具备激励对象资格，公司
100%；当 70>S≥60，解除限售系数为 将根据《公司 2018 年限制性股票激励计划
80%；当 S＜60 分，解除限售系数为 0。 （草案）》的相关规定，对前述 5 名失去
激励对象个人当期实际解除限售额度= 激励对象资格的已获授权但不符合行权条
个人对应年度考核等级对应的解除限 件的 50,000 股限制性股票进行回购注销。
售系数×个人当期计划解除限售额度。
当期未能解除限售的拟解除限售份额，
由公司回购注销。
2017 年度经审计的归属于上市公司股东的
扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
32,816,320.99 元，2019 年度经审计的归属
公司层面业绩考核条件：以 2017 年净 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
4 利润为基数，2019 年净利润增长率不 利润（剔除本次限制性股票股份支付费用
低于 40%。 影响）为 49,912,322.72 元，较 2017 年度
增长率为 52.01%。上述经营业绩指标高于
2018 年限制性股票激励计划设定的考核指
标，满足行权/解锁条件。
注：上述净利润增长率指标是以扣除非经常损益归属母公司净利润（剔除本
次限制性股票股份支付费用影响）作为计算依据。
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票
设定的第二个限售期解除限售条件已成就。
三、限制性股票第二个解除限售期届满情况
根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为授
予限制性股票授予日起 12 个月。首次授予的限制性股票的第二次解除限售期为
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，可解除限售数量占限制性股票总量比例为 30%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司激励计划首次授予限制性股票的授予日
为 2018 年 6 月 11 日，首次授予限制性股票的上市日为 2018 年 6 月 28 日，首次
授予限制性股票第二个限售期于 2020 年 6 月 11 日届满。
四、限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
根据《激励计划》的相关规定，公司本次可解除限售数量占限制性股票总量
比例为 30%。
截止本财务顾问报告出具之日，符合本次解除限售条件的激励对象合计 40
名，可申请解除限售的限制性股票数量为 128.22 万股，占目前公司股本总额的
1.20%。具体名单如下：
获授的限制 本次可解除限售的获 剩余未解除限售的获
序
姓名 职务 性股票数量 授限制性股票数量 授限制性股票数量
号
（万股） （万股） （万股）
董事、总经
1 刘乾俊 30.00 9.00 9.00
理
董事、副总
2 宋雄文 55.00 16.50 16.50
经理
中层管理人员、核心业务
342.40 102.72 102.72
（技术）人员（合计 38 人）
合计（40 人） 427.40 128.22 128.22
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公
司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应
遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划第二个解除限售期解除限
售条件的成就已达成，并于 2020 年 6 月 11 日届满，可解除限制性股票数量符合
规定，履行的相关批准与授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
第六节 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、公司本次 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事
宜公司已履行了现阶段必要的审批程序，取得了现阶段必要的批准和授权。
2、截至报告出具日，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件的成就已达成，限制性股票第二个限售期于 2020 年 6 月 11 日届满，可解除
限售的限制性股票数量符合规定，履行的相关批准与授权程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
规定。
3、公司本次 2018 年限制性股票激励划授予第二个解除限售期解锁已取得必
要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次回购并注销事宜已经履行了现阶段必要的决策程序；符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股
票激励计划》的相关规定；截至本财务顾问报告出具之日，公司本次回解除限售
事宜尚需股东大会审议通过。
（以下无正文）
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期解锁之独立财务顾问报告》
之签字盖章页。）
平安证券股份有限公司
2020 年 6 月 6 日
