海波重型工程科技股份有限公司
             独立董事关于第四届董事会第十六次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《海波重型工
程科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为海波重
型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，
基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第十六次会议的相关事项发表如下
独立意见：

    一、关于部分业务重组暨向全资子公司平移部分资质的独立意见

    公司符合《公司法》等法律法规进行母子公司业务重组，将公司现有的房屋
建筑工程业务及建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建
筑工程幕墙专业承包贰级资质向全资子公司海波重科建设投资（湖北）有限公司
（以下简称“海波建投”）进行下沉转移的情形，不会影响公司持续经营，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司进行母子公司业务重组，将公司现有的房屋建

筑工程相关业务、资质下沉转移至全资子公司海波建投。

    二、关于对全资子公司增资扩股的独立意见
    公司本次对全资子公司海波建投进行增资扩股，符合《公司法》等相关法律、

法规、规范性文件中的相关规定，有助于增强海波建投的资金实力，增强其市场

竞争力，为海波建投房屋建筑工程业务顺利开展奠定坚实基础。本次增资扩股不

会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会损害公司及全体股东利益。

    我们一致同意公司对全资子公司海波建投进行增资扩股，在原认缴海波建投
1000 万元注册资本的基础上，追加认缴海波建投注册资本 3000 万元，将海波建

投注册资本增加至 4000 万元，并实际出资缴纳到位。


    三、关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大

会决议有效期及对董事会授权期限事项的独立意见

    经核查，我们认为：公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议有效期和延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事
宜期限的事项符合相关法律、法规的规定，有利于确保本次发行有关事宜的顺利
进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小
股东利益的情形，履行了必要的决策程序，程序合法合规。
    因此，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
和授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜期限自原期
限届满至 2021 年 9 月 3 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的现有
其他内容不变，对董事会的其他授权内容不变。同意将《关于延长公司向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延
期的议案》提交股东大会审议。
    四、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）>的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：本次修订公司向不特定对象发行可转换
公司债券的方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东
的利益。我们同意修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项。
    五、《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的
有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们同意该议案中的
相关事项。
    六、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利
益。我们同意该议案中的相关事项。
    七、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订
稿）>的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告（修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对
原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。我们同意该议案中的相关事项。
    八、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于项目的背景、项目的
必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投
资者对本次向不特定对象发行进行全面了解。我们同意该议案中的相关事项。
    九、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的
规定，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，相关承诺符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，有利于保障中小股东的合法权益。我们同意该议案中的相关事项。
    十、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》
    经对该议案的认真核查，我们认为：公司制定的《可转换公司债券持有人会
议规则（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关
规定及《公司章程》的相关要求，有利于规范公司向不特定对象发行可转换公司
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持
有人的合法权益。我们同意该议案中的相关事项。



                                           独立董事：喻超、张涛、胡凤香
                                                  2020 年 6 月 23 日
   （以下无正文，下接海波重型工程科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见签字页）




   全体独立董事签字：




   喻超                                           张涛




   胡凤香




                                         海波重型工程科技股份有限公司
                                                年       月   日