证券代码：300517     证券简称：海波重科   公告编号：2020-038



                海波重型工程科技股份有限公司
             第四届董事会第十六次会议决议公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六
次会议通知于 2020 年 6 月 20 日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于
2020 年 6 月 23 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
    本次会议应参与表决董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会议由董事长张海
波先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的相关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过《关于部分业务重组暨向全资子公司平移部分资质的议案》

    经与会董事审议认为，公司进行母子公司业务重组，将房屋建筑工程相关业
务、资质下沉转移至全资子公司海波重科建设投资（湖北）有限公司（以下简称
“海波建投”）的行为，将有利于公司优化资源配置，理顺管理架构，进一步提
升海波重科业务集中度，促进公司持续健康稳定发展；同时也将大大提升海波建
投在房屋建筑工程领域的技术基础与项目承接竞争能力，为公司拓展业务链条，
拓展建筑工程领域整体市场，营造新的经济增长点带来积极影响。。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    2、审议通过《关于对全资子公司增资扩股的议案》

    经与会董事审议认为，公司对全资子公司海波建投进行增资扩股，有助于增
强海波建投的资金实力，增强其市场竞争力，为海波建投房屋建筑工程业务顺利

开展奠定坚实基础。本次增资扩股完成后，海波建投执行董事、监事、管理架构

不发生变化。

       公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
       本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上披露的《关于对全资子公司增资
扩股的公告》
       3、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决
议和授权有效期的议案》
       鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案的股东大会决议
有效期即将到期，为确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司拟延长本次向不特
定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期。有效期延长至前次决议有效期
届满之日起 12 个月，即有效期延长至 2021 年 9 月 3 日。
       独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
       本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       本议案尚需提交至股东大会审议。
       4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》
       鉴于公司股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜有效期即将到期，为确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司拟提请股
东大会将授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有
效期延期至前次决议有效期届满之日起 12 个月，即有效期延期至 2021 年 9 月 3
日。
       独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上披露的《关于延长公司向不特定
对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》。
       本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    5、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于本次会议的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会同意召开公司
2020 年第一次临时股东大会审议相关议案，并授权董事会秘书在本次董事会结
束后另行通知会议召开时间，并安排向本公司股东发出召开 2020 年第一次临时
股东大会的通知，在该通知中列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    6、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会的授权，董事会修订了《向不特
定对象发行可转换公司债券方案》，具体情况如下：
    修订前：
    发行方案之“（二十）本次发行可转债方案的有效期限”
    自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
    本次发行可转债发行方案经 2018 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第二
十五会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后
方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    修订后：
    发行方案之“（二十）本次发行可转债方案的有效期限”
    自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
    本次发行可转债发行方案经 2018 年 7 月 23 日召开的公司第三届董事会第二
十五会议及 2018 年 9 月 4 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，
《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》经 2019
年 8 月 16 日召开的公司第四届董事会第八次会议及 2019 年 9 日 3 日召开的公司
2019 年第二次临时股东大会审议通过。
    独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
    7、审议通过《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关
资格、条件，经董事会对公司的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具
备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
    8、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定，公司针对本次可转债发行编制了《向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
    独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
    9、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告（修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了《向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告（修订稿）》。
    独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
    10、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了《向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
    独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
    11、审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为维护
中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺。
    独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
    12、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>
的议案》
    为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所可转换公司债券业务实施细则》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合
公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，无需提交股东大会
审议。
    13、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
    经与会董事审议认为，公司拟投资设立全资子公司海波重型工程科技股份有
限公司（汉南），可提高公司市场竞争力，进一步完善公司战略布局。
    本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于投资设立全资子公司的
公告》。


    特此公告


                                            海波重型工程科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2020 年 6 月 23 日