湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
鄂瑞天律非诉字【2018】第【0476】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
二〇一八年九月
4-1-1
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ..................................................................................... 5
一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................................ 5
二、 声明事项 ........................................................................................... 7
三、 释义 .................................................................................................. 9
第二部分 正文 ..................................................................................... 10
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 10
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................. 10
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................. 11
（一） 关于发行人的组织机构 ................................................................. 11
（二） 关于发行人的财务状况 ................................................................. 12
（三） 关于发行人遵守法律法规情况 ...................................................... 13
（四） 关于发行人募集资金的数额与使用 ............................................... 14
（五） 关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形 ................................. 15
（六） 关于发行人本次发行的其他条件................................................... 15
四、 发行人的设立 ................................................................................... 17
五、 发行人的独立性 ............................................................................... 17
六、 发行人的股东及实际控制人 .............................................................. 18
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................ 18
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
八、 发行人的业务 ................................................................................... 19
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 19
十、 发行人的主要财产 ............................................................................ 20
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................. 21
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 21
十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................. 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 23
十六、 发行人的税务 ............................................................................... 23
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 24
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................. 24
十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................... 25
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 25
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................. 27
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题 ............................................. 27
二十三、 结论意见 ................................................................................... 27
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
鄂瑞天律非诉字【2018】第【0476】号
致：海波重型工程科技股份有限公司：
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
湖北瑞通天元律师事务所创建于 1993 年，现持有湖北省司法厅颁发的《律
师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31420000F996627231 号），并已
通过司法行政主管部门历年的年检。经过二十余年的发展，现拥有合伙人、执业
律师和相关工作人员 150 余人，现已发展成为华中地区较具规模和影响力的综合
性律师事务所之一。本所的法律服务领域主要包括：公司法律事务、房地产与工
程建设、金融证券、收购和兼并、知识产权、基础设施建设及投资、民商事仲裁
和诉讼、刑事及行政诉讼等领域。
为发行人本次发行上市，本所指派温莉莉律师、孙光建律师、刘锟律师作为
经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
温莉莉律师、孙光建律师、刘锟律师的主要经历、证券业务执业记录及联系
方式如下：
（一）温莉莉律师，执业证号：14201200211180962，本所副主任、合伙人。
温莉莉律师主要从事金融证券及公司法律业务，曾参与数家企业改制、重组、
股权分置改革、境内企业上市及再融资工作。
温莉莉律师参与承办的证券类业务有：从业以来，温莉莉律师先后参与了武
汉健民药业股份有限公司、原武汉锅炉集团有限公司、湖北龙发股份有限公司的
股票发行与上市的法律服务工作、武汉长江通信产业集团股份有限公司股权分置
改革等法律事务。2012 年，温莉莉律师作为主办律师，为全国首批获批挂牌的
湖北武大有机硅新材料股份有限公司（证券代码：430143）提供“新三板”挂牌
及上市法律服务；2015 年为武汉宝特龙科技股份有限公司（证券代码：831452）
定向增发股票提供专项法律服务。温莉莉律师目前还为武汉三镇实业控股股份有
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限公司（证券代码：600168）和中石化石油机械股份有限公司（证券代码：000852）
提供常年法律服务。
联系地址：武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911A 座 9 楼
邮编：430000
联系电话：027-59625779
传真：027-59625789
电子邮件：12268388@qq.com
（二）孙光建律师，执业证号：14201200510138501，法学硕士，合伙人。
孙光建律师主要从事公司证券法律和建筑房地产法律业务，曾参与数家企业
改制、重组、境内企业上市及再融资工作。
孙光建律师参与承办的证券类业务有：为武汉南华工业设备工程股份有限公
司（证券代码：832699）改制及在全国中小企业股份转让系统挂牌提供法律服务，
为武汉光谷联合集团有限公司（香港联合交易所股份代号：00798）发行公司债
券提供法律服务等。
联系地址：武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911A 座 9 楼
邮编：430000
联系电话：027-59625780
传真：027-59625789
电子邮件：408212793@qq.com
（三）刘锟律师，执业证号：14201199210353525，合伙人。
刘锟律师执业二十年，执业领域主要为公司、金融证券及建设工程等法律业
务，为大型国企、上市企业、银行及金融机构等提供公司结构治理、企业规范化
运作、股权激励、股权转让、债权追偿等法律服务。
刘锟律师参与承办的证券类业务有：刘锟律师为多家上市公司提供过法律咨
询、出具法律意见书等专业服务。作为发行人海波重科（证券代码：300517）的
常年法律顾问，刘锟律师长期为公司的规范化运作管理提供法律服务，出席公司
股东大会等并按相关规定出具法律意见书，参与公司诉讼、仲裁以及非诉纠纷的
调解工作等。2018 年刘锟律师为海波重科提供股权激励专项法律服务。
联系地址：武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911A 座 9 楼
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传真：027-59625789
二、 声明事项
本所及指派的经办律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证。为出具本法律意见书，本所及本所经办
律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：
发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书
出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本
与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需
要核查和验证的事项，并根据工作的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（三）本所经办律师已根据《编报规则第 12 号》及本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法
律意见。
（四）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《暂行办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守
信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职
责，对发行人的行为及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出
具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
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律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后
作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证
后作为出具法律意见的依据。
（七）对于会计、审计、评级等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中
只作引用且不发表法律意见；本所经办律师在本法律意见书中对于《审计报告》
发行人年报、半年报中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些
数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对
于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（八）本所在本次公开发行可转换公司债券项目中，仅为发行人出具法律意
见。本所经办律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存
在其他影响律师独立性的情形。
（九）本所经办律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材
料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
（十）本所为本次发行出具的本法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十一）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（十二）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的募集说明书中部分或
全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书
的相关内容再次审阅并确认。
（十三）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
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书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
三、 释义
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的
简称一致。本所根据《证券法》的要求以及《编报规则第 12 号》的相关规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所经办律师查验了发行人与本次发行有关的第三届董事会第二十五次会
议及 2018 年第二次临时股东大会的全套文件（包括但不限于会议通知、会议资
料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议）等，并取得了发行人的确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2、根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的
内容合法、有效；
3、股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
4、发行人本次发行尚需取得中国证监会核准，发行人本次发行的可转换公
司债券的上市尚需获得深交所同意。
二、 本次发行上市的主体资格
本所经办律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、发行人全套工商登
记资料、发行人设立及历次股本变动涉及的政府主管部门批准文件等相关文件，
近三年的《审计报告》及发行人报告期内历次股东大会会议文件资料，并取得了
发行人的确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，
具备本次发行的主体资格。
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2、发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
本所经办律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《暂行办法》，
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。为发表此项意见，
本所经办律师查验了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
报告期内公开披露的各期年报、半年报，《审计报告》，发行人已制订的公司法
人治理相关制度，会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，相关政府部门出
具的合法合规证明，发行人的声明与承诺，《募集说明书》，董事、监事、高级
管理人员及持股 5%以上的股东出具的承诺函、调查表、个人信用报告等资料，
并取得了发行人的确认。
（一） 关于发行人的组织机构
经发行人确认，并经本所经办律师核查：
1、发行人现行有效的《公司章程》合法、有效。
2、发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会，制定了股东大会、董事
会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效
履行职责。
3、发行人建立了与业务环节相关的内部控制、财务内部控制及其他内部控
制的一系列制度，其内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营
的合法性以及营运的效率与效果。
4、发行人控股股东和实际控制人为自然人。发行人与其控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发
行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
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综上，本所经办律师认为：
发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项以及《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
（二） 关于发行人的财务状况
根据《审计报告》、发行人《2018 年半年度报告》及《募集说明书》，经
发行人确认，并经本所经办律师的核查：
1、发行人截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产为 617,362,590.63 元，
发行人截至 2018 年 6 月 30 日的净资产（未经审计）为 625,069,413.04 元，不
低于人民币三千万元；
2、发行人 2016 年和 2017 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 4,048.81 万
元、3,281.63 万元，最近二年连续盈利；
3、发行人最近三年的可分配利润（当年归属母公司净利润-提取法定盈余公
积金额）分别为 4,076.0 万元、3,901.16 万元、3,142.57 万元，三年平均可分
配利润为 3,706.58 万元。发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经其合理
估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息；
4、根据发行人《2018 年半年度报告》，发行人截至 2018 年 6 月 30 日负债
总额为 53,225.26 万元，资产总额为 115,732.20 万元，资产负债率为 45.99%，
高于 45%；
5、根据发行人最近二年的年度股东大会决议，自上市以来，发行人 2016
年、2017 年现金分红金额（含税）分别为 1,331.20 万元、317.44 万元，近二年
现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为 34.12%、10.10%，符合《公司
章程》第一百五十四条第三款“如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%”的规定，即发
行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红。
6、根据《募集说明书》，并经本所经办律师核查，发行人业务和盈利来源
相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
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行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况
良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成
果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可
靠性。
8、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留
意见审计报告。
综上，本所经办律师认为：
发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六
条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（一）至（五）项的规
定。
（三） 关于发行人遵守法律法规情况
1、根据发行人《2018 年半年度报告》、《审计报告》及发行人的承诺，并
经本所经办律师核查，发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。
2、根据相关政府部门出具的证明文件，经发行人确认并经本所经办律师核
查，发行人最近三年在公积金、社保、国土资源及规划、安全与质量、工商、税
务等方面均能按照有关法律、法规及规章的规定守法合规经营，没有违反有关法
律、法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反有关法律、法规及规章而受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
报告期内，发行人因未组织防火检查、及时消除火灾隐患受到消防部门行政
处罚一次，另因未按规定设置危险标识、环境评价影响报告未经批准擅自开工，
以及未使用环保设施行为被环保部门予以行政处罚共计三次。以上行政处罚所涉
行为均不构成重大违法行为，发行人主动缴纳罚款并及时整改完毕。具体见《律
师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”。除此以外，报告期内发
行人不存在其他行政处罚事项。
综上，本所经办律师认为：
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发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四） 关于发行人募集资金的数额与使用
1、根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZE10853 号），经发行人确
认并经本所经办律师核查，发行人前次实际募集资金净额为人民币
227,656,416.23 元 ， 截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金
165,856,223.56 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 1,263,085.82 元，
2018 年 6 月 30 日发行人募集资金专户余额 63,063,278.49 元，占募集资金净额
的 27.70%。未使用完毕的原因系特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基
地项目尚未完全支付以及募集资金衍生的利息收入，尚未支付的募集资金余额全
部以活期存款方式存放于募集资金专户。
2、根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZE10853 号），经发行人确
认并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金的使用进度和预期效果与披露情
况基本一致。
3、根据《募集说明书》，经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人本
次募集资金将用于“大型桥梁钢结构工程项目”，募集资金用途符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。
4、发行人本次募集资金投资项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用
于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
5、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产
生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
综上，本所经办律师认为：
发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致，本次募集资金的用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证券法》
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第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第十一条的规定。
（五） 关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人提供的资料及确认、相关政府部门出具的合规证明、发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及承诺函，并经本所经办律师核查
以及检索互联网公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下不得
公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所经办律师认为：
发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定。
（六） 关于发行人本次发行的其他条件
1、根据《审计报告》、发行人报告期内的各期年报、半年报，经发行人确
认并经本所经办律师核查，发行人未发行过债券，累计债券余额不超过公司净资
产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
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2、根据《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的每张面值为 100
元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定。
3、根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的具体利率由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定，将确保不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》
第十六条第一款第（五）项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期限设定为 6
年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5、就本次发行，发行人已经委托具有资信评级资质的鹏元资信评估有限公
司进行信用评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的《评级报告》，发行人主体
信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券的信用等级为 A+，符合《暂行办法》
第二十一条的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《暂行办法》第二十三条的
规定。
7、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行
结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本次可转换公司债券到期日止，转股期
限符合《暂行办法》第二十四条的规定。
8、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价
格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条
的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》
第二十六条的规定。
10、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》
第二十七条的规定。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
综上，本所经办律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等有关法律、
法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所经办律师查验了发行人公开披露的信息、发行人的工商登记资料、发行
人设立时取得的《企业法人营业执照》等文件和资料，并取得了发行人的确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规及
规范性文件的规定；
2、发行人在设立过程中签署的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规
及规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合设立当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规及规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所经办律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但
不限于发行人现行有效的《营业执照》、发行人的银行开户信息、《公司章程》、
《审计报告》、发行人各项财务管理制度、内部控制制度及《内部控制鉴证报告》、
报告期内的董事会、监事会及股东大会文件等资料。
经核查，本所经办律师认为：
发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经营的能力。
六、 发行人的股东及实际控制人
本所经办律师查验了包括但不限于：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的截至 2018 年 6 月 30 日的证券持有人名册、发行人工商登记档案资料、
《公司章程》、发行人说明及承诺文件等，并对发行人控股股东暨实际控制人张
海波进行了访谈。
（一）主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018 年 6
月 30 日的股东名册查询证明，持有发行人 5%以上股份的股东为张海波先生。
张海波，男，汉族，1968 年 8 月 6 日生，住武汉市武昌区歌笛湖 42-2 号，
身份证号码为 420106196808060436。张海波先生具有完全民事权利能力和民事
行为能力，不存在权利能力、行为能力受到限制的情形，具有担任发行人股东的
资格。
（二）实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册查询证明，
截至 2018 年 6 月 30 日，张海波持有发行人股份数为 56,570,000.00 股，占发行
人股份总数的 52.94%。同时，张海波担任发行人董事长。
张海波是发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
本所经办律师查验了发行人设立以来的全套工商登记资料、发行人的公告文
件及涉及发行人股本变动的有关资料，发行人设立以来历次股本变动所涉及的政
府批准文件等资料，并取得了发行人的确认。
经核查，本所经办律师认为：
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不
存在纠纷及风险；
2、发行人设立后的历次股权及股本结构变动合法、合规、真实、有效；
3、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实际控制人张海波先生，及其他前十大
股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
八、 发行人的业务
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的业务合同、发行人及其子公司的
《营业执照》及《公司章程》、《审计报告》、发行人《2017 年年度报告》、
《2018 年半年度报告》及发行人的说明等资料，并取得了发行人确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人实际经营业务与《营业执照》所载经营范围一致，且已取得了相
关经营资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人不存在中国大陆以外经营的情形；
3、报告期内发行人主营业务未发生过重大变更；
4、发行人的主营业务突出；
4、发行人暂不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所经办律师查验了包括但不限于发行人关联方的主体资格资料，发行人关
联法人的营业执照、公司章程或工商登记资料，发行人董事、监事、高级管理人
员出具的声明及承诺、调查表，《审计报告》，发行人关联交易相关文件，发行
人独立董事关于发行人报告期内关联交易、同业竞争的独立意见，发行人的《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，以及发行人控股股
东和实际控制人出具的声明和承诺等资料。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人的控股股东、实际控制人张海波是唯一持有公司股份 5%以上的关
联方；除发行人及控股子公司外，张海波及其配偶丁建珍未控股或实际控制其他
企业；
2、发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或
严重影响发行人独立性或者显失公允的情形；
3、发行人已经在其现行有效的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易的决策程序；
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争，并且发行人实际控制人、控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
5、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的国有土地使用证、房
屋所有权证、商标注册证、专利证书等资料，租赁合同及付款凭证、设备清单、
发票，发行人出具的声明及承诺等资料，并前往江夏区和汉南区不动产登记中心
查询。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；
2、除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权
的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；
3、在租赁期间，发行人租赁房产使用正常，除《律师工作报告》已披露情
形外，发行人不存在其他出租或承租房产、土地使用权情形。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
十一、 发行人的重大债权债务
本所经办律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人《2018 年半年度
报告》，发行人及其子公司报告期内签署且截至目前正在履行对发行人经营存在
较大影响的重大建设工程合同、采购合同、正在履行的授信协议、借款及担保合
同等，并对上述合同的履行情况进行了询问和调查，取得了发行人确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人将要履行及正在履行的重大合同均与发行人经营业务有关，其合
同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在对发行人生产
经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3、截至 2018 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的发行人实际控制
人张海波及其配偶丁建珍为发行人借款或开具保函提供担保的情形以外，发行人
与其关联方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人历次工商登记资料、
董事会及股东大会决议，以及发行人的说明、发行人董事及高级管理人员所作的
说明等资料，并取得发行人的确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人设立以来未发生分立、减资以及重大资产的收购与出售，其自设
立以来的合并以及历次增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规及规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
2、截至本法律意见书出具之日，发行人暂没有进行资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、发行人历次
股东大会文件等资料。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人《公司章程》的制订以及近三年内《公司章程》的修改经过了相
关股东大会表决通过，已履行了相关法定程序；
2、发行人的《公司章程》系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订，
符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》以及相关规范性文件的规定，发行
人的现行《公司章程》合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会的工
作细则等发行人公司治理制度；审阅了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、
监事会的会议资料，以及信息披露文件等。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构；
2、发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于发行人报告期内的全套工商登记资料，发
行人报告期内的股东大会、董事会及监事会文件，发行人报告期内选举职工代表
监事的职工代表大会决议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文
件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺函、调查表等文件。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；
3、发行人依法选聘了独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职
权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所经办律师查验了包括但不限于发行人持有的《营业执照》、发行人关于
税种、税率及财政补贴的说明、《审计报告》、发行人及其子公司主管税务机关
出具的证明、发行人及其子公司财政补贴对应政府文件、记帐凭证等，并取得发
行人的确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规及规范性文件的要
求，发行人报告期内享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、有效；
2、发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查验了包括但不限于发行人的质量体系、环保体系认证文件、
相关许可证书、第三方机构出具的环保核查意见、相关政府部门出具的合规证明
及批准文件等资料，并取得了发行人的确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人的经营符合有关环境保护的要求；
2、发行人及其子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规且
情节严重的情形；
3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近
三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重
的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于发行人董事会出具的《海波重型工程科技
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、 前次募集资金使用情况鉴证报告》、
《海波重型工程科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行
性分析报告》、《募集说明书》、发行人第三届董事会第二十五次会议及 2018
年第二次临时股东大会全套会议文件，有关政府部门出具的批准/备案文件、以
及相关项目合同文件等资料，并取得了发行人的确认。
经核查，本所经办律师认为：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
2、发行人前次募集的资金已基本使用完毕，发行人前次募集资金实际使用
情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异；
3、本次募集资金投资项目的开展不会导致发行人与实际控制人之间产生同
业竞争。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
4、发行人募集资金投资项目已经公司股东大会批准，募集资金的运用合法、
合规，项目的实施不存在法律障碍。
十九、 发行人业务发展目标
本所经办律师查验了发行人出具的说明及本法律意见书正文之“八、发行人
的业务”载明查验的其他文件。
经核查，本所经办律师认为：
1、发行人的业务发展目标与其主营业务一致；
2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
本所经办律师查验了包括但不限于发行人出具的声明及承诺，持有发行人
5%以上（含 5%）股份的主要股东（实际控制人）、董事、监事及高级管理人员
出具的声明及承诺，发行人及其分公司所在地部分行政主管部门出具的证明文件
等，并前往发行人及其分公司主要住所地法院查询、登陆中国裁判文书网、最高
人民法院网站、中国执行信息公开网等网站查询等。
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人存在如下 3 件未完结诉讼案件。
序号 案号 原告方 被告方 案由 标的 进展 备注
（2017）豫
建筑工程施 2018 年 4 月
1 0103 民调 发行人 中交恒都 1042.47 万元 一审中
工合同纠纷 26 日开庭
2213 号
（2018）川
建筑工程施 2018 年 8 月
2 0105 民初 成都巨象 发行人 189.07 万元 一审中
工合同纠纷 13 日开庭
8623 号
（2017）晋 06 建筑工程施 已执行回款
3 发行人 山西建筑 2341.77 万元 申请执行
执 112 号 工合同纠纷 1300 万
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
案件情况具体见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）
报告期内发行人及控股子公司的诉讼、仲裁情况”。
经核查，本所经办律师认为，上述案件均源于发行人日常经营过程中与相关
项目发包人或分包商因建筑工程施工合同履行及结算产生的纠纷，发行人多处于
原告地位，提起诉讼的目的系为了依法维护自身合法权益，尽快回笼工程款及索
赔损失，最终获得支持并回款的可能性较大。故上述未结案件不影响发行人的持
续经营，未对发行人造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。除上
述诉讼事项外,截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他对财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未结诉讼或仲裁事项。
2、根据发行人的确认并经本所经办律师核查，报告期内发行人受到行政处
罚情况如下：
序号 文书名称 处罚机关 处罚事项 罚款 整改
夏公（消）行罚决字
武汉市公安局江夏 未组织防火检查、及时消除
1 [2015]0080 号《行政 已缴纳 已完成
区分局消防大队 火灾隐患，罚款 2 万元
处罚决定书》
武环罚〔2015〕17 号 环境影响评价文件未经批准
2 武汉市环保局 已缴纳 已完成
《行政处罚决定书》 擅自开工建设，罚款 8 万元
武环罚〔2016〕88 号）
未按规定设置危险废物识别
3 《武汉市环境保护局 武汉市环保局 已缴纳 已完成
标志，罚款 2 万元
行政处罚决定书》
夏环改字[2017]6 号 未使用环保设施，大气污染
4 《责令整改环境违法 江夏区环保局 物直接向环境排放，责令整 已缴纳 已完成
行为决定书》 改，罚款 30 万元
行政处罚的情况具体见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚（二）报告期内发行人涉及行政处罚情况”。
经核查，本所经办律师认为，上述行政处罚所涉违法行为均不属于重大违法
行为，该等处罚不影响发行人及其分公司的持续经营，未对发行人造成重大不利
影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
3、除以上已披露事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他
尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
4、截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东、实际控制人、不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，确认《募集说
明书》与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工
作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机
构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其他内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题
发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上，本所经办律师认为：
1、发行人具备实施本次发行的主体资格，本次发行已经获得发行人董事会
及股东大会的审议批准，发行人董事会获得相关授权合法、有效。
2、发行人符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
3、《募集说明书》对本法律意见书及《律师工作报告》的引用恰当。
4、本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
4-1-29
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
鄂瑞天律非诉字[2018] 第【0592】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
二〇一八年十二月
4-1-30
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：海波重型工程科技股份有限公司：
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“海波重科”或“公司”）的委托，担任发行
人申请创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，本所于 2018 年 9 月 28 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
本所就中国证监会于 2018 年 11 月 5 日所出具《关于海波重型工程科技股份
有限公司可转债申请文件的反馈意见》（181554 号，以下简称“《反馈意见》”）
中提出的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的组成部
分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本
次发行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法
律责任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《海波重型工程科技股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要
求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造
成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条”
请申请人补充披露：（1）募投项目主要构成、具体使用明细以及进度安排；
（2）募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）募投项目的投向是否符合
国家产业政策导向。请保荐机构和申请人律师发表意见。
（一）募投项目的主要构成、具体使用明细及进度安排
1、募投项目主要构成
本 次 发 行 可 转 债 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 24,500.00 万 元 （ 含
24,500.00 万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，实
施主体为海波重科，具体如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、
1 9,470.99 4,500.00
制造、运输、安装工程专业施工项目
监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施
2 33,513.18 18,000.00
工专业分包项目
3 营山至达州高速公路项目工程施工项目 3,297.43 2,000.00
合计 46,281.60 24,500.00
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
2、募投项目具体使用明细
本次募集资金投资项目计划投资 46,281.60 万元，主要包括直接材料、人工
成本、工程间接费用及外包费用，拟使用募集资金 24,500.00 万元。项目具体投
资明细如下：
单位：万元
序 工程间接 拟投入募集资
项目名称 直接材料 人工成本 外包费用 项目总投资
号 费用 金金额
津石高速公路工
程桥梁钢箱梁材
1 料采购、制造、 6,328.86 637.20 869.89 1,635.04 9,470.99 4,500.00
运输、安装工程
专业施工项目
监利至江陵高速
公路东延段钢混
2 23,814.46 1,983.29 2,616.92 5,098.51 33,513.18 18,000.00
组合梁施工专业
分包项目
营山至达州高速
3 公路项目工程施 2,158.89 271.32 298.83 568.39 3,297.43 2,000.00
工项目
合计 32,302.21 2,891.81 3,785.64 7,301.94 46,281.60 24,500.00
3、募投项目建设进度安排
本次募集资金投资项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采
购及板单元制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节，项目的具体建设进度如下：
序 材料采购及
项目名称 总装 涂装 运输 桥位安装
号 板单元制作
1 津石高速公路工程桥
梁钢箱梁材料采购、 2018 年 7 月 2018 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 1 月 2019 年 1 月
制造、运输、安装工 -2019 年 3 月 -2019 年 4 月 -2019 年 5 月 -2019 年 5 月 -2019 年 6 月
程专业施工项目
2 监利至江陵高速公路 2019 年 1 月 2019 年 2 月 2019 年 2 月 2019 年 2 月 2019 年 4 月
东延段钢混组合梁施 -2019 年 12 月 -2020 年 1 月 -2020 年 1 月 -2020 年 2 月 -2020 年 3 月
工专业分包项目
3 营山至达州高速公路 2018 年 8 月 2019 年 5 月 2019 年 5 月 2019 年 6 月 2019 年 6 月
项目工程施工项目 -2019 年 5 月 -2019 年 6 月 -2019 年 6 月 -2019 年 7 月 -2019 年 8 月
4、募集资金使用进度安排
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募
投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
单位：万元
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
序 2018/07/23
2018 年四 2019 年一 2019 年二 2019 年三 2019 年四 募集资金投
号 项目名称 -2018/09/3
0 季度 季度 季度 季度 季度 入合计
1 津石高速公路工程桥
梁钢箱梁材料采购、制
1,000.00 3,000.00 500.00 - - - 4,500.00
造、运输、安装工程专
业施工项目
2 监利至江陵高速公路
东延段钢混组合梁施 - - 400.00 7,000.00 9,000.00 1,600.00 18,000.00
工专业分包项目
3 营山至达州高速公路
- 1,700.00 300.00 - - - 2,000.00
项目工程施工项目
合计 1,000.00 4,700.00 1,200.00 7,000.00 9,000.00 1,600.00 24,500.00
（二）募投项目的实施是否存在重大不确定性
1、项目合同情况
发行人拟将募集资金用于大型桥梁钢结构工程项目。发行人已就本次募集资
金投资项目与客户签订了相应工程施工合同，具体如下：
序号 项目名称 合同名称 合同甲方
津石高速公路工程桥梁钢箱梁 《河北省津石高速公路工程桥
成都华川公路建设集团有限公司河
1 材料采购、制造、运输、安装工 梁钢箱梁材料采购、制造、运输、
北省津石高速公路总包项目经理部
程专业施工项目 安装工程专业施工合同》
监利至江陵高速公路东延段钢
2 《钢箱梁专业分包合同》 湖北长江路桥股份有限公司
混组合梁施工专业分包项目
《成都华川公路建设集团有限 成都华川公路建设集团有限公司营
营山至达州高速公路项目工程
3 公司营山至达州高速公路项目 达高速公路 LJ08 合同段项目经理
施工项目
工程施工合同》 部
本次募集资金拟投入项目均为发行人主营业务，发行人对该类业务的实施
已具备了丰富的经验，并具有充足的人员、技术、产能等各项储备，为项目的实
施提供了充分的基础保障。同时，本次募集资金拟投入项目的甲方主要是湖北长
江路桥股份有限公司和成都华川公路建设集团有限公司等，均具有良好的商业信
用，为募集资金拟投入项目的实施提供了确定性保障。
（三）募投项目的投向符合国家产业政策导向
1、国家产业政策
桥梁钢结构工程行业作为与桥梁建设工程密切相关的领域，是国民经济重
要支柱产业——交通运输业的发展所需的基础行业，受到国家产业政策的大力推
动。桥梁钢结构工程在构建综合交通运输体系中起到重要支撑和服务作用。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
中，明确提出“拓展基础设施建设空间，加快完善安全高效、智能绿色、互联互
通的现代基础设施网络，更好发挥对经济社会发展的支撑引领作用”。
交通运输部在《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》和《关于实施
绿色公路建设的指导意见》中明确要求“公路桥梁要从项目规划起就优先考虑和
采用钢结构桥梁发挥其在全寿命周期成本方面的比较优势”，并将“提升公路桥
梁品质和耐久性，降低全寿命周期成本，推进钢结构桥梁建设，促进公路建设转
型升级、提质增效”定为指导思想，将“到‘十三五’时期末新建大跨、特大跨
径桥梁以钢结构为主，新改建其他桥梁钢结构比例明显提高”定为主要目标。
2、本次募集资金均用于大型桥梁钢结构工程项目，符合国家产业政策。
近年来，国家陆续出台了较多鼓励桥梁钢结构发展的政策，为桥梁钢结构
企业发展提供了良好的政策环境，公司本次发行可转换公司债券募集资金投入桥
梁钢结构业务符合国家产业政策。
综上，本所经办律师认为：发行人本次募投项目构成合理，实施进度符合
公司实际情况；发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投
项目实施不存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条”
报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政
处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否属
于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
（一）发行人受到多次行政处罚的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完
毕
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，报告期内发行人受到行政处罚情
况如下：
序号 文书名称 处罚机关 处罚事项 罚款 整改
夏公（消）行罚决字 武汉市公安
未组织防火检查、及时消除
1 [2015]0080 号《行政 局江夏区分 已缴纳 已完成
火灾隐患，罚款 2 万元
处罚决定书》 局消防大队
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
武环罚〔2015〕17 号 武汉市环保 环境影响评价文件未经批准
2 已缴纳 已完成
《行政处罚决定书》 局 擅自开工建设，罚款 8 万元
武环罚〔2016〕88 号）
武汉市环保 未按规定设置危险废物识别
3 《武汉市环境保护局 已缴纳 已完成
局 标志，罚款 2 万元
行政处罚决定书》
夏环改字[2017]6 号 未使用环保设施，大气污染
江夏区环保
4 《责令整改环境违法 物直接向环境排放，责令整 已缴纳 已完成
局
行为决定书》 改，罚款 30 万元
1、夏公（消）行罚决字[2015]0080 号行政处罚及整改情况
（1）行政处罚情况说明
武汉市公安局江夏区分局消防大队在现场检查时发现发行人未组织防火检
查、及时消除火灾隐患，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（五）
项企业应当“履行组织防火检查，及时消除火灾隐患的”的消防安全职责，故于
2015 年 8 月 24 日作出“夏公（消）行罚决字[2015]0080 号”《行政处罚决定书》，
对发行人罚款 2 万元。
（2）发行人执行及整改情况说明
该决定作出后，发行人立即足额缴纳了罚款，并按照《中华人民共和国消防
法》第十六条第（五）项之规定组织了防火检查，及时消除了火灾隐患。
2、武环罚【2015】17 号行政处罚及整改情况
（1）行政处罚情况说明
2015 年 01 月 14 日，武汉市环保局对发行人进行现场检查发现，发行人“武
汉港汉南港区海波重科综合码头”项目环境影响评价文件未经批准，擅自开工建
设。上述行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条第二款；“未依法
进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设”、《中华人民共和国环境影响评
价法》第二十五条：“建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审
查或者审核后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工
建设”之规定。武汉市环保局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条、《湖北省环境保护行政处罚自
由裁量权细化标准》：“列入报告书类的，建设单位未依法报批建设项目环境影
响评价文件，建设项目已停止建设的，处 5 万元以上 10 万元以下罚款”之相关
规定，决定对发行人处以 8 万元罚款的行政处罚。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（2）发行人执行及整改情况说明
发行人在收到武汉市环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并
及时停止了上述违法违规建设，并加快推动环境影响评价文件的获批。2016 年
12 月 14 日，武汉市环保局作出武环管〔2016〕158 号《武汉市环保局关于海波
重型工程科技股份有限公司特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目
环境影响报告书的批复》，批准了该项目环境影响评价报告。
3、武环罚【2016】88 号行政处罚及整改情况
（1）行政处罚情况说明
2016 年 11 月 8 日，武汉市环保局对发行人汉南分公司进行现场检查，发现
存在以下环境违法行为：废油漆桶、漆桶等危险废物贮存场所未设置危险废物识
别标志。发行人上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
五十二条“对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的
设施和场所，必须设置危险废物识别标志” 的规定。武汉市环保局依据《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款、《湖北省环境保护行
政处罚自由裁量权细化标准》之规定，对发行人罚款 2 万元。
（2）发行人执行及整改情况说明
发行人在收到武汉市环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并
按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条之规定对在废油漆
桶、漆桶旁设置危险废物识别标志。
4、夏环改字【2017】6 号行政处罚及整改情况
（1）行政处罚情况说明
2017 年 3 月 1 日，武汉市江夏区环保局对发行人进行现场检查，发行发行
人喷砂车间生产作业时未正常使用环保设施（除尘设施），大气污染物直接向环
境排放，以上行为违反《中环人民共和国大气污染防治法》第二十条“禁止通过
偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况
下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气
污染物”的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、《中华
人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令发行人立即改正上述违法违规
行为并对发行人处以 30 万元的罚款。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（2）发行人执行及整改情况说明
发行人在收到江夏区环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并
对厂区内环保情况进行了自查，落实环境主管部门的要求，在此后的喷砂作业过
程中全程使用除尘设施等环保设施，防止大气污染物直接向环境排放。
另，根据湖北汇信昱荣检测有限公司于 2017 年 9 月 28 日出具的“H&X（2017）
[检]字 090305 号《检测报告》”，发行人废气未见不达标项，排放浓度和排放
速率均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的要求。
2018 年 11 月 23 日，江夏区环保局出具《证明》，确认海波重科已就上述
行政处罚完成整改和缴纳罚款。
（二）发行人上述行政处罚不属于重大违法行为，未构成本次发行的法律
障碍
1、夏公（消）行罚决字【2015】0080 号行政处罚
根据《中华人民共和国消防法》等法律法规规定，该项违法行为尚未构成《中
华人民共和国消防法》中规定的“情节严重的”行为，行政机关所作罚款金额较
小，未责令发行人停业，未对发行人的正常生产经营造成影响。本次行政处罚事
项不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、武环罚【2015】17 号行政处罚
根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，列入报告书类的建
设项目擅自开工建设情形下，“建设项目主体工程已开工但未建成”属于“一般”
违法情节类别。另根据武汉市环保局公示的“对违反环境影响评价文件审批规定
的行政处罚”事项权利清单（职权编码 142001）所载的“（三）列入报告书类
的建设项目擅自开工建设的：1.违法情节一般：建设项目主体工程已开工但未建
成的，可处 5 万元以上 10 万元以下罚款”的处罚标准，发行人上述行为亦属于
“违法情节一般”类别。且发行人及时整改随后获取环境主管部门对该项目环境
影响评价报告的批复，本次行政处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行
的法律障碍。
3、武环罚【2016】88 号行政处罚
根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》如下规定：
违法行为 法律责任 情节和后果 处罚幅度
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
96．《中华人民共和国固体废物污染环境 违反第（一）项，
处 1 万元以上 3
防治法》第七十五条：违反本法有关危险 不设置危险废物
万元以下罚款
（五十八） 废物污染环境防治的规定，有下列行为之 识别标志的
违反危险废 一的，由县级以上人民政府环境保护行政
违反第（一）项，
物管理制度 主管部门责令停止违法行为，限期改正， 处 3 万元以上 5
不设置危险废物
处以罚款：（一）不设置危险废物识别标 万元以下罚款
识别标志的，造成
志的；
不良后果的
发行人所受行政处罚 2 万元罚款对应的“情节和后果”为“不设置危险废物
识别标志的”，且未造成不良后果，违法情节较轻。
另武汉市环保局公示的“对违反危险废物管理规定的行政处罚”事项权利清
单（职权编码 142071）载明：“（一）不设置危险废物识别标志的，处 1 万元
以上 10 万元以下的罚款： 1.违法行为轻微：不设置危险废物识别标志的，未造
成不良后果的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款”。发行人违法行为属于“违法
行为轻微”类别。
本次行政处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
4、夏环改字【2017】6 号行政处罚
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物
的”。经查询《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》以及武汉市环保
局公示的“对企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物的行政处罚”事项
权利清单（职权编码 142025），上述文件未对《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条规定的处罚标准进行进一步的细化规定。
2018 年 12 月 3 日，江夏区环保局出具《证明》，“自 2015 年 1 月 1 日至
本证明出具之日，本局于 2017 年 3 月 6 日向海波重科作出夏环改字[2017]6 号
《武汉市江夏区环境保护局责令改正环境违法行为决定书》，该处罚不属于情节
严重的行政处罚，该违法违规事项不构成重大违法违规行为，海波重科已就上述
行政处罚完成整改和缴纳罚款；除上述处罚外，海波重科无其他违反环保相关法
律法规的情形，亦无其他受到环保行政处罚的情况”，确认夏环改字【2017】6
号行政处罚事项不属于重大违反环保相关法律法规的情况，不属于重大行政处
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罚，海波重科已就上述行政处罚完成整改和缴纳罚款；故本次行政处罚事项不构
成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
综上，本所经办律师认为：发行人的环保行政处罚均未造成严重环境污染、
重大人员伤亡或恶劣社会影响，发行人已经完成整改并缴纳罚款，根据武汉市
江夏区环境保护局出具的证明文件以及处罚依据，申请人的环保行政处罚均不
属于重大违法违规行为；发行人的消防行政处罚主要系未组织防火检查、及时
消除火灾隐患，发行人已经完成整改并缴纳罚款，根据处罚依据文件，该行政
处罚不属于重大违法违规行为。上述行政处罚处理的违法行为均不属于重大违
法行为,不构成本次发行的法律障碍。
三、《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条”
报告期内，申请人控股股东、实际控制人张海波之关系密切的家庭成员控
制的新潞桥梁，其经营范围与公司存在相似的情形。请申请人补充披露：新潞
桥梁的经营范围、主要产品与客户群体，是否与公司存在竞争关系，是否存在
侵害上市公司合法利益的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）新潞桥梁的基本情况
经查询武汉新潞桥梁特种工程有限公司（以下简称“新潞桥梁”）的工商登
记档案，新潞桥梁基本情况如下：
1、工商登记基本信息
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
新潞桥梁的基本情况如下：
公司名称 武汉新潞桥梁特种工程有限公司
法定代表人 尚强
统一社会信用代码 91420111063016093E
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 人民币 400 万元
营业期限 自 2013 年 3 月 11 日
住所 武汉市洪山区雄楚大街 195 号 6128 号
钢结构的制作、安装；钢结构桥梁工程的检修、维护；机电设备、
经营范围 建筑材料、日用品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
2、股本演变情况
事项 时间 注册资本 股权结构
新潞桥梁成立 2013 年 3 月 11 日 100 万元 尚勇，50%；江德云，50%
注册资本增加 2013 年 11 月 29 日 400 万元 尚勇，50%；江德云，50%
股权转让 2017 年 3 月 3 日 400 万元 尚勇，50%；尚强，50%
股权转让 2018 年 11 月 8 日 400 万元 尚强，100%
新潞桥梁原股东尚勇系公司实际控制人张海波之姐姐张学军之配偶，新潞桥
梁现股东塈法定代表人尚强与尚勇系兄弟关系。
（二）新潞桥梁的主要产品及客户群体
新潞桥梁注册资本为 400 万元，具备钢结构工程专业承包三级资质。根据中
华人民共和国住房和城乡建设部发布并于 2015 年 1 月 1 日起实施的《建筑业企
业资质标准》（建市[2014]159 号）中“钢结构工程专业承包企业资质标准”的
规定，钢结构工程专业承包三级仅可承包下列范围的工程：
1、钢结构高度 60 米以下；
2、钢结构单跨跨度 30 米以下；
3、网壳、网架结构短边边跨跨度 33 米以下；
4、单体钢结构工程钢结构总重量 3000 吨以下；
5、单体建筑面积 15000 平方米以下。
新潞桥梁虽具有钢结构工程专业承包三级资质，但是其主要从事结构检测、
劳务服务业务。截至 2018 年 6 月 30 日，新潞桥梁的固定资产原值为 120.36 万
元、固定资产账面价值为 103.75 万元，经实地走访新潞桥梁注册地址，未发现
其在注册地实际开展经营活动；新潞桥梁 2017 年和 2018 年 1-6 月营业收入分别
为 880.36 万元和 365.08 万元，收入规模较小。
发行人主要从事桥梁钢结构工程承包业务，具有深厚的制作、施工和项目管
理实力，参与了百余座跨海、跨江、城市高架桥梁钢结构工程建设，具有较高的
行业地位。目前，发行人在手的钢结构工程项目订单中，90.72%为钢结构吨位在
3000 吨以上，且 3000 吨以下工程项目中仍有部分客户在招标时设置钢结构工程
专业承包壹级资质作为投标条件。
综上，新潞桥梁拥有的钢结构工程专业承包三级资质，与发行人主要产品、
客户群体存在明显差异，新潞桥梁与海波重科不构成竞争关系。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（三）新潞桥梁与申请人不存在同业竞争
1、新潞桥梁实际未从事与公司相同业务，自公司成立以来未发生重大变化
新潞桥梁成立于 2013 年 3 月，由海波重科实际控制人张海波的姐姐之配偶
尚勇与他人共同出资设立。2018 年 11 月，尚勇已将其持有的新潞桥梁 50%的股
权全部转让给尚强，截至本法律意见书出具之日，新潞桥梁实际控制人为尚勇之
兄弟尚强，尚勇与新潞桥梁不存在股权关系。
新潞桥梁主要从事结构检测、劳务服务业务，自 2013 年成立以来主营业务
至今未发生重大变化。
2、新潞桥梁与公司不存在同业竞争
（1）自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 8 日，新潞桥梁实际控制人为海波
重科之实际控制人张海波先生的关系密切的家庭成员（姐姐的配偶）尚勇，自
2018 年 11 月 8 日起，尚勇不再持有新潞桥梁股权，新潞桥梁实际控制人变更为
尚强。自新潞桥梁成立至今，张海波先生对新潞桥梁不存在控制或重大影响。
（2）新潞桥梁独立经营
报告期内发行人与新潞桥梁未发生任何业务交易，新潞桥梁在资产、人员、
财务、机构、技术、业务等方面均独立于公司进行经营活动。
（3）报告期内不存在交易或资金往来
报告期内，新潞桥梁与发行人或实际控制人张海波先生未发生任何业务交易
或资金往来。
（4）销售渠道、主要客户及供应商不同
①销售渠道不同
发行人的销售模式以业务合同承揽为核心，通过参与公开招投标、邀请招投
标两种方式取得工程项目。发行人设立市场开发部，负责市场的开拓，搜集各类
桥梁钢结构业务市场信息，并编制标书，参加投标，进行业务谈判，签订合同。
市场开发部员工均全职在公司任职，不存在在新潞桥梁兼职的情形。同时，不存
在新潞桥梁员工在公司兼职的情形。
②主要客户不同
发行人主要从事桥梁钢结构工程承包业务，主要项目为单体钢结构工程钢结
构总重量 3000 吨以上桥梁钢结构工程；根据《建筑业企业资质标准》 建市【2014】
159 号）中“钢结构工程专业承包企业资质标准”的规定，新潞桥梁拥有的“钢
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
结构工程专业承包三级”仅可承接单体钢结构工程钢结构总重量 3000 吨以下的
桥梁钢结构工程，且经市场调研了解，其主要从事结构检测、劳务服务业务。因
此，新潞桥梁的主要产品、客户群体均与发行人存在明显差异。
③供应商不同
发行人施工过程所用原材料包括钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅料等，
其中钢材占原材料采购额的 70%左右，其供应商主要为各钢铁生产制造企业及钢
结构制作企业。新潞桥梁主要从事结构检测、劳务服务业务，其供应商与发行人
存在较大差异。
3、发行人控股股东、实际控制人承诺
为避免同业竞争，2013 年 3 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人张海波
先生及其配偶丁建珍女士出具了《避免同业竞争承诺书》，在张海波作为海波重
科控股股东或实际控制人的情况下承诺：
“1、本人目前未从事与海波重科相同的经营业务，与海波重科不会发生直
接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与海波重科及其控股子公司
（如有）的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、
兼并与海波重科及其控股子公司（如有）现有业务及相关产品相同或相似的公司
或者其他经济组织的形式与海波重科及其控股子公司（如有）发生任何形式的同
业竞争。
2、本人目前或将来投资控股的企业也不从事与海波重科及其控股子公司（如
有）相同的经营业务，与海波重科及其控股子公司（如有）不进行直接或间接的
同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与海波重科及其控股子公司（如有）相同
的经营业务，本人将行使否决权，以确保与海波重科及其控股子公司（如有）不
进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在海波重科及其控股子公司（如有）经营范围内相关业务的商业机
会，本人将优先让与或介绍给海波重科或其控股子公司（如有）。对海波重科及
其控股子公司（如有）已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项
目选择上，避免与海波重科及其控股子公司（如有）相同或相似，不与海波重科
及其控股子公司（如有）发生同业竞争，以维护海波重科的利益。如出现因本人
及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致海波重科及其控股子公司（如有）的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张海波及丁建珍均严格
履行该承诺事项。
（四）新潞桥梁是否与公司存在竞争关系，是否存在侵害上市公司合法利
益的行为
新潞桥梁于报告期内未与发行人发生业务交易及资金往来，独立于发行人进
行经营。新潞桥梁实际未从事桥梁钢结构工程专业承包业务，主要产品和客户群
体存在明显差异，双方不存在竞争关系，新潞桥梁不存在侵害海波重科合法利益
的行为。
综上所述，本所经办律师经查阅新潞桥梁工商档案信息、实地走访新潞桥
梁注册地址、查询新潞桥梁业务情况、财务数据，核查发行人的银行流水明细、
主要客户交易情况等，本所经办律师认为：发行人与新潞桥梁在报告期内不存
在业务和资金往来，新潞桥梁独立经营；新潞桥梁主要从事结构检测、劳务服
务业务，其主要产品及客户群体方面与申请人存在明显差异，与申请人不存在
竞争关系，不存在侵害申请人合法利益的行为。
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条”
根据申请文件，申请人持有的高新技术企业证书有效期将于 2018 年 10 月
届满。请申请人补充披露：公司目前是否仍符合高新技术企业的认定条件，是
否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍，是否会对公司的盈利水平造成
重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）发行人目前是否符合高新技术企业的认定条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国
科发火【2016】32 号，以下简称“《认定管理办法》”）第九条规定，通过认
定的高新技术企业，其资格证书自颁发之日起有效期为三年。发行人目前持有的
《高新技术企业证书》已于 2018 年 10 月到期。
《认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件具体如下：
序号 条件类型 具体内容
1 注册成立年限 企业申请认定时须注册成立一年以上；
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
知识产权 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主
2
要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所
有权；
高新技术产品（服务） 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国
3
与主要产品（服务） 家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
企业科技人员占比 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年
4
职工总数的比例不低于 10%；
高新技术产品（服务） 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例
5
收入占比 不低于 60%；
企业研究开发费用占比 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时
6
间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的
比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元
（含）的企业，比例不低于 5%； 2. 最近一年销售收入在
5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 3. 最
近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于 60%；
企业创新能力评价 企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开
7
发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指
标均按整数打分，满分为 100 分，综合得分达到 70 分以上
（不含 70 分）为符合认定要求。
无重大违法行为 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严
8
重环境违法行为。
通过将发行人的实际情况与上述标准进行逐条比对，发行人的各项条件均
符合高新技术企业认定标准，具体如下：
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所经办律师核查，发行人于 1997
年 4 月注册成立，符合企业注册年限一年以上的要求。
根据发行人提供的专利证书等知识产权证明文件，并经本所经办律师核查，
发行人共获得了 9 项发明专利、14 项实用新型专利，这些专利主要是大型桁架
桥、拱桥的施工方法、装置等，符合企业获得对其主要产品（服务）在技术上发
挥核心支持作用的知识产权的所有权的要求。
根据发行人提供的工程项目业绩及说明，并经本所经办律师核查，发行人发
挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的先进制造与
自动化，先进制造工艺与装备，高档数控装备与数控加工技术的范围。
根据发行人提供的《企业职工和科技人员说明》，并经本所经办律师核查，
发行人在职科技人员占员工总数的比例为 33.33%，符合企业从事研发和相关技
术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%的要求。
4-1-45
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
根据湖北德信会计师事务有限公司于 2018 年 5 月 31 日出具的鄂德信审字
【2018】第 T336 号《专项审计报告》，发行人 2017 年高新技术产品收入总额为
25967.05 万元，占经审计的 2017 年总收入（40368.9 万元）的 64.3%，符合近
一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%的要求。
根据湖北德信会计师事务有限公司于 2018 年 5 月 31 日出具的鄂德信审字
【2018】第 T337 号《专项审计报告》，发行人近三年（2015 年、2016 年、2017
年）的研究开发费用总额为 4399.81 万元，占经审计后的近三年营业收入总额
（115855.17 万元）的 3.8%，符合最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，研究
开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%的要求。
另，根据发行人提供的《高新技术企业认定申请书》及所附资料，并经本所
经办律师核查，发行人在钢结构桥梁生产制造上取得了多项科技研发成果，通过
科技研发共获得了 9 项发明专利、14 项实用新型专利，这些专利主要是大型桁
架桥、拱桥的施工方法、装置等。这些专利被应用到实际生产活动中，不仅生产
效率得到提高，产品质量也有了保障，对施工难度较高、施工环境复杂的项目，
也能在达到预期效果的情况下顺利完成，特别对大型桁架桥、拱桥施工经验丰富，
取得的专利成果也最多，在市场上取得了一定的竞争优势。发行人通过生产、销
售自主知识产权产品，提升了企业形象，增强了市场竞争能力，甚至取得市场定
价话语权。发行人制定了研究开发的组织管理制度，建立了研发投入核算体系，
编制了研发费用辅助账，设立了内部科学技术研究开发机构并具备相应的科研条
件，建立了科技成果转化的组织实施与激励奖励制度，建立开放式的创新创业平
台，建立了科技人员的培养进修、职工技能培训、优秀人才引进，以及人才绩效
评价奖励制度，制定了《科技成果转化组织实施奖励制度》和《项目研发人员考
核奖励制度》，充分调动和激发研发人员的积极性和创造性，对开发出新产品、
新工艺的科研人员，给与重奖，鼓励持续创新。发行人近三年的主营业务收入分
别为 37,504.70 万元、37,833.00 万元、40,319.15 万元，销售收入呈现了良好
的发展趋势；发行人近三年的净资产分别是 32,211.40 万元 59,547.72 万元和
61,736.26 万元，发行人的净资产逐年增加。发行人在知识产权、科技成果转化
能力、研究开发组织管理水平、企业成长性方面均具有良好的基础，符合企业创
新能力的四项指标之要求，综合得分预计可满足高新技术企业认定要求。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料和生产经营所在地质量安全生产监管部门、环境保护
部门出具的证明，并经本所经办律师适当核查，发行人近一年内未发生重大安全、
重大质量事故或严重环境违法行为。
（二）是否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍
发行人于 2009 年 12 月 31 日通过高新技术企业资格认证，首次取得由湖北
省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局批准的编
号为 GR200942000214 的《高新技术企业证书》。此后又两次通过高新技术企业
复审认定，分别于 2012 年 8 月 20 日取得编号为 GR201242000062《高新技术企
业证书》，于 2015 年 10 月 28 取得的编号为 GR201542000102 的《高新技术企业
证书》（有效期至 2018 年 10 月 28 日）。发行人现正在申报最新一期的高新技
术企业认定。
发行人已按照武汉市科技局 2018 年 5 月《关于开展 2018 年高新技术企业认
定申报工作的通知》的要求，于 2018 年 7 月 5 日向湖北高新技术企业认定管理
工作服务网提交了高新技术企业认定的在线申报，后又通过武汉市科技局向湖北
省高新技术企业执行委员会办公室（以下简称“执委会”）提交了纸质版本的全
套申报材料。经本所经办律师登录湖北省高新技术企业认定工作服务网，发行人
本次申报的受理编号为“GORD2018001985”，状态显示为“形审通过”。
2018 年 10 月 25 日，湖北省科学技术厅下发《关于开展 2018 年高新技术企
业认定实地核查的通知》，并开展对部分申请企业进行实地核查，发行人未被列
入实地核查的名单之中。
根据发行人提供的说明、根据湖北省高新技术认定工作的流程，并经本所经
办律师核查，发行人已经完成了企业申报、武汉高新技术企业认定执行委员会办
公室推荐、湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室（以下简称“省认定办”）
受理、省认定办形式审查和专家评审的程序，省认定办正对申请企业进行审查核
实，审查核实后还需公示报备和备案发证。
根据发行人提交的《高新技术企业认定申请书》及所附资料，发行人本次申
请高新技术企业认定符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32
号）的条件，发行人申请认定高新技术企业不存在法律障碍。按照《高新技术企
业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的规定，省认定办对符合条
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
件的申请高新技术企业认定的企业审查核实后，报全国领导小组办公室备案并公
示，预计于 2019 年 2 月集中发放高新技术企业证书。
（三）是否会对公司的盈利水平造成重大影响
根据 2016 年 1 月 1 日起实施《高新技术企业认定管理工作指引》第四条第
3 项“高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%
的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税
款”的规定，发行人在《高新技术企业证书》有效期届满后，在通过重新认定期
间，仍按高新技术企业所得税的优惠税率预缴，暂不会对公司的盈利水平造成重
大影响。高新技术企业认定后，发行人将继续按照 15%所得税率缴纳所得税。
综上，本所经办律师认为：发行人目前仍符合高新技术企业的认定条件，
发行人已提交高新技术企业续期申请，续期不存在法律障碍，不会对发行人的
盈利水平造成重大影响。
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条”
根据申请材料，申请人拟与当代海波、天风天睿、湖北省省级股权投资引
导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同
发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金。请申请人补充披露：（1）该
基金的最新设立情况，是否已经取得相应的审批文件；（2）公司投资该基金是
否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》中关于财务性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）基金的最新设立情况，是否已经取得相应的审批文件
1、基金方案概述
为了积极推进新兴产业战略布局，为发行人在钢结构桥梁主营业务外开辟新
的利润增长点，加快推进公司战略转型升级，2016 年 12 月 14 日，发行人与天
风天睿签署《战略合作框架协议》，拟利用天风天睿在股权投资、融资、产业培
育等领域的丰富经验，以及发行人产业实战经验优势，围绕发行人主业产业链积
极推动股权投资方面的全方位合作，建立密切的战略合作伙伴关系。合作项目包
括且不限于合作成立基金管理公司、合作成立产业基金、合作成立并购基金、PPP
项目及基金合作、其他金融服务。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
根据该《战略合作框架协议》，发行人首先拟与天风天睿、天睿海波共同向
天风睿辰（武汉）投资管理有限公司(以下简称“天风睿辰”)增资。本次增资后，
天风睿辰的注册资本由人民币 100 万元变更为人民币 1,000 万元，其中天风天睿
认缴出资 400 万元，发行人认缴出资 200 万元，天睿海波认缴出资 400 万元。
向天风睿辰增资完成后，发行人拟与天风天睿、湖北省省级股权投资引导基
金、武汉市战略性新兴发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽作为有限合伙人，
联合天风睿辰作为普通合伙人，共同发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资
基金。
2、发行人对产业基金设立方案的审批
拟作为产业基金的社会出资人之一、并拟任产业基金普通合伙人之总经理的
张伟谋，是发行人实际控制人、董事长张海波的子女；拟作为产业基金的社会出
资人之一张丽为张海波的姐姐暨发行人股东、原董事，故该次交易构成关联交易。
为此，发行人分别于 2017 年 3 月 8 日召开第三届董事会第九次会议、2017 年 3
月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会，对涉及发行人参与投资基金管理公司
并发行产业基金暨关联交易事项进行了审议，并获得通过。
3、基金设立情况
（1）普通合伙人
产业基金的普通合伙人天风睿辰成立于 2016 年 5 月 24 日，原由天风天睿认
缴出资 100 万元成立。统一社会信用代码: 91420100MA4KMP6RX7；法定代表人为
韩雨佳；类型：有限责任公司；注册资本 100 万元；经营范围：管理或受托管理
股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相
吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务) (依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动) 。
2017 年 2 月，各方按照既定方案签署了增资协议，认缴了对天风睿辰的增
资。本次变更完成后，天风睿辰注册资本变更为 1000 万元（天风天睿认缴出资
400 万元，占天风睿辰注册资本的 40%；发行人认缴出资 200 万元，占天风睿辰
注册资本的 20%；天睿海波认缴出资 400 万元，占天风睿辰注册资本的 40%）；
天风睿辰法定代表人变更为袁申鹤，总经理变更为张伟谋。
与发行人共同投资天风睿辰的另外两名股东分别为天睿海波和天风天睿。
4-1-49
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
天睿海波系由袁申鹤与张伟谋于 2007 年 1 月共同出资 100 万元设立的有限
合伙企业，其中袁申鹤认缴 35 万元，作为普通合伙人和执行事务合伙人，张伟
谋认缴 65 万元，作为有限合伙人。截至本补充法律意见书出具之日，张伟谋和
袁申鹤均未对天睿海波实缴出资。
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
天睿海波的基本情况如下：
公司名称 武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 袁申鹤
统一社会信用代码 91420100MA4KQMOG5A
公司类型 有限合伙企业
注册资本 -
营业期限 2017 年 1 月 11 日到 2047 年 1 月 9 日
武汉市东湖新技术开发区民院路 262 号武汉曙光商贸城 5 楼(助
住所
手托管 326 号)
企业管理咨询;商务信息咨询(不含商务调查)。(依法须经审批的
经营范围
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
天风天睿系天风证券股份有限公司旗下私募投资基金子公司，成立于 2013
年 4 月。2017 年 12 月，天风天睿将所持天风睿晨的 400 万出资全部转让给了天
风睿金投资基金管理有限公司（以下简称“天风睿金”）。
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
天风睿金的股东为武汉天盈投资集团有限公司和北京证金联合资本管理咨询有
限公司，基本情况如下：
公司名称 天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司
执行事务合伙人 袁申鹤
统一社会信用代码 9142010034721303X1
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2000 万
营业期限 2015 年 8 月 28 日到 2035 年 8 月 27 日
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大
住所
厦 4 层 04 室
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
经营范围
募集和发行基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
4-1-50
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
2018 年 1 月 31 日，“天风睿辰（武汉）投资管理有限公司”变更企业名称
为“当代海波（武汉）投资管理有限公司”。
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
产业基金普通合伙人——当代海波的基本情况如下：
公司名称 当代海波（武汉）投资管理有限公司
法定代表人 袁申鹤
统一社会信用代码 91420100MA4KMP6RX7
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 1,000 万元
营业期限 2016 年 5 月 24 日到 2026 年 5 月 23 日
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦
住所
3层
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集
经营范围 和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
从事发放贷款等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，当代海波的股权结构如下:
股东名称 认缴注册资本 认缴占比 实缴注册资本
天风睿金 400 万元 40% 0
天睿海波 400 万元 40% 0
海波重科 200 万元 20% 0
合计 1,000 万元 100% 0
天风睿金、天睿海波、发行人均未向当代海波实缴注册资本，当代海波也
未开展业务，最近一年及一期无相关财务数据记录；当代海波尚未进行私募基
金管理人登记。
（2）海波产业基金
2017 年 5 月，发行人与天风睿辰、天风天睿及社会出资人张伟谋签署《合
伙协议》，发起设立湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
根据《合伙协议》，该产业基金的基本情况如下：
① 基金名称：湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）；
②基金规模：12000 万元；
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
③组织形式：有限合伙；
④普通合伙人/基金管理人：天风睿辰，认缴 200 万元，占出资总额的 1.67%；
⑤有限合伙人：天风天睿认缴出资 3800 万元，占出资总额的 31.67%；发行
人认缴出资 1600 万元，占出资总额的 13.33%；张伟谋认缴出资 6400 万元，占
出资总额的 53.33%；
⑥出资缴纳时间：2018 年 12 月 31 日前；
⑦投资方向：重点关注湖北省境内的，或有被上市公司并购需求的高端装备
制造、智能制造、新材料、新技术等战略性新兴产业相关领域的股权投资；
⑧管理费率：投资期内，年管理费为实缴出资总额 2%；回收期内，年管理
费率为实缴出资总额的 1.5%；延长回收期内，不计取管理费；
⑨托管费率：实际出资总额的 0.2%；
⑩收益分配：扣除基金承担的费用后，首先向有限合伙人按实缴比例分配，
再向普通合伙人分配；余额部分在普通合伙人和有限合伙人之间按照 2：8 的比
例分配；有限合伙人之间按照实缴出资比例分配；
基金管理模式：天风睿辰为执行事务合伙人；基金下设投资决策委员会，
负责对所有投资项目作出决策。投资决策委员会成员 5 人，天风睿辰委派 3 人，
发行人委派 2 人，每人 1 票，投资决策委员会作出决议需经成员 3/5 以上通过。
2017 年 5 月 4 日，经武汉市东湖新技术开发区市场监督管理局核准，湖北
省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）正式成立。
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
海波产业基金的基本情况如下：
公司名称 湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
天风睿辰（武汉）投资管理有限公司（现已更名为“当代
执行事务合伙人
海波”）
统一社会信用代码 91420100MA4KTUXU8E
公司类型 有限合伙企业
认缴出资总额 人民币 12,000 万元
营业期限 2017 年 5 月 4 日到 2027 年 5 月 3 日
武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期
住所
B1 栋 1-18 层 17 楼 13 号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含
经营范围
国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海波产业基金的结构图如下：
4、海波产业基金的审批手续
根据发行人、张伟谋以及袁申鹤的说明，并经本所律师适当核查，海波产
业基金设立后，因受中国证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布的《证券公司私
募投资基金子公司管理规范》的影响，天风天睿不能继续本基金的投资业务，
导致相应的湖北省省级股权投资引导基金和武汉市战略性新兴产业发展引导基
金也无法申请，故整个项目搁置。
截至本补充法律意见书出具之日，海波产业基金的各合伙人（当代海波、
发行人、天风天睿及张伟谋）均未向海波产业基金实缴出资，海波产业基金未
实际展开业务，也未向中国证券投资基金业协会备案。
5、基金后续处理计划
（1）海波产业基金解散并注销
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
发行人已与海波产业基金其他合伙人张伟谋、当代海波及天风天睿协商一
致，决定终止海波产业基金的合伙协议。各方同意成立清算组进行清算并申请注
销海波产业基金，合伙企业清算及注销手续正在办理之中，预计于 2019 年 12
月 31 日前完成工商注销登记。
（2）发行人转让持有的当代海波股权
当代海波于 2018 年 11 月 5 日召开股东会，审议通过《关于公司股东股权转
让事项的议案》，同意股东对外转让所持当代海波股权。现发行人已经将持有的
当代海波 20%的股权转让给自然人吴凭天（身份证号码：422302198505310019）；
天睿海波已将持有的当代海波 40%的股权转让给自然人贺捷（身份证号码：
341102198511141010）；天风睿金已将持有的 30%当代海波股权转让给吴凭天，
将持有的当代海波 10%的股权转让给贺捷。发行人、天睿海波及天风睿金承诺协
助并配合当代海波尽快办理完毕股权转让的工商变更登记，预计于 2019 年 2 月
28 日前办理完毕。
（3）天睿海波解散并注销
张伟谋已与袁申鹤协商一致，决定终止天睿海波的合伙协议，同意成立清算
组进行清算并申请注销天睿海波，并承诺至迟于 2019 年 12 月 31 日前完成合伙
企业清算及工商注销登记。
（二）公司投资该基金是否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性投资的相关要求。
根据上文所述海波产业基金的结构，当代海波系该基金的执行合伙人和基金
管理人，发行人仅认缴了占全部出资 13.33%的有限合伙份额的出资；在投资决
策委员会中，发行人委派的委员未过半数，对投资决策并不具有决定权。发行人
虽然亦投资了普通合伙人当代海波，但也未对普通合伙人形成控股和控制。故，
本所经办律师认为，发行人不具有海波产业基金的实际管理权或控制权。另根据
发行人于 2017 年 3 月 8 日发布的《关于参与投资基金管理公司并发行产业基金
暨关联交易的公告》，发行人设立该项基金的目的是“为积极推进新兴产业战略
布局，在钢结构桥梁主营业务外开辟新的利润增长点”，即以获取投资收益为主
要目的。本所经办律师认为，发行人投资海波产业基金符合证监会《关于上市公
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》（上市部 2016 年 3 月 4 日）中
对财务性投资的认定。
在海波产业基金出资实缴前，因受证监会出台资产管理业务相关规范性文件
的影响，各方设立本基金的目的难以实现，在未实缴、未开展业务的情况下已签
署终止合伙文件，决定清算并注销该基金。故，本所经办律师认为，发行人的本
次财务性投资尚未实际形成，发行人本次申请再融资符合《关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形” 之规定。
综上，本所经办律师认为：海波产业基金各合伙人均未实际缴纳出资；海波
产业基金尚未取得中国证券投资基金业协会备案；当代海波各股东包括发行人均
未向当代海波实缴注册资本，当代海波也未开展业务，当代海波尚未进行私募基
金管理人登记。发行人未对海波产业基金实缴出资，也未对当代海波实缴出资。
发行人已与其他合伙人协商一致对海波产业基金进行清算并注销，发行人尚未对
此形成财务性投资，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
中关于财务性投资的相关要求。
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条”
请申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营产
生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在如下 3 件未完结诉讼案件。
序号 案号 原告方 被告方 案由 标的 进展 备注
（ 2017 ） 豫
建筑工程施 2018 年 4 月
1 0103 民 调 发行人 中交恒都 1042.47 万 一审中
工合同纠纷 26 日开庭
2213 号
（ 2018 ） 川
建筑工程施 2018 年 8 月
2 0105 民 初 成都巨象 发行人 189.07 万 一审中
工合同纠纷 13 日开庭
8623 号
（2017）晋 06 建筑工程施 已执行回款
3 发行人 山西建筑 2341.77 万 申请执行
执 112 号 工合同纠纷 1300 万
4-1-55
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（一）发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案
1、案件最新情况
郑州市二七区人民法院于 2018 年 4 月 26 日开庭审理后，因双方争议较大且
工程量无法确定，法庭拟委托进行工程量鉴定。截至本补充法律意见书出具之日，
本案尚未作出一审判决。
2、对发行人生产经营的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人账面显示中交恒都尚未支付的合同约定之钢
箱梁制作和安装工程款余额 561.88 万元，发行人已根据该笔应收款项的账龄
（2-3 年）对其计提 30%的坏账准备，该应收账款账面价值为 393.32 万元。
该诉讼争议双方的主要分歧在于对工程款项的计量结算方式理解不同和索
赔费用是否成立。根据原被告双方提供的证据材料，发行人有关支付尚欠主线钢
箱梁制作和安装工程款 5,730,948.54 元以及逾期付款利息的主张因证据充足，
很可能得到法院支持，发行人有关支付场地占用费、窝工费、方案变更导致成本
增加费等损失赔偿的主张因证据尚不充足，较难得到法院支持。发行人已按照账
龄对该应收款项计提相关坏账准备。
综上所述，发行人主张的大部分诉讼请求可能得到法院支持，该诉讼事项涉
及的应收账款已经按照账龄计提相关坏账准备，该案件不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
（二）成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一案
1、案件最新情况
本案于 2018 年 8 月 13 日在成都市青羊区人民法院开庭审理，2018 年 9 月
30 日，成都巨象提出工程造价鉴定申请，法院准予。截至本补充法律意见书出
具之日，本案尚未作出一审判决。
2、对发行人生产经营的影响
发行人系该案件的被告，若未来法院作出对其不利判决，则存在相关赔偿责
任。根据案件的证据材料，发 行人与成都巨象之间的吊装工程款为总额为
3,366,473.00 元，累计支付工程款为 3,039,821 元，实际欠款约 30 余万元，因
成都巨象未按合同约定提供建安发票，故发行人未支付全部工程款。吊装合同约
定按照合同工程量×固定单价进行结算，双方对已完成工程量签署决算协议或者
计量单，发行人尚欠付吊装工程款 32 万余元，减去工程扣款，实际应付 21 万余
4-1-56
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
元。此外，成都巨象主张合同外增加工作量 150 多万元，缺乏充分证据，成都巨
象主张合同外增加工程量的诉讼请求可能得不到法院的支持。
该案件涉诉金额为 189.07 万元，占发行人 2017 年末总资产、净资产及净利
润的比例分别为 0.18%、0.31%及 5.41%，占比较小，未来即便存在可能需承担赔
偿责任的风险，也不会对发行人的生产经营影响造成重大影响。
综上所述，成都巨象主张的合同内的工程量的款项很可能得到法院支持，但
是其合同外增加工程量的款项 150 多万元可能得不到法院的支持，该案件不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人与山西建筑执行案件
1、案件最新情况
2017 年 10 月 23 日，发行人依据已经生效的（2016）晋 06 民初 34 号《民
事判决书》向山西省朔州市中级人民法院申请强制执行山西建筑价值
2,381.744576 万元的财产（案号：（2017）晋 06 执 112 号），截至本补充法律
意见书出具之日，发行人已经收到执行款人民币 1300 万元。山西建筑已于 2018
年 11 月 20 日将剩余的 1,056.76 万元支付到朔州市中级人民法院，发行人已于
2018 年 11 月 30 日办理了领款手续，发行人近期将收到该款项。
2、对发行人生产经营的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人存在山西建筑尚未支付的合同约定之钢箱梁
制作、安装工程款及场地占用费等赔偿金额共计账面余额 1,311.81 万元，其中
合同约定之应收款项为 1,006.14 万元，账龄为 4-5 年，发行人已据此对该应收
账款计提 80%的坏账准备；场地占用费等赔偿金额为 305.67 万元，账龄为一年
以内，发行人已据此对该应收账款计提 5%的坏账准备。
该案件已经取得法院终审判决及执行裁定书，山西建筑应履行生效法律文书
确定的义务，将相应款项支付给发行人，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已收到法院执行款项 1,300 万元，剩余金额尚在执行回款之中。发行人亦已按
照账龄政策对该应收款项计提相关坏账准备。
综上所述，发行人取得胜诉民事判决，通过申请强制执行已收回大部分款项，
剩余款项正在强制执行的收回过程之中，发行人已经按照账龄计提坏账准备，该
诉讼案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
综上，本所经办律师认为：发行人诉中交恒都和发行人与山西建筑执行案
件中，发行人处于原告或执行申请人地位，提起诉讼或执行申请的目的系为了
依法维护自身合法权益，尽快回笼工程款及索赔损失，最终获得支持并回款的
可能性较大；成都巨象诉发行人一案中，发行人处于被告地位的诉讼金额较小，
即便需要承担相应责任损失亦非常有限。故上述未结案件不影响发行人的持续
经营，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律
障碍。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
4-1-58
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师： 温莉莉
孙光建
刘 锟
2018 年 12 月 日
4-1-59
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0227】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇一九年四月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
4-1-60
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见 ..................... 65
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 65
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................. 65
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................. 65
四、 发行人的设立 ................................................................................... 69
五、 发行人的独立性 ............................................................................... 69
六、 发行人的股东及实际控制人 .............................................................. 69
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................ 70
八、 发行人的业务 ................................................................................... 71
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 71
十、 发行人的主要财产 ............................................................................ 74
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................. 75
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 78
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................. 78
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 79
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 80
十六、 发行人的税务 ............................................................................... 80
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 81
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................. 82
4-1-61
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................... 82
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 83
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................. 84
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题 ............................................. 84
二十三、 结论意见 ................................................................................... 84
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见 ........................................ 85
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条” ............................................ 85
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条” ............................................ 87
三、 《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条” .......................................... 88
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条” ............................................ 88
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条” ............................................ 89
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条” ............................................ 89
4-1-62
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0227】号
致：海波重型工程科技股份有限公司：
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律师事务所关于海
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简称“《反馈意见》”)
4-1-63
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
后，本所又于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北
瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)已对发行人
2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZE10153 号《审计
报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行人《募集说明书》和其他相
关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《律师工作报告》、《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“本次延长期间”）相关
申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》中需更新的内容出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》不可分割的组成部分。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准； 本
所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法
律意见的前提、声明、假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有
关用语简称及释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《海波重型工程科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求
引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充
法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造成任何歧义和曲
解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了发行人本
次发行及上市的批准和授权。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市所必需上述
批准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
二、 本次发行上市的主体资格
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了发行人本
次发行上市的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备本次发行上市的主
体资格，不存在应当补充或披露的变更事项。
三、 本次发行上市的实质条件
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了本次发行
上市的实质条件。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》等资料，就发行人本
次发行上市的实质条件，本所经办律师补充说明如下：
（一）关于发行人的组织机构
1、立信于 2019 年 4 月 10 日出具了无保留意见的信会师报字[2019]第
ZE10154 号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
2、根据发行人 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》，经发行
人确认并经本所经办律师适当核查，发行人在本次延长期间不存在违规对外提供
担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以
4-1-65
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）关于发行人的财务状况
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净资产(合并报表所有者权益)为
65,942.27 万元，不低于人民币三千万元。
2、发行人 2017 年和 2018 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
32,816,320.99 元、20,621,853.26 元，最近二年连续盈利。
3、发行人最近三年（2016-2018 年度，下同）的可分配利润（当年归属母
公司净利润-提取法定盈余公积金额）分别为 3,901.16 万元、3,142.57 万元，
2,181.86 万元，三年平均可分配利润为 3,075.03 万元。发行人参考近期债券市
场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债
券一年的利息。
4、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人负债合计为 602,762,979.92 元，负债
和所有者权益总计为 1,262,185,665.31 元，资产负债率为 47.76%(高于 45%)。
5、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016 年、2017 年现
金分红金额分别为 13,312,000.00 元、3,174,400.00 元，发行人 2018 年现金分
红 (预案)为分红 2,885,058.00 元(发行人第四届董事会第三次会议已审议通
过，尚需公司股东大会审议通过)。近三年现金分红占发行人当年可分配利润的
比例分别为 34.12%、10.10%、13.22%，符合《公司章程》中“在弥补亏损、足
额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金分红分配的利润应不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定，即发行人最近三年
按照《公司章程》的规定实施现金分红。
6、根据《募集说明书》，并经本所经办律师核查，发行人业务和盈利来源
相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况
良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成
果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
靠性。
8、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》等资料，经发行人确
认并经本所经办律师核查，本次延长期间发行人的财务会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门出具的证明，经发行人确认并经本所经办律师核查，发行
人本次延长期间在公积金、社保、国土资源及规划、安全与质量、工商、税务等
方面均能按照有关法律、法规及规章的规定守法合规经营，没有违反有关法律、
法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反有关法律、法规及规章而受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（四）关于发行人募集资金的数额与使用
根据发行人编制的《关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》及立信出具的《海波重型工程科技股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZE10156
号）等文件资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金使
用的最新情况如下：
1、发行人前次实际募集资金净额为人民币 227,656,416.23 元。2018 年度使
用募集资金 79,954,887.79 元。
截至 2019 年 3 月 31 日止，发行人累计使用募集资金 188,516,354.28 元，加
上扣除手续费后累计利息收入净额 1,263,085.82 元， 2019 年 3 月 31 日公司募
集资金专户余额 40,492,444.46 元，占募集资金净额的 17.79%。
2、发行人于 2018 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，通过了《关于募投项目延期的议案》，将本募投项目延期至 2019
年 6 月 30 日。2018 年 10 月 29 日，平安证券作为发行人保荐机构，同意发行人
募集资金投资项目延期。
3、发行人于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议与第四届监
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
事会第二次会议还审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民
币 3,000.00 万元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 4 个月。2018
年 10 月 29 日，平安证券作为发行人保荐机构，同意发行人将部分募集资金暂时
补充流动资金。
发行人分别于 2019 年 2 月 18 日、2 月 21 日将上述用于暂时补充流动资金
的共计 3,000.00 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据相关政府部门出具的证明、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的承诺，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在如下不得公开发行
证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）关于发行人本次发行的其他条件
1、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 2.45 亿元，发行
人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 659,422,685.39 元、归属于母公司所有者
的净资产为 659,422,685.39 元，本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的
4-1-68
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
比例为 37.15%，占归属于母公司所有者的净资产的比例为 37.15%，累计债券余
额不超过公司净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2、根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《海波重型工程科技股份有
限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级
为 A+，本次发行的可转换公司债券的信用等级评级为 A+，发行人信用等级符合
《暂行办法》第二十一条的规定。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，本次发行
上市的实质条件不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券法》及《暂
行办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立不存在应当补充或披
露的变更事项。
五、 发行人的独立性
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性不存在应当补充或
披露的变更事项。
六、 发行人的股东及实际控制人
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的股东及实际控制人情况。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
根据发行人《2018 年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及实际控制人，本所经办律师
补充说明如下：
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，公司前 10 名普通股股东持股情况如下表所
示：
序 持股数量 占总股本 限售股份数量
股东名称 股东性质
号 (股) 比例 （股）
1 张海波 境内自然人 56,570,000 52.94% 56,570,000
科华银赛创业投资
2 境内非国有法人 2,190,113 2.05% -
有限公司
3 张学军 境内自然人 2,000,000 1.87% 2,000,000
4 张丽 境内自然人 2,000,000 1.87% 2,000,000
5 李晓明 境内自然人 1,210,776 1.13% -
湖北九派创业投资
6 境内非国有法人 1,020,000 0.95% -
有限公司
7 肖爱珍 境内自然人 813,065 0.76% -
8 宋雄文 境内自然人 550,000 0.51% 550,000
9 付承智 境内自然人 530,000 0.50% 530,000
10 答浩 境内自然人 525,000 0.49% 525,000
合 计 - 67,408,954 63.07% 62,175,000
（二）截至 2018 年 12 月 31 日，张海波持有发行人股份数未发生变化，仍是发
行人的实际控制人。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。
七、 发行人的股本及演变
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的股本及演变情况。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
根据发行人《2018 年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及演变，本所经办律师补充说
明如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人实际控制人张海波先生及其他前十大股东
持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股本及演变不存在其他应当补充或披露的变更事项。
八、 发行人的业务
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的业务情况。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》等资料，截至本补充
法律意见出具之日，就发行人的业务，本所经办律师补充说明如下：
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未在境外设立下属公司及分支机构，
发行人不存在中国大陆以外经营的情形。
（二）本次延长期间，发行人的主营业务未发生变化。
（三）根据 2018 年度审计报告，发行人 2018 年度的主营业务收入为 50,267.04
万元，总收入为 50,446.26 万元，主营业务收入占营业总收入的比例为 99.64%。
最近三个年度内发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发行人主营业务
突出。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的业务不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人暂不存在影响其持续
经营的重大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（一）》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。
根据发行人提供的相关资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行
人最新关联交易及同业竞争情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）发行人的关联方
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人张海波仍是唯一
直接持有公司 5%以上股份的自然人。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的全资子公司海波建设尚未实缴注册资
本，也未开展业务。
3、当代海波、海波产业基金的最新情况见本章节（二）2 的相关陈述。
（二）关联交易
1、关联担保情况
（1）本次延长期间，关联方为发行人获取银行授信新增担保的情况如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
借款单位 担保方 担保期间
方式 金额 履行完毕
中国光大银行股份
张海波、丁建珍 15,000 2018.09.18-2019.09.17 否
有限公司武汉分行
招商银行股份有限
张海波 8,500 2019.01.16-2020.01.15 否
公司武汉分行 连带责任
张海波 保证 1,800 2018.07.26-2018.12.29 是
中信银行股份有限
公司梨园支行 张海波 4,000 2018.12.29-2020.12.29 否
汉口银行股份有限 张海波个人
3,000 2018.09.11-2019.09.11 否
公司武昌支行 （家庭）
（2）本次延长期间，因发行人业务需要，深圳市高新投保证担保有限公司
为发行人向银行申请开具保函（履约保函或预付账款保函）并提供连带责任担
保，保函受益人均为发行人客户；同时，关联方向深圳市高新投保证担保有限
公司提供反担保，新增反担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保 担保 担保受益人 担保期间 担保是否已
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
方式 金额 经履行完毕
张海波、丁建珍 1,423.80 2018.10.15-2019.10.09 否
连带
深圳市高新投保
张海波、丁建珍 责任 4,616.57 2018.11.09-2019.11.09 否
证担保有限公司
保证
张海波、丁建珍 2,029.95 2018.12.21-2019.06.21 否
2、关联投资
（1）海波产业基金解散并注销
发行人已与海波产业基金其他合伙人张伟谋、当代海波及天风天睿协商一
致，决定终止海波产业基金的合伙协议，各方同意成立清算组进行清算并申请注
销海波产业基金。清算组已于 2019 年 2 月成立且备案，清算组成员为袁申鹤、
张伟谋，其中袁申鹤为清算组负责人。海波产业基金于 2019 年 2 月 27 日在媒体
上发布了申请注销公告。截至本补充法律意见出具之日，海波产业基金清算及工
商注销登记正在办理之中。
（2）发行人转让持有的当代海波股权
当代海波于 2018 年 11 月 5 日召开股东会，审议通过《关于公司股东股权转
让事项的议案》，同意股东对外转让所持当代海波股权。现发行人已经将持有的
当代海波 20%的股权转让给自然人吴凭天（身份证号码：422302198505310019）；
天睿海波已将持有的当代海波 40%的股权转让给自然人贺捷（身份证号码：
341102198511141010）；天风睿金已将持有的 30%当代海波股权转让给吴凭天，
将持有的当代海波 10%的股权转让给贺捷。发行人、天睿海波及天风睿金承诺协
助并配合当代海波尽快办理完毕股权转让的工商变更登记，截至本补充法律意见
出具之日，股权转让的工商变更登记正在办理之中。
（3）天睿海波解散并注销
张伟谋已与袁申鹤协商一致，决定终止天睿海波的合伙协议，双方同意成立
清算组进行清算并申请注销天睿海波。清算组已于 2018 年 8 月成立且备案，清
算组成员为袁申鹤、张伟谋，其中袁申鹤为清算组负责人。天睿海波于 2018 年
8 月 10 日在媒体上发布了申请注销公告。截至本补充法律意见出具之日，天睿
海波的清算及工商注销登记正在办理之中。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
关联交易及同业竞争情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
本所经办律师认为，本次延长期间，发行人与关联方之间新增关联交易不
存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情
形。
十、 发行人的主要财产
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的主要财产。
根据发行人提供的财务凭证、购买凭证、发票及 2018 年度审计报告，经发
行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新主要财产情况，本所经办律师补
充说明如下：
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在建工程的余额为 29,494,908.56
元，主要系“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”中未完工的
基建工程等。
（二）截至2018年12月31日，发行人拥有的国有土地使用权、房产等权属清
晰，除为获取银行授信抵押外，不存在其他任何权利受限情形。本次延长期内，
发行人土地使用权抵押变动情况如下：
2018 年 9 月 10 日，发行人与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订了编
号为武光洪山 GSDY20180912 的《最高额抵押合同》，发行人以汉国用（2012）
第 36893 号 《 国 有 土 地 使 用 证 》 项 下 国 有 土 地 使 用 权 为 编 号 武 光 洪 山
GSSX20180912 的《综合授信协议》项下借款提供担保。
（三）截至2018年12月31日，发行人拥有的专利、商标及主要生产经营设备
等权属清晰，不存在任何冻结、查封以及质押等权利受限情形。
（四）租赁房产及场地
因“河北省太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工
程”项目建设需要，发行人需要继续租赁河北邯钢附企巨恒物流有限公司位于临
漳县邺都工业区邯钢（临漳）工业园的厂房及场地生产该项目建设所需构件。2019
年3月19日，发行人与河北邯钢附企巨恒物流有限公司授权代为全权负责租赁事
宜的河北邯钢紫光环保科技有限公司签订了《租赁补充协议》，约定出租人将其
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
位于临漳县邺都工业区邯钢（临漳）工业园的10号厂房北数第4、5号车间及“室
外龙门吊”场地租赁于发行人使用，用于桥梁构件的生产和经营。其租金标准为，
厂房10元/平方米/月，室外场地5元/平方米/月，物业费1元/平方米/月。
发行人确认本次租金1,006,000.00元尚未支付，依照上述租赁补充协议所确
定租赁启用时间，本次租金缴付后可使用期限如下表所示：
上期租赁到 本期租赁到
序号 厂房 面积（㎡） 续租日期
期日 期日
1 北二跨 6000 2019-04-15 - -
2 北三跨 6000 2019-02-10 - -
3 北四跨 6000 2019-02-10 2019-02-10 2019-10-10
4 北五跨 6000 2019-02-10 2019-02-10 2019-10-10
5 龙门吊 5000 2018-11-26 2018-11-26 2019-07-26
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
主要财产情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人的主要财产权属清晰，除已披露的为了自身融
资需要的抵押外，不存在其他抵押、查封等权利受限情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的重大债权债务。
根据发行人提供的财务资料、2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所
经办律师核查，就发行人最新重大债权债务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）重大合同
1、重大授信合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的重大授信协议
或授信合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 签署时间 授信期限
中国光大银行股份 武光洪山
1 15000 2018.9.1 2018.9.18 至 2019.9.17
有限公司武汉分行 GSSX20180912
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汉口银行股份有限
2 - 3000 2018.9.11 2018.9.11 至 2019.9.10
公司武昌支行
招商银行股份有限
3 127XY2019000916 8500 2019.1.14 2019.1.16 至 2020.1.15
公司武汉分行
中信银行股份有限
4 - 4000 2018.12.29 2018.12.29 至 2019.12.29
公司梨园支行
2、重大借款合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的重大借款合同
如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 年利率（%） 借款期限
招商银行股份有限 贷款实际提款日基础 2018.10.31-2019.
1 127HT2018114622 1000
公司武汉分行 利率上浮 91BPS 07.31
3、重大担保合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的重大担保合同
如下：
单位：万元
担保 担保金
序号 合同编号 合同名称 债权人 签署时间
方式 额
中国光大银行股份
1 武光洪山 GSDY20180912 最高额抵押合同 抵押 15,000 2018.9.10
有限公司武汉分行
4、建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的合同金额为
1000万元以上重大建设施工合同如下：
单位：万元
序 合同金额 签署时
合同对方 工程名称 备注
号 (含税) 间
湖北长江路桥股份有限公 监利至江陵高速公路东延段钢混组
1 46,165.73 2018.10
司 合梁施工项目
剑科路接方湾街（跨沪宁高速）工
2 济南城建集团有限公司 1,596.14 2018.11
程钢箱梁工程施工
上海建工集团股份有限公 平申线航道（上海）整治工程（叶
3 10,147.25 2018.11
司 新公路泖港大桥）项目
中铁十局集团第三建设有 引江济淮工程（安徽段）菜巢线施
4 9,111.60 2018.12
限公司 工 C006-1 标钢箱提篮拱桥工程
成都华川公路建设集团有
营山至达州高速公路项目 LJ08 合同
5 限公司营达高速公路 LJ08 4,478.42 2018.08
段钢箱梁施工
合同段项目经理部
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
5、采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并尚未履行完毕且合同金额
1,000万以上的重大钢材采购合同如下：
单位：万元
序号 供应商 采购内容 合同金额 签署时间 备注
1 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 1,366.88 2018.7
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 5,934.59 2018.7
3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 1,852.71 2018.8
4 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 4,059.20 2018.12
(二) 侵权之债
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据 2018 年度审计报告、经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，除已在《律师工作报告》中披露的发行人实际控制人张海
波及其配偶丁建珍为发行人借款提供担保的情形以外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务及担保。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人《2018 年年度报告》，并经发行人的确认，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人其他应收款、其他应付款余额分别为 1,483.14 万元、4,014.22
万元。其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项。其他
应付款主要是收取钢材供应商、分包商的履约保证金和限制性股票认缴资金。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
重大债权债务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，
1、本次延长期内，发行人新增将要履行及正在履行的重大合同均与发行人
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经营业务有关，其合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、本次延长期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3、本次延长期内，除《律师工作报告》已披露的发行人实际控制人张海波
及其配偶丁建珍为发行人借款或开具保函提供担保的情形以外，发行人与其关联
方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、本次延长期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产
经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购
兼情形，也不存在应当补充或披露的变更事项。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》详细披露了发行人
章程的制定与修改。
根据发行人提供的相关董事会决议，经发行人确认并经本所经办律师核查，
就发行人章程的制定与修改的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》，拟对公司章程中的收购本公司股份条件及方式、股东大会
职权、董事及监事的提名程序、董事会职权等相关条款共计 23 条进行修改。以
上修订后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过方生效施行，现行的《公
司章程》同时废止。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
本所经办律师认为，本次拟修订的《公司章程》的相关内容，符合《公司法》、
《证券法》、《章程指引》以及相关规范性文件的规定，拟修订的《公司章程》
尚需经公司股东大会审议通过方生效施行；在新《公司章程》未生效前，发行人
的现行《公司章程》仍合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
根据发行人提供的相关董事会决议、议事规则修订文件等，经发行人确认并
经本所经办律师核查，就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
(一)发行人的组织机构
本次延长期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公
司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司监事会议事规则>》、《关于修
订<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议
案》、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司独立董
事工作制度>的议案》、《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》等，以上
制度修订尚需经公司股东大会审议通过方生效施行。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
本次延长期间，发行人召开的董事会、监事会会议在召集、召开方式、会议
提案议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
本次延长期间，发行人董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所经办律师认为，发行人持续具备健全的组织机构；发行人新修订的股
东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理规范，其内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，待公司股东大会批准后即可生效实施；本次延长期间
发行人董事会、监事会召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；本次
延长期间发行人董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事变化情况如下：
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》，
董事刘建军因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及审计委员会委员
职务，公司董事会提名委员会提名副总经理宋雄文先生为公司第四届董事会非独
立董事候选人和审计委员会委员候选人。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
暂未发生变动，除上述补充披露事项外，也不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况持续符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的税务情况。
根据发行人提供的财务凭证、2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所
经办律师核查，就发行人最新税务情况，本所经办律师补充说明如下：
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（一）本次延长期间，发行人收到的金额在 10 万元以上的大额财政补贴情
况如下:
单位：万元
序号 项目名称 拨款单位 补助金额 补助年度
1 2018年企业社保 江夏区财政局 14.74
2 2018年2季度企业社保 江夏区财政局 13.54
3 2018年3季度社保 江夏区财政局 19.21 2018
武汉市科学技术局（武汉市
4 研发投入补贴 36.5
知识产权局）
发行人享受上述财政补贴均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人已于 2019 年 2 月收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国
家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201842001986，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
（三）根据 2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所经办律师核查，本
次延长期间发行人依法纳税，未被税务部门处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
税务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期内，发行人及其子公司适用的税种、税率
及税收优惠政策未发生重大变化，且发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚
且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人环境保护和产品质量、技术
等标准情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）本次延长期间，发行人未发生重大环境违法违规行为，未因违反环境
保护及防治污染法律方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（二）本次延长期间，发行人未发生质量技术方面的投诉和重大安全事故，
违反质量技术监督法律、法规而受到重大行政处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更，也不存在其他应当补充或披露的
变更事项。
本所经办律师认为，发行人的经营仍符合有关环境保护的要求；发行人及其
子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近三
年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形
十八、 发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》中详细披露了发行人募集资金的运用。此外，本所经办律师还在本补
充法律意见第三章第（四）节“关于发行人募集资金的数额与使用”以及本补充
法律意见“一、《反馈意见》之一、“重点问第 7 条”中进行了补充说明。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金的运用不存在其他
应当补充或披露的变更事项。
十九、 发行人业务发展目标
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标不存在应当
补充或披露的变更事项。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
（一）》中详细披露了发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新诉讼、仲裁及行政处罚
情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）经核查，本次延长期间，发行人不存在新增应当披露而未披露的诉讼、
仲裁，此期间亦未受到行政处罚。
（二）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人申请执行山西建筑工程欠款一案【（2017）晋 06 执 112 号】已基
本执行完毕（发行人已经收到判决书认定的欠付工程款 23,567,598.44 元。发行
人现就山西建筑迟延履行期间的利息 110.43 万元申请强制执行），仍存在如下
2 件未完结诉讼案件。
单位：万元
序号 案号 原告方 被告方 案由 标的金额 进展 备注
（2017）豫
建筑工程施
1 0103 民调 发行人 中交恒都 1,042.47 一审中 鉴定中
工合同纠纷
2213 号
（2018）川
建筑工程施
2 0105 民初 成都巨象 发行人 189.07 一审中 鉴定中
工合同纠纷
8623 号
（三）经本所经办律师确认，发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案
【（2017）豫 0103 民调 2213 号】、成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一
案【（2018）川 0105 民初 8623 号】目前均处于进行工程造价鉴定期间，一审程
序仍未完结。
（四）截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东、实际控制人、不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
诉讼、仲裁及行政处罚不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，上述未结案件不影响发行人的持续经营，未对发行人
造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细论述了发行
人募集说明书法律风险的评价。
经核查，发行人已经据实更新了《募集说明书》及相关的申请材料，本所经
办律师确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见无矛盾之处。本所及经办律师对发
行人在《募集说明书中》所引用的上述文件中的内容无异议，《募集说明书》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在应当补充或披露的对
本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人持续具备实施本次发行的主体资格，发行人本次发行已获得发
行人董事会及股东大会的审议批准，发行人董事会获得的相关授权持续合法、有
效。
（二）发行人持续符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法
规及规范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（三）《募集说明书》对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、本补充法律意见书的引用恰当。
（四）本次发行尚需获得中国证监会的审核核准与深交所同意。
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条”
请申请人补充披露：（1）募投项目主要构成、具体使用明细以及进度安排；
（2）募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）募投项目的投向是否符合
国家产业政策导向。请保荐机构和申请人律师发表意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。经发行人确认并经本所经办律师核查，就《反馈意见》
询问的本事项最新进展，本所经办律师补充说明如下：
（一）募投项目的主要构成、具体使用明细及进度安排
1、募投项目主要构成
根据《募集说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 24,500
万元（含 24,500 万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程
项目”，实施主体为海波重型工程科技股份有限公司，具体如下：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 投资总额
号 金金额
津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制
1 9,470.99 4,500.00
造、运输、安装工程专业分包施工项目
监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁工
2 33,642.84 18,000.00
程专业分包施工项目
3 营山至达州高速公路项目 LJ08 合同段钢箱 3,297.43 2,000.00
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
梁工程专业分包施工项目
合计 46,411.25 24,500.00
2、募投项目具体使用明细
本次募集资金投资项目计划投资 46,411.25 万元，主要包括直接材料、人工
成本、工程间接费用及外包费用，拟使用募集资金 24,500.00 万元。项目具体投
资明细如下：
单位：万元
序 工程间接 拟投入募集资
项目名称 直接材料 人工成本 外包费用 项目总投资
号 费用 金金额
津石高速公路工程
桥梁钢箱梁材料采
1 购、制造、运输、安 6,328.86 637.20 869.89 1,635.04 9,470.99 4,500.00
装工程专业分包施
工项目
监利至江陵高速公
路东延段钢混组合
2 22,237.85 2,199.88 3,386.86 5,818.25 33,642.84 18,000.00
梁工程专业分包施
工项目
营山至达州高速公
3 路项目工程专业分 2,158.89 271.32 298.83 568.39 3,297.43 2,000.00
包施工项目
合计 30,725.60 3,108.40 4,555.58 8,021.68 46,411.25 24,500.00
3、募投项目建设进度安排
本次募集资金投资项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采
购及板单元制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节，项目的具体建设进度如下：
序 材料采购及
项目名称 总装 涂装 运输 桥位安装
号 板单元制作
津石高速公路工程桥梁
钢箱梁材料采购、制造、 2018 年 7 月-2019 2018 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 1 月-2019 2019 年 1 月-2019
1
运输、安装工程专业分包 年3月 -2019 年 4 月 -2019 年 5 月 年5月 年6月
施工项目
监利至江陵高速公路东 2019 年 1 月-2019 2019 年 2 月-2020 2019 年 2 月-2020 2019 年 2 月-2020 2019 年 4 月-2020
2 延段钢混组合梁工程专 年 12 月 年1月 年1月 年2月 年3月
业分包施工项目
营山至达州高速公路项
2018 年 8 月-2019 2019 年 5 月-2019 2019 年 5 月-2019 2019 年 6 月-2019 2019 年 6 月-2019
3 目工程专业分包施工项
年5月 年6月 年6月 年7月 年8月
目
4、募集资金使用进度安排
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募
投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
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单位：万元
序 2018/07/23
2018 年四 2019 年一 2019 年二 2019 年三 2019 年四 募集资金投
号 项目名称 -2018/09/3
0 季度 季度 季度 季度 季度 入合计
1 津石高速公路工程桥梁钢
箱梁材料采购、制造、运
1,000.00 2,890.11 155.23 454.66 - - 4,500.00
输、安装工程专业分包施
工项目
2 监利至江陵高速公路东延
段钢混组合梁工程专业分 - 32.73 424.12 6,943.15 9,000.00 1,600.00 18,000.00
包施工项目
3 营山至达州高速公路项目
- 570.69 1,388.60 40.71 - - 2,000.00
工程专业分包施工项目
合计 1,000.00 3,493.53 1,967.95 7,438.52 9,000.00 1,600.00 24,500.00
截至本补充法律意见出具之日，除上述补充披露事项外，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次募投项目构成合理，实施进度符合公司实
际情况；发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投项目实
施不存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条”
报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政
处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否属
于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。截至本补充法律意见出具之日，如下情况发生了变化：
2018 年 12 月 26 日，武汉市环境保护局向发行人作出《关于海波重型工程
科技股份有限公司环保守法情况的复函》，确认发行人 2015 年 3 月 16 日因“武
汉港汉南港区海波重科综合码头项目”受到的武环罚〔2015〕017 号行政处罚及
2016 年 12 月 6 日因废油漆桶、漆渣等危险废物贮存产所未设置危险废物标志受
到的武环罚〔2016〕088 号行政处罚均已缴清罚款、整改完毕，且均不属于重大
违法违规行为。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
三、 《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条”
报告期内，申请人控股股东、实际控制人张海波之关系密切的家庭成员控
制的新潞桥梁，其经营范围与公司存在相似的情形。请申请人补充披露：新潞
桥梁的经营范围、主要产品与客户群体，是否与公司存在竞争关系，是否存在
侵害上市公司合法利益的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本
事项事实未发生重大变化，不存在应当补充或披露的变更事项。
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条”
根据申请文件，申请人持有的高新技术企业证书有效期将于 2018 年 10 月
届满。请申请人补充披露：公司目前是否仍符合高新技术企业的认定条件，是
否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍，是否会对公司的盈利水平造成
重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。截至本补充法律意见出具之日，如下情况发生了变化：
发行人已于 2019 年 2 月收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务
总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201842001986，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本个事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条”
根据申请材料，申请人拟与当代海波、天风天睿、湖北省省级股权投资引
导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同
发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金。请申请人补充披露：（1）该
基金的最新设立情况，是否已经取得相应的审批文件；（2）公司投资该基金是
否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》中关于财务性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》，此外，本所经办律师还在本补充法律意见第九章第（二）
节第 2 项中进行了补充说明。
海波产业基金设立后因政策的原因导致项目搁置，各合伙人未实缴出资、
未开展业务、也未向中国证券投资基金业协会备案。各合伙人协商一致，决定
终止海波产业基金的合伙协议，发行人全面退出该项目。现海波产业基金、天
睿海波已经成立清算组并在媒体上发布了申请注销的公告，相关清算及注销手
续正在办理之中；当代海波已召开股东会，同意发行人将持有的当代海波 20%
的股权转让给自然人吴凭天（身份证号码：422302198505310019），工商变更
登记正在办理之中。具体见《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见第九
章第（二）节第 2 项的相关内容。
截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大
变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条”
请申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营产
生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。此外，本所经办律师还在本补充法律意见第二十章中进
行了补充说明。
现阶段，发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案【（2017）豫 0103
民调 2213 号】、成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一案【（2018）川 0105
民初 8623 号】目前均处于进行工程造价鉴定期间，一审程序仍未完结。发行人
申请执行山西建筑工程欠款一案【（2017）晋 06 执 112 号】已基本执行完毕（发
行人已经收到判决认定的欠付工程款 23,567,598.44 元，现正在就山西建筑迟延
履行期间的利息 110.43 万元申请强制执行）。具体见《补充法律意见书（一）》
和本补充法律意见第二十章的相关内容。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本个事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
4-1-91
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0607】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇一九年九月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见 ..................... 65
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 65
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................. 65
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................. 65
四、 发行人的设立 ................................................................................... 69
五、 发行人的独立性 ............................................................................... 69
六、 发行人的股东及实际控制人 .............................................................. 69
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................ 70
八、 发行人的业务 ................................................................................... 71
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 71
十、 发行人的主要财产 ............................................................................ 74
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................. 75
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 78
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................. 78
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 79
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 80
十六、 发行人的税务 ............................................................................... 80
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 81
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................. 82
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................... 82
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 83
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................. 84
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题 ............................................. 84
二十三、 结论意见 ................................................................................... 84
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见 ........................................ 85
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条” ............................................ 85
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条” ............................................ 87
三、 《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条” .......................................... 88
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条” ............................................ 88
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条” ............................................ 89
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条” ............................................ 89
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0607】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律师事务所关于海
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简称“《反馈意见》”)
后，本所于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北瑞通
天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)已对发
行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZE10153 号《审
计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行人《募集说明书》和其他
相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 4 月 26 日出具了《湖北
瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》。
鉴于，发行人于 2019 年 8 月 21 日公布了《海波重型工程科技股份有限公司
2019 年半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集
说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《补充法律意
见书（二）》出具之日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“本次延长期间”）
相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书（二）》中需更新的内容出具
本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）与本补充法律意见不
一致的部分以本补充法律意见为准；本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声
明、假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释义
同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而造成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人本次
发行及上市的批准和授权。
（一）本次发行上市的批准
鉴于发行人 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的本次发行相关议案
的有效期于 2019 年 9 月 4 日到期，为保障本次发行有关事项的顺利进行，发行
人于 2019 年 9 月 3 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长
公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行相关议
案的有效期限延长至 2020 年 9 月 3 日。
（二）本次发行上市的授权
鉴于发行人 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中对董事会的相
关授权有效期于 2019 年 9 月 4 日到期，为保障本次发行有关事项的顺利进行，
发行人于 2019 年 9 月 3 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延
期的议案》，对董事会办理本次发行具体事宜的有效期延长至 2020 年 9 月 3 日。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市所必需上述批
准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
二、 本次发行上市的主体资格
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人本次
发行上市的主体资格。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备本次发行上市的主
体资格，不存在应当补充或披露的变更事项。
三、 本次发行上市的实质条件
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了本次发行上
市的实质条件。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019 年半年度报
告》等资料，就发行人本次发行上市的实质条件，本所经办律师补充说明如下：
（一）关于发行人的组织机构
1、立信于 2019 年 4 月 10 日出具了无保留意见的信会师报字[2019]第
ZE10154 号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
2、根据发行人 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019
年半年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人在本次延长
期间不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）关于发行人的财务状况
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净资产(合并报表所有者权益)为
65,942.27 万元，不低于人民币三千万元。
2、发行人 2017 年和 2018 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
32,816,320.99 元、20,621,853.26 元，最近二年连续盈利。
3、发行人最近三年（2016-2018 年度，下同）的可分配利润（当年归属母
公司净利润-提取法定盈余公积金额）分别为 3,901.16 万元、3,142.57 万元，
2,181.86 万元，三年平均可分配利润为 3,075.03 万元。发行人参考近期债券市
场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债
券一年的利息。
4、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人负债合计为 602,762,979.92 元，负债
和所有者权益总计为 1,262,185,665.31 元，资产负债率为 47.76%(高于 45%)。
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5、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016 年、2017 年及
2018 年 现 金 分 红 金 额 分 别 为 13,312,000.00 元 、 3,174,400.00 元 和
2,885,058.00 元。近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为
34.12%、10.10%、13.22%，符合《公司章程》中“在弥补亏损、足额提取法定公
积金、任意公积金后，公司每年以现金分红分配的利润应不少于当年实现的可分
配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定，即发行人最近三年按照《公司章
程》的规定实施现金分红。
6、根据《募集说明书》，并经本所经办律师核查，发行人业务和盈利来源
相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况
良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成
果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可
靠性。
8、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019 年半年度报
告》等资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，本次延长期间发行人的财务
会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门出具的证明，经发行人确认并经本所经办律师核查，发行
人本次延长期间在公积金、社保、国土资源及规划、安全与质量、工商、税务等
方面均能按照有关法律、法规及规章的规定守法合规经营，没有违反有关法律、
法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反有关法律、法规及规章而受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（四）关于发行人募集资金的数额与使用
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
根据发行人编制的《关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及立信出具的《海波重型工程科技股
份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZE10156 号）、《海波重型工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（信会师报字[2019]第 ZE10290 号）及《海波重型工程科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZE10745 号）等文件资料，
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金使用的最新情况如
下：
1、发行人前次实际募集资金净额为人民币 227,656,416.23 元。2018 年度使
用募集资金 79,954,887.79 元。
截至 2019 年 8 月 31 日止，发行人累计使用募集资金 20,795.15 万元，公司
募集资金专户余额 21,084,204.48 元（含利息扣除手续费后的净额 1,379,271.85
元），占募集资金净额的 9.26%。
2、发行人于 2019 年 6 月 30 日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司结合目前募集资
金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间调
整到 2019 年 12 月 31 日。2019 年 6 月 30 日，平安证券作为发行人保荐机构出
具《关于海波重型工程科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》，同意发行
人募集资金投资项目延期。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据相关政府部门出具的证明、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的承诺，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在如下不得公开发行
证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）关于发行人本次发行的其他条件
1、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 2.45 亿元，发行
人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 659,422,685.39 元、归属于母公司所有者
的净资产为 659,422,685.39 元，本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的
比例为 37.15%，占归属于母公司所有者的净资产的比例为 37.15%，累计债券余
额不超过公司净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2、根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《海波重型工程科技股份有
限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级
为 A+，本次发行的可转换公司债券的信用等级评级为 A+，发行人信用等级符合
《暂行办法》第二十一条的规定。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，本次发行
上市的实质条件不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《暂
行办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立不存在应当补充或披
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
露的变更事项。
五、发行人的独立性
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性不存在应当补充或
披露的变更事项。
六、发行人的股东及实际控制人
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的股东及实际控制人情况。
根据发行人《2019 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及实际控制人，本所经办律
师补充说明如下：
（一）截至 2019 年 6 月 30 日，公司前 10 名普通股股东持股情况如下表所
示：
序 持股数量 占总股本比 限售股份数量
股东名称 股东性质
号 (股) 例 （股）
1 张海波 境内自然人 56,570,000 52.94% 56,570,000
2 张学军 境内自然人 2,000,000 1.87% 2,000,000
3 张丽 境内自然人 2,000,000 1.87% 2,000,000
4 李晓明 境内自然人 1,084,776 1.02% 0
湖北九派创业投资
5 境内非国有法人 1,019,900 0.95% 0
有限公司
6 宋雄文 境内自然人 550,000 0.51% 137,500
7 付承智 境内自然人 529,500 0.50% 211,500
8 答浩 境内自然人 525,000 0.49% 210,000
9 叶顺 境内自然人 510,000 0.48% 204,000
10 丁建珍 境内自然人 480,000 0.45% 0
合 计 - 65,269,176 61.08% 61,333,000
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（二）截至 2019 年 6 月 30 日，张海波持有发行人股份数未发生变化，仍是
发行人的实际控制人。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。
七、 发行人的股本及演变
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的股本及演变情况。
根据发行人《2019 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及演变，本所经办律师补充
说明如下：
(一)发行人原注册资本为人民币 10,685.40 万元，根据发行人 2019 年 6 月
12 日召开的第四届董事会第六次会议、2019 年 7 月 5 日召开的 2019 年第一次临
时股东大会，发行人原股权激励对象定向发行人张剑、邱泽千、代腾因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，发行人决定对已获授但未解锁的 50,000 股限制
性股票进行回购注销，回购注销后，发行人注册资本由人民币 10,685.40 万元变
为 10,680.40 万元，总股本由 10,685.40 万股变为 10,680.40 万股。
2019 年 8 月 9 日，立信针对发行人上述回购股票减资事宜出具了信会师报
字[2019]第 ZE10700 号《验资报告》。根据该报告，截至 2019 年 8 月 9 日，发
行人将对已获授但未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
8.00 元/股，回购金额合计人民币 40.00 万元。本次回购注销完成后，减少“股
本”5.00 万元，其中减少张剑人民币 3.00 万元、邱泽千人民币 1.00 万元、代
腾人民币 1.00 万元。减少“资本公积—股本溢价”35.00 万元。截至 2019 年 8
月 9 日，发行人变更后的注册资本为人民币 10,680.40 万元，累计股本人民币
10,690.40 万元。
（二）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人实际控制人张海波先生及其他前十大
股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股本及演变不存在其他应当补充或披露的变更事项。
八、发行人的业务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的业务情况。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019 年半年度报
告》等资料，截至本补充法律意见出具之日，就发行人的业务，本所经办律师补
充说明如下：
（一）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人未在境外设立下属公司及分支机构，
发行人不存在中国大陆以外经营的情形。
（二）本次延长期间，发行人的主营业务未发生变化。
（三）根据 2018 年度审计报告，发行人 2018 年度的主营业务收入为
50,267.04 万元，总收入为 50,446.26 万元，主营业务收入占营业总收入的比例
为 99.64%。最近三个年度内发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发
行人主营业务突出。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的业务不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人暂不存在影响其持续
经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
及《补充法律意见（二）》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。
根据发行人提供的相关资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行
人最新关联交易及同业竞争情况，本所经办律师补充说明如下：
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（一）发行人的关联方
1、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人张海波仍是唯一
直接持有公司 5%以上股份的自然人。
2、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的全资子公司海波建设尚未实缴注册资
本，也未开展业务。
3、当代海波、海波产业基金的最新情况见本章节（二）2 的相关陈述。
（二）关联交易
1、关联担保情况
（1）本次延长期间，关联方为发行人获取银行授信无新增担保，与《补
充法律意见（二）》披露的情况一致。截至 2019 年 6 月 30 日，未履行完毕的
担保如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
借款单位 担保方 担保期间
方式 金额 履行完毕
中国光大银行股份
张海波、丁建珍 15,000 2018.09.18-2019.09.17 否
有限公司武汉分行
招商银行股份有限
张海波 连带责任 8,500 2019.01.16-2020.01.15 否
公司武汉分行
保证
中信银行股份有限
张海波 4,000 2018.12.29-2020.12.29 否
公司梨园支行
汉口银行股份有限 张海波个人
3,000 2018.09.11-2019.09.11 否
公司武昌支行 （家庭）
（2）因发行人业务需要，深圳市高新投保证担保有限公司为发行人向银
行申请开具保函（履约保函或预付账款保函）并提供连带责任担保，保函受益
人均为发行人客户；同时，关联方向深圳市高新投保证担保有限公司提供反担
保。本次延长期间，关联方无新增反担保。截至 2019 年 6 月 30 日，未履行完
毕的反担保如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
担保方 担保受益人 担保期间
方式 金额 经履行完毕
连带 深圳市高新投保
张海波、丁建珍 1,423.80 2018.10.15-2019.10.09 否
责任 证担保有限公司
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保证
张海波、丁建珍 4,616.57 2018.11.09-2019.11.09 否
2、关联投资
（1）海波产业基金解散并注销
发行人已与海波产业基金其他合伙人张伟谋、当代海波及天风天睿协商一
致，决定终止海波产业基金的合伙协议，各方同意成立清算组进行清算并申请注
销海波产业基金。清算组已于 2019 年 2 月成立且备案，清算组成员为袁申鹤、
张伟谋，其中袁申鹤为清算组负责人。海波产业基金于 2019 年 2 月 27 日在媒体
上发布了申请注销公告，武汉市市场监督管理局于 2019 年 7 月 14 日下发《准予
注销登记通知书》（<鄂武>登记内销字[2019]第 2908 号）。截至本补充法律意
见出具之日，海波产业基金已办理完毕注销登记。
（2）发行人转让持有的当代海波股权
当代海波于 2018 年 11 月 5 日召开股东会，审议通过《关于公司股东股权转
让事项的议案》，同意股东对外转让所持当代海波股权。现发行人已经将持有的
当代海波 20%的股权转让给自然人吴凭天（身份证号码：422302198505310019）；
天睿海波已将持有的当代海波 40%的股权转让给自然人贺捷（身份证号码：
341102198511141010）；天风睿金已将持有的 30%当代海波股权转让给吴凭天，
将持有的当代海波 10%的股权转让给贺捷。武汉市市场监督管理局于 2019 年 7
月 22 日下发《准予变更登记通知书》（<鄂武>登记内变字[2019]第 13266 号）。
截至本补充法律意见出具之日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。
（3）天睿海波解散并注销
张伟谋已与袁申鹤协商一致，决定终止天睿海波的合伙协议，双方同意成立
清算组进行清算并申请注销天睿海波。清算组已于 2018 年 8 月成立且备案，清
算组成员为袁申鹤、张伟谋，其中袁申鹤为清算组负责人。天睿海波于 2018 年
8 月 10 日在媒体上发布了申请注销公告，武汉市市场监督管理局于 2019 年 7 月
14 日下发《准予注销登记通知书》（<鄂武>登记内销字[2019]第 2907 号）。截
至本补充法律意见出具之日，天睿海波已办理完毕注销登记。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
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关联交易及同业竞争情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期间，发行人与关联方之间新增关联交易不
存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情
形。
十、发行人的主要财产
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的主要财产。
根据发行人提供的财务凭证、购买凭证、发票及 2018 年度审计报告，经发
行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新主要财产情况，本所经办律师补
充说明如下：
（一）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在建工程的余额为 40,500,660.25
元，主要系“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”中未完工的
基建工程等。
（二）截至2019年6月30日，发行人拥有的国有土地使用权、房产等权属清
晰，除为获取银行授信抵押外，不存在其他任何权利受限情形。
（三）截至2019年6月30日，发行人拥有的专利、商标及主要生产经营设备
等权属清晰，不存在任何冻结、查封以及质押等权利受限情形。
（四）租赁房产及场地
因“河北省太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工
程”项目建设需要，发行人需要继续租赁河北邯钢附企巨恒物流有限公司位于临
漳县邺都工业区邯钢（临漳）工业园的厂房及场地生产该项目建设所需构件。发
行人于2019年7月3日与河北邯钢紫光环保科技有限公司签署部分车间的《租赁补
充协议》，约定续租第4号车间，预交半年租金408,000元，租赁到期日延长至2020
年3月4日。
因“河北省太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工
程”项目建设需要，发行人与戴克电器有限公司于2018年5月25日签署《租赁协
议》，约定出租人将其位于河北邯郸市临漳县邺都工业园戴克E区厂房3、4车间
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租赁于发行人使用，用于桥梁构件的生产和经营，并于2018年12月25日、2019
年6月27日签署《补充协议（厂房续租）》。截至2019年6月30日，发行人现租赁
戴克第4车间厂房面积5000平方米用于产品存放，租金标准为7元/平方米/月，租
赁期限为不定期租赁。
发行人已经按照租赁协议及补充协议的约定支付了租金，依照上述租赁补充
协议所确定租赁启用时间，本次租金缴付后可使用期限如下表所示：
序号 厂房 面积（㎡） 上期租赁到期日 续租日期 本期租赁到期日
1 邯钢北四跨 6000 2019-10-10 2019-07-03 2020-03-04
2 邯钢北五跨 6000 - - 2019-10-10
3 邯钢龙门吊 5000 - - 2019-07-26
2019-06-26 不定期租赁，以实际使
4 戴克 4 车间 5000 2019-06-27
用时间为准
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
主要财产情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人的主要财产权属清晰，除已披露的为了自身融
资需要的抵押外，不存在其他抵押、查封等权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的重大债权债务。
根据发行人提供的财务资料、2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报
告》及《2019 年半年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行
人最新重大债权债务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）重大合同
1、重大授信合同
本次延长期间，发行人无新增银行授信合同，与《补充法律意见（二）》
披露的情况一致。
截至2019年6月30日，发行人正在履行的重大授信协议或授信合同如下：
单位：万元
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序号 贷款人 合同编号 金额 签署时间 授信期限
中国光大银行股份 武光洪山
1 15000 2018.9.1 2018.9.18 至 2019.9.17
有限公司武汉分行 GSSX20180912
汉口银行股份有限
2 - 3000 2018.9.11 2018.9.11 至 2019.9.10
公司武昌支行
招商银行股份有限
3 127XY2019000916 8500 2019.1.14 2019.1.16 至 2020.1.15
公司武汉分行
中信银行股份有限
4 - 4000 2018.12.29 2018.12.29 至 2019.12.29
公司梨园支行
2、重大借款合同
本次延长期间，发行人无新增借款合同与《补充法律意见（二）》披露的
情况一致。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大借款合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 年利率（%） 借款期限
招商银行股份有限 贷款实际提款日基础 2018.10.31-2019.
1 127HT2018114622 1000
公司武汉分行 利率上浮 91BPS 07.31
3、重大担保合同
本次延长期间，发行人无新增重大担保合同，与《补充法律意见（二）》披
露的情况一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大担保合同如下：
单位：万元
担保 担保
序号 合同编号 合同名称 债权人 签署时间
方式 金额
招商银行股份有限
1 127XY201800158501 最高额抵押合同 抵押 7000 2018.1.22
公司武汉分行
中信银行股份有限
2 2018 鄂银最抵第 174 号 最高额抵押合同 抵押 2200 2018.7
公司武汉分行
中国光大银行股份
3 武光洪山 GSDY20180012 最高额抵押合同 抵押 15000 2018.9.10
有限公司武汉分行
4、建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，本次延长期间发行人新增签署并正在履行的
合同金额为一千万元以上重大建设施工合同如下：
单位：万元
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序 合同金额
合同对方 工程名称 签署时间 备注
号 (含税)
苏同黎公路快速化改造工程
1 苏州交通工程集团有限公司 STL-SG-02 标工程跨苏州绕城高 2,345.39 2019.2
速公路钢箱梁制造安装工程
中铁十五局集团第三工程有限 北京路（繁华大道-花园大道）改
2 2,267.32 2019.4
公司 造工程
苏州城北路（长浒大桥-娄江快速
路段）改建工程 S07 标齐门外大街
3 苏州交通工程集团有限公司 1,297.41 2019.5
菱形立交 OA 匝道第 2 联、QB 匝道
第 2 联钢箱梁制造安装工程
中铁四局集团第二工程有限公
盐城铁路客运枢纽项目钢箱梁制
4 司盐城铁路客运枢纽项目经理 1,477.60 -
作工程
部
中铁十二局集团第一工程有限 徐州东站东广场客运综合枢纽配
5 公司徐州东站东广场客运综合 套工程高架桥钢箱梁加工制安工 4,320.20 -
枢纽配套工程项目经理部 程
5、采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并尚未履行完毕且合同金额
一千万以上的重大采购合同如下：
单位：万元
序号 供应商 采购内容 合同金额 签署时间 备注
1 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 1,133.06 2019.05.23
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 1,000.84 2019.04.27
3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 3,641.31 2019.04.27
4 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 4,092.55 2019.04.01
5 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 4,183.38 2019.05.20
6 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 4,053.09 2019.07.25
7 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 1,666.37 -
8 广东坚朗五金制品股份有限公司 高栓、剪力钉 1,411.08 2019.05.06
(二) 侵权之债
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2019 年半年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师核查，截至
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
本补充法律意见出具之日，除已在《律师工作报告》中披露的发行人实际控制人
张海波及其配偶丁建珍为发行人借款提供担保的情形以外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务及担保。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人《2019 年半年度报告》，并经发行人的确认，截至 2019 年 6 月
30 日，发行人其他应收款、其他应付款余额分别为 1,685.64 万元、2,475.19
万元。其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项。其他
应付款主要是收取钢材供应商、分包商的履约保证金和限制性股票认缴资金。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
重大债权债务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，
1、本次延长期内，发行人新增将要履行及正在履行的重大合同均与发行人
经营业务有关，其合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、本次延长期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3、本次延长期内，除本补充法律意见书已披露的发行人实际控制人张海波
及其配偶丁建珍为发行人借款或开具保函提供担保的情形以外，发行人与其关联
方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、本次延长期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产
经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购
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兼情形，也不存在应当补充或披露的变更事项。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》详细披露了发行人章
程的制定与修改。
根据发行人提供的相关董事会决议，经发行人确认并经本所经办律师核查，
就发行人章程的制定与修改的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
因公司原激励对象张剑、邱泽千、代腾三人因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司将对已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 8.00 元/股，回购金额合计 400,000.00 元，资金来源为自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本由 10,685.40 万股变为 10,680.40 万股，公司
注册资本由 10,685.40 万元变为 10,680.40 万元，本次回购注销不会影响公司
2018 年限制性股票激励计划后续实施。
2019 年 6 月 12 日，发行人第四届董事会第六次会议通过了《关于回购注销
2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本
暨修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程中的公司注册资本、股份总数、董事
选任、担任高级管理人员限制性条件等相关条款共计 4 条进行修改。
2019 年 7 月 5 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议分别审议
通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议
案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 10,685.4 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,680.4 万元。
第十九条 公司股份总数为 10,680.4 万股，均为人
第十九条 公司股份总数为 10,685.4 万 股，均为人民
民币普通股，每股面值 1 元。公司根据需要，经国
币普通股，每股面值 1 元。公司根据需要，经国务院
务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股
授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
份。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
修改前 修改后
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
得超过公司董事总人数的 1/2。 计不得超过公司董事总人数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
下列忠实义务： 有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
人提供担保； 为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
他忠实义务。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
管理人员。 担任公司的高级管理人员。
本所经办律师认为，本次修订的《公司章程》的相关内容，符合《公司法》
《证券法》《章程指引》以及相关规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》
合法、有效。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
根据发行人提供的相关董事会决议、议事规则修订文件等，经发行人确认并
经本所经办律师核查，就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
(一)发行人的组织机构
本次延长期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董
事会议事规则>的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>》《关于修订<公司募
集资金管理制度>的议案》《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》《关于
修订<公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>的议
案》《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》等。2019 年 5 月 17 日，发行
人召开 2018 年度股东大会，审议通过了上述议案。
2019 年 6 月 12 日，发行人第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次
会议审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》，2019 年 7 月 5 日
发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司对外
投资管理制度>的议案》。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
本次延长期间，发行人召开的董事会、监事会会议在召集、召开方式、会议
提案议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
本次延长期间，发行人董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等
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授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所经办律师认为，发行人持续具备健全的组织机构；发行人新修订的股
东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理规范，其内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定；本次延长期间发行人董事会、监事会召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；本次延长期间发行人董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事变化情况如下：
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》，董
事刘建军因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及审计委员会委员职务，公
司董事会提名委员会提名副总经理宋雄文先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人和审计委员会委员候选人。
2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于补
选第四届董事会非独立董事的议案》，选举宋雄文为第四届董事会非独立董事和
审计委员会委员。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
暂未发生变动，除上述补充披露事项外，也不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况持续符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
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的税务情况。
根据发行人提供的财务凭证、2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所
经办律师核查，就发行人最新税务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）本次延长期间，发行人收到的金额在 10 万元以上的大额财政补贴情
况如下:
单位：万元
序号 项目名称 拨款单位 补助金额（万元）
1 2018年4季度企业社保 江夏区财政局 20.81
2 2019年1季度企业社保 江夏区财政局 21.09
发行人享受上述财政补贴均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
（二）根据 2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所经办律师核查，本
次延长期间发行人依法纳税，未被税务部门处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
税务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期内，发行人及其子公司适用的税种、税率
及税收优惠政策未发生重大变化，且发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚
且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人环境保护和产品质量、技术
等标准情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）本次延长期间，发行人因露天喷漆作业产生含挥发性有机物废弃污染
物直接向环境排放的环境违法行为，被责令立即改正。具体见本补充法律意见第
二十章第（二）节第 1 条。
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（二）本次延长期间，发行人未发生质量技术方面的投诉和重大安全事故，
违反质量技术监督法律、法规而受到重大行政处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更，也不存在其他应当补充或披露的
变更事项。
本所经办律师认为，发行人的经营仍符合有关环境保护的要求；发行人及其
子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近三
年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人募集资金的运用。此外，本所经
办律师还在本补充法律意见第三章第（四）节“关于发行人募集资金的数额与使
用”以及本补充法律意见“一、《反馈意见》之一、“重点问第 7 条”中进行了
补充说明。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金的运用不存在其他
应当补充或披露的变更事项。
十九、 发行人业务发展目标
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标不存在应当
补充或披露的变更事项。
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二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新诉讼、仲裁及行政处罚
情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）经核查，本次延长期间，发行人不存在新增应当披露而未披露的诉讼、
仲裁。
（二）本次延长期内发行人的环境违法行为
2019 年 7 月 25 日，江夏区环保局对公司进行现场检查，发现存在露天喷漆
作业，致使产生含挥发性有机物废弃污染物直接向环境排放的情形。江夏区环保
局认为公司以上行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并
按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”
的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条、《中华人民共
和国行政处罚法》第二十三条的规定，江夏区环保局作出《责令改正环境违法行
为决定书》（夏环改字【2019】13 号），责令公司立即改正上述环境违法行为。
发行人本次违法行为，主要系公司在转运钢结构成品时，出现个别涂层刮伤，
生产人员环保意识不强在户外进行补漆，未将该钢结构成品运回涂装车间执行补
漆导致。发行人收到江夏区环保局的责令整改通知后，立即采取员工培训、加强
钢结构成品转运保护、严格执行规定在车间执行涂装工作等措施进行整改。现发
行人已经完成整改工作。
发行人本次违法行为存在时间短、污染小且已经整改完毕，根据《湖北省生
态环境行政处罚裁量基准规定》《武汉市环境行政处罚自由裁量权行使指导标准
(试行)》的相关规定，以上违法行为属于免于或从轻、减轻行政处罚的情形之一。
截至本补充法律意见出具之日，江夏区环保局未针对该违法行为作出行政处罚决
定。
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根据发行人的说明，并经本所经办律师对武汉市环境局、江夏区环保局、汉
南区环保局的核查及登录发行人所在地的环境保护主管部门网站进行公开信息
检索，除以上事项外，本次延长期内发行人无其他因环境问题被认定的违法行为
及行政处罚事项。
（三）本次延长期内发行人工程项目发生安全事故
2019 年 8 月 27 日 11 时 30 分左右，河南新东方路桥工程有限公司在太行山
高速五标段涉县大洼村 1#大桥架设工字钢梁作业过程中发生一起起重伤害事
故，造成 2 人死亡。中电建冀交高速公路投资发展有限公司是该项目的业主单位，
成都华川公路建设集团有限公司是施工总承包方，发行人是该项目工字钢梁材料
采购、制造、运输、安装工程专业分包商，河南新东方路桥工程有限公司是发行
人的劳务分包方，负责为发行人现场安装提供劳务。
该事故发生后，邯郸市人民政府成立生产安全事故调查组，现正对上述安全
事故展开调查。截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未收到事故调查报告、
处理意见及处罚文件。
发行人已就太行山项目现场安全管理情况进行全面排查，加强安全管理和员
工培训，目前太行山项目处于正常施工状态。
（四）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人申请执行山西建筑工程欠款一案【（2017）晋 06 执 112 号】，发
行人已经收到判决书认定的欠付工程款 23,567,598.44 元及迟延履行期间的利
息 100 万元，现该案已执行完毕。发行人仍存在如下两件未完结诉讼案件。
单位：万元
序号 案号 原告方 被告方 案由 标的金额 进展 备注
（2019）豫
建设工程施
1 0103 民初 发行人 中交恒都 1,042.47 二审中
工合同纠纷
6842 号
（2018）川
建设工程施
2 0105 民初 成都巨象 发行人 189.07 一审中
工合同纠纷
8623 号
1、本次延长期内，发行人作为原先与被告中交恒都建设工程施工合同纠纷
案件，河南省郑州市二七区人民法院经审理后于 2019 年 6 月 5 日作出（2019）
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豫 0103 民初 6842 号《民事判决书》，判决：1、被告中交恒都于判决生效日起
十日内支付原告海波重科 5,730,948.54 元，并以该 5,730,948.54 元为基数按中
国人民银行同期贷款利率支付自 2016 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 25 日止的利息；
2、驳回原告海波重科的其他诉讼请求。发行人与中交恒都均不服一审判决，分
别于 2019 年 7 月 8 日和 7 月 10 日向郑州市中级人民法院提起了上诉。现该案二
审尚未开庭审理。
2、本次延长期内，发行人因与原告成都巨象设备吊装工程有限公司建设工
程施工合同纠纷案件已在成都市青羊区人民法院开庭一次，后因成都巨象公司申
请工程造价鉴定，鉴定结论尚未作出，成都市青羊区人民法院通知 2019 年 9 月
11 日再次开庭，现该案一审判决尚未作出。
（五）截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东、实际控制人、不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
诉讼、仲裁及行政处罚不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，上述未结案件不影响发行人的持续经营，未对发行人
造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细论述了发行人
募集说明书法律风险的评价。
经核查，发行人已经据实更新了《募集说明书》及相关的申请材料，本所经
办律师确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见无矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《募集说明书中》所引用的上述文件中的内容无异议，
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在应当补充或披露的对
本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人持续具备实施本次发行的主体资格，发行人本次发行已获得发
行人董事会及股东大会的审议批准，发行人董事会获得的相关授权持续合法、有
效。
（二）发行人持续符合《公司法》《证券法》和《暂行办法》等法律、法规
及规范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
（三）《募集说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见书的引用恰当。
（四）本次发行尚需获得中国证监会的审核核准与深交所同意。
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条”
请申请人补充披露：（1）募投项目主要构成、具体使用明细以及进度安排；
（2）募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）募投项目的投向是否符合
国家产业政策导向。请保荐机构和申请人律师发表意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
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针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。经发行
人确认并经本所经办律师核查，就《反馈意见》询问的本事项最新进展，本所经
办律师补充说明如下：
（一）募投项目的主要构成、具体使用明细及进度安排
1、募投项目主要构成
根据《募集说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 24,500
万元（含 24,500 万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程
项目”，实施主体为海波重型工程科技股份有限公司，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制
1 9,470.99 4,500.00
造、运输、安装工程专业分包施工项目
监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁工
2 33,642.84 18,000.00
程专业分包施工项目
营山至达州高速公路项目 LJ08 合同段钢箱
3 3,297.43 2,000.00
梁工程专业分包施工项目
合计 46,411.25 24,500.00
2、募投项目具体使用明细
本次募集资金投资项目计划投资 46,411.25 万元，主要包括直接材料、人工
成本、工程间接费用及外包费用，拟使用募集资金 24,500.00 万元。项目具体投
资明细如下：
单位：万元
序 工程间接 拟投入募集资
项目名称 直接材料 人工成本 外包费用 项目总投资
号 费用 金金额
津石高速公路工程
桥梁钢箱梁材料采
1 购、制造、运输、安 6,328.86 637.20 869.89 1,635.04 9,470.99 4,500.00
装工程专业分包施
工项目
监利至江陵高速公
路东延段钢混组合
2 22,237.85 2,199.88 3,386.86 5,818.25 33,642.84 18,000.00
梁工程专业分包施
工项目
3 营山至达州高速公 2,158.89 271.32 298.83 568.39 3,297.43 2,000.00
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路项目工程专业分
包施工项目
合计 30,725.60 3,108.40 4,555.58 8,021.68 46,411.25 24,500.00
3、募投项目建设进度安排
本次募集资金投资项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采
购及板单元制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节，项目的具体建设进度如下：
（1）津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业
施工项目
2018 年 2019 年
项目名称 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
材料采购及板单
元制作
总装
涂装
运输
桥位安装
（2）监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目
2019 年 2020 年
项目名称 1 1 1 1 1
3 4 5 6 7 8 9 1 2 3 4 5 6 7 8 9 12
0 1 2 0 1
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
月 月 月 月 月
材料采购及
板单元制作
总装
涂装
运输
桥位安装
（3）营山至达州高速公路项目工程施工项目
2018 年 2019 年
项目名称 9 10 11 12 1 2 3 4 6 7 8 9 10 11 12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
材料采购及板
单元制作
总装
涂装
运输
桥位安装
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本次募集资金投资项目工程计划进度已根据截至 2019 年 6 月 30 日实际使用
情况更新
4、募集资金使用进度安排
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募
投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
单位：万元
20180723- 2018 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 募集资金
项目名称
20180930 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 投入合计
津石高速公路工程桥
梁钢箱梁材料采购、制
1,000.00 2,890.11 155.23 107.53 347.13 - 4,500.00
造、运输、安装工程专
业施工项目
监利至江陵高速公路
东延段钢混组合梁施 - 32.73 424.12 3,917.30 9,000.00 4,625.85 18,000.00
工专业分包项目
营山至达州高速公路
- 570.69 1,388.60 4.78 35.93 - 2,000.00
项目工程施工项目
合计 1,000.00 3,493.53 1,967.95 4,029.61 9,383.06 4,625.85 24,500.00
本次募投项目的募集资金使用进度已根据截至 2019 年 6 月 30 日实际使用情
况更新。
截至本补充法律意见出具之日，除上述补充披露事项外，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次募投项目构成合理，实施进度符合公司实
际情况；发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投项目实
施不存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条”
报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政
处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否属
于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
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针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。本次延
长期内，发行人新增了以下两个可能涉及行政处罚的违法事项：
（一）夏环改字【2019】13 号责令整改决定书
1、基本情况
本次延长期内，发行人因“存在露天喷漆作业，产生含挥发性有机物废弃
污染物直接向环境排放”被江夏区环保局认定为违法行为并责令整改。具体详
见本补充法律意见第二十章第（二）节的相关内容。
2、发行人上述行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍
发行人本次违法行为存续时间短、污染小、且立即完成整改，客观上未造成
重大危害。根据《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国行政处罚
法》等规定，发行人该违法违规行为不属于严重违反环保相关法律法规的行为，
且属于《湖北省生态环境行政处罚裁量基准规定》《武汉市环境行政处罚自由裁
量权行使指导标准(试行)》中从轻减轻或免于处罚的情形之一，江夏区环保局至
今未针对该违法行为作出行政处罚决定。
综上，本所经办律师认为，发行人本次责令整改不构成重大违法行为，不
构成本次发行的法律障碍。
（二）发行人工程项目发生安全事故情况
1、基本情况
2019 年 8 月 27 日 11 时 30 分左右，发行人太行山项目的现场安装劳务分
包商——河南新东方路桥工程有限公司在太行山高速五标段涉县大洼村 1#大桥
架设工字钢梁作业过程中发生一起起重伤害事故，造成 2 人死亡。具体详见本
补充法律意见第二十章第（三）节的相关内容。
2、发行人上述行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍
国务院 2007 年 4 月 9 日颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》（国
务院令第 493 号）第三条规定：“特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或
者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损
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失的事故；重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；较大事故，
是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000
万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；一般事故，是指造成 3 人以下
死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。本条第
一款所称的‘以上’包括本数，所称的‘以下’不包括本数。”
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）
规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大
生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，
由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、
国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核
准、用地审批、证券融资等。
发行人太行山项目的分包商——河南新东方路桥工程有限公司在 2019 年 8
月 27 日发生的安全事故中死亡 2 人，从死亡人数上看不属于较大、重大、特别
重大生产安全责任事故的范畴。且该事故正在调查中，事故原因与作为劳务发
包方的发行人是否存在直接关系，发行人承担何种责任尚未有调查结论。
另，根据武汉市江夏区和汉南区安全生产管理部门出具的证明文件，报告
期内，发行人未发生重大事故，不存在被安全生产监督管理部门处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人不存在国发[2010]23 号文严格限制融资
的情形，不构成本次发行的法律障碍。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询
问的本事项不存在其他应当补充或披露的变更事项。
三、 《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条”
报告期内，申请人控股股东、实际控制人张海波之关系密切的家庭成员控
制的新潞桥梁，其经营范围与公司存在相似的情形。请申请人补充披露：新潞
桥梁的经营范围、主要产品与客户群体，是否与公司存在竞争关系，是否存在
侵害上市公司合法利益的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
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经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。截至本
补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大变化，不存
在应当补充或披露的变更事项。
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条”
根据申请文件，申请人持有的高新技术企业证书有效期将于 2018 年 10 月
届满。请申请人补充披露：公司目前是否仍符合高新技术企业的认定条件，是
否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍，是否会对公司的盈利水平造成
重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。
截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本个事项事实未发生重
大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条”
根据申请材料，申请人拟与当代海波、天风天睿、湖北省省级股权投资引
导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同
发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金。请申请人补充披露：（1）该
基金的最新设立情况，是否已经取得相应的审批文件；（2）公司投资该基金是
否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》中关于财务性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
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依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》，此外，
本所经办律师还在本补充法律意见第九章第（二）节第 2 条中进行了补充说明。
本次延长期内，海波产业基金、天睿海波的相关清算及注销手续已经办理完
毕，发行人转让持有当代海波 20%的股权给自然人吴凭天（身份证号码：
422302198505310019）的工商变更登记已办理完毕。具体见《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见第九章第（二）节第 2 条的
相关内容。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条”
请申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营产
生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。此外，
本所经办律师还在本补充法律意见第二十章中进行了补充说明。
现阶段，发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案，河南省郑州市二七
区人民法院已经作出（2019）豫 0103 民初 6842 号《民事判决书》，发行人与中
交恒都均不服一审判决，现该案件处于发行人与被告中交恒都继续上诉中，二审
尚未开庭审理。
成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一案【（2018）川 0105 民初 8623
号】目前一审二次开庭尚未进行，一审程序仍未完结。
发行人申请执行山西建筑工程欠款一案【（2017）晋 06 执 112 号】已执行
完毕（发行人已经收到判决认定的欠付工程款 23,567,598.44 元及迟延履行债务
利息 100 万元）。具体见《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》和
本补充法律意见第二十章的相关内容。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
的本个事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
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湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0720】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇一九年十一月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0720】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律师事务所关于海
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简称“《反馈意见》”)
后，本所于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北瑞通
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)已对发
行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZE10153 号《审
计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行人《募集说明书》和其他
相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 4 月 26 日出具了《湖北
瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2019 年 8 月 21 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 9 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
根据中国证监会《反馈意见》的进一步修订意见，本所现就《反馈意见》中
要求本所核查的法律问题进一步核查，现出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见不一致的部分以本补充法
律意见为准；本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、
声明、假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释
义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条”：报告期内，申请人受到多次行
政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司
是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否属于重大违法行为，是否构成本次发
行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日、
2019 年 9 月 26 日依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》。
截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大
变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条”：根据申请材料，申请人拟与当
代海波、天风天睿、湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴产业发
展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同发起设立天睿海波战略性新兴产业
股权投资基金。请申请人补充披露：（1）该基金的最新设立情况，是否已经取
得相应的审批文件；（2）公司投资该基金是否属于财务性投资，是否符合证监
会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性投资的相关要
求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日、
2019 年 9 月 26 日依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见书（三）》。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大
变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
另，根据发行人提供的财务资料及说明，并经本所经办律师适当核查，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产、可供出售金融资产为零，不存在借
予他人款项、委托理财、基金投资等情形；截至 2019 年 9 月 30 日，发行人亦不
存在持有金融资产和财务性投资的情形。
本所经办律师认为，发行人最近一期，不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性
投资的相关要求。
《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条”：请申请人补充披露涉及的重大
诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营产生重大影响。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日、
2019 年 9 月 26 日依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》。
截至本补充法律意见出具之日，本事项最新进展如下：
1、发行人与中交恒都建设工程施工合同纠纷已终审判决
发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案，河南省郑州市中级人民法院
于 2019 年 10 月 22 日作出终审判决【（2019）豫 01 民终 17344 号《民事判决书》】，
判决中交恒都于判决生效之日起十日内支付海波重科工程款 5,730,948.54 元，
并以 5,730,948.54 元为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付自 2016 年 4
月 8 日至实际清偿之日止的利息。
截止 2018 年 12 月 31 日，发行人存在中交恒都尚未支付的合同约定之钢箱
梁制作和安装工程款共计账面余额 411.88 万元，且发行人已根据该笔应收款项
的账龄（3-4 年）对其计提 50%的坏账准备，该应收账款账面价值为 205.94 万元，
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现发行人主张的大部分诉讼请求已得到法院支持，所判决金额高于该笔应收账款
的账面价值，故该案未对发行人的生产经营产生不利影响。
2、成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一案进展
成都市青羊区人民法院于 2019 年 11 月 11 日作出（2018）川 0105 民初 8623
号《民事判决书》，判决：一、成都巨象于本判决发生法律效力之日起十日内向
海波重科开具数额为 3,255,162 元的增值税专用发票；二、海波重科于本判决发
生法律效力之日起十日内向成都巨象支付工程款 1,611,604.12 元及利息（以
1,396,262.90 元为基数，从 2018 年 7 月 4 日起按中国人民银行同期同档流动资
金贷款利率计算至本判决确认的给付之日止；如未在判决确认的给付之日支付本
金，利息应计算至实际付清之日止）；三、驳回成都巨象其余诉讼请求。
发行人对该判决结果不服，已决定提起上诉。
本所经办律师认为，该案件成都巨象起诉金额为 189.07 万元，占发行人 2018
年末总资产、净资产及净利润的比例分别为 0.15%、0.29%及 7.80%；一审判定的
本金金额 1,611,604.12 元，占发行人 2018 年末总资产、净资产及净利润的比例
分别为 0.13%、0.24%及 6.65%，比重较小，且尚未生效。发行人上诉后即便该一
审判决被维持，发行人需承担赔偿责任风险也不会对发行人的生产经营造成重大
影响。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
4-1-137
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0018】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇二〇年一月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
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湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0018】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律师事务所关于海
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简称“《反馈意见》”)
后，本所于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北瑞通
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天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)已对发
行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZE10153 号《审
计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行人《募集说明书》和其他
相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 4 月 26 日出具了《湖北
瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2019 年 8 月 21 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 9 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
2019 年 11 月 18 日，本所就《反馈意见》中要求本所核查的法律问题进一
步核查，出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会发行监管部针对本次可转债审核事宜发来《关
于请做好海波重科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，现本所就该函中
所提出的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
不可分割的组成部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准；本所在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明、
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假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释义同样
适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
及本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造成任何
歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
审核了发行人提供的关于本次生产安全事故的说明、发行人出具的调查处理结
果、整改措施、直接经济损失说明等资料；查阅了河南新东方路桥工程有限公司
（以下简称“新东方路桥”）与两名已故员工家属签订的《赔偿协议书》，发行
人、成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公路集团”）和新东方路
桥签订的《三方协议书》；查阅了对两名员工的伤亡赔偿款支付凭证；访谈了邯
郸市应急管理局及邯郸市人民政府“8.27”事故调查组工作人员关于本次事故的
调查情况及认定情况；查阅了《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条
例》等法律法规的相关规定，发行人《供应商管理控制程序》《安全生产管理制
度》《安全操作规程》《安全生产责任制》等内部管理制度等有关文件，现出具
补充法律意见如下：
问题 4
申请人太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程
专业施工项目将现场安装劳务工作外包给河南新东方路桥工程有限公司，2019
年 8 月，太行山项目在架设工字钢梁作业过程中发生一起起重伤害事故，造成 2
人死亡，死亡人员为新东方路桥工人。请申请人补充说明并披露：（1）本次事
故造成伤亡人数、经济损失及后续处置情况；是否构成重大违法行为，是否存
在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影响；（2）河南新东方路桥工程有限公司是否
具有实施该工作资质；申请人外包供应商选取制度及内控情况，申请人是否存
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在管理责任，后续加强安全管理的措施及其有效性。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
一、本次事故造成伤亡人数、经济损失及后续处置情况；本次事故是否构
成重大违法行为，是否存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影响。
（一）本次事故造成伤亡人数及直接经济损失及后续处置情况
本次事故共造成新东方路桥二名工人死亡。
目前，邯郸市相关部门正在对该事故进行调查，发行人向相关部门报送的该
事故直接经济损失为人民币 33.37 万元，邯郸市“827”事故调查组尚未出具
事故调查报告、尚未对最终的直接经济损失进行认定，尚未作出行政处罚决定。
（二）本次事故不构成重大违法违规行为
1、依据相关规定，本次事故的等级为一般事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第
493 号）第三条的规定，生产安全事故的等级按照造成的人员伤亡或者直接经济
损失，划分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故；其中，“一般事
故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损
失的事故”。 本次事故死亡人数为二人，直接经济损失虽然尚未被事故调查组最
终确认，但不会超过 1000 万元，故根据《生产安全事故报告和调查处理条例》
第三条的规定，本次事故等级为一般事故。
综上所述，本次事故等级为一般事故，该事项不构成重大违法违规行为。
（三）本次事项不存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影响
事故发生后，相关各方积极采取措施安抚死者家属并积极赔偿。2019 年 8
月 29 日，华川公路集团、发行人与新东方路桥签订三方协议，由华川公路集团
先行垫付本次事故的抚恤赔偿金，后续根据责任比例再行分摊。
2019 年 8 月 30 日，新东方路桥与死者姚安林家属就抚恤赔偿达成一致后签
署了《赔偿协议书》，约定新东方路桥向死者家属支付赔偿费用 150 万元，该费
用包括丧葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费等依据法律法规规定的所有赔偿款
项。协议约定上述赔偿费用分两期支付给亲属，第一期在协议签订当日支付现金
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140 万元，在亲属协助新东方路桥办理保险理赔材料后 7 个工作日内新东方路桥
向死者家属支付第二期款项 10 万元。同日，死者家属出具收据收到新东方路桥
支付的第一期 140 万元赔偿款。由于保险理赔材料尚未按照协议完成准备，第二
期款项新东方路桥尚未支付。
2019 年 8 月 30 日，新东方路桥与死者丁傲雷的家属就抚恤赔偿达成一致后
签署了《赔偿协议书》，约定新东方路桥向死者家属支付赔偿费用 150 万元，该
费用包括丧葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费等依据法律法规规定的所有赔偿
款项。协议约定上述赔偿费用分两期支付给亲属，第一期在协议签订当日支付现
金 140 万元，在亲属协助新东方路桥办理保险理赔材料后 7 个工作日内新东方路
桥向死者家属支付第二期款项 10 万元。同日，死者家属出具收据收到新东方路
桥支付的第一期 145 万元赔偿款。由于保险理赔材料尚未按照协议完成准备，第
二期款项新东方路桥尚未支付。
本次事故抚恤赔偿事项未发生过纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，未造成不良
社会影响。
综上所述，本次事故造成二人死亡，发行人上报的直接经济损失为人民币
33.37 万元（尚待事故调查组确认）；本次事故为一般事故，不构成重大违法违
规；华川公路集团、发行人与新东方路桥在事故发生后及时安抚死者家属并已
对死者家属进行第一期抚恤赔偿，现不存在抚恤赔偿纠纷，也未造成不良社会
影响。
二、河南新东方路桥工程有限公司是否具有实施该工作资质；申请人外包
供应商选取制度及内控情况，申请人是否负有管理责任，后续加强安全管理措
施及有效性。
（一）河南新东方路桥工程有限公司具有实施该工作资质
1、河南新东方路桥工程有限公司的注册登记情况
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程的劳务外包单位为新东方路桥，现
持有长垣县市场监督管理局于 2019 年 6 月 12 日核发的《营业执照》，载明信息
如下表所示：
名称 河南新东方路桥工程有限公司
统一社会信用代码 91410728MA40K6JN9C
住所 长垣县魏庄镇东了墙村东地
法定代表人 韩新广
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 2590 万元
成立日期 2017 年 2 月 23 日
路桥、架桥起重机械设备配件制造、租赁、销售、运输、
安装、维修。金属钢结构制造。道路桥梁基础工程承包、施工。
经营范围
市政工程施工。特种工程施工。钢结构工程施工。桥梁工程施
工。劳务施工。
营业期限 长期
经核查新东方路桥《营业执照》，新东方路桥登记的经营范围包括“特种工
程施工和劳务施工”，新东方路桥承接的太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工
程属于其经营范围内容。
2、新东方路桥的资质情况
根据 2018 年 11 月 9 日住房城乡建设部办公厅的建办市函〔2018〕633 号《关
于同意河南、四川省开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作的复函》，同意
在河南、四川两省开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作。河南省住房和城
乡建设厅于 2018 年 11 月 28 日发布豫建建〔2018〕69 号《关于印发河南省培育
新时期建筑产业工人队伍试点工作方案的通知》，根据《河南省培育新时期建筑
产业工人队伍试点工作方案》， 在济源市、固始县、长垣县、林州市房屋建筑
和市政基础设施工程中开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作。试点期限暂
定三年，涉及工程项目的期限至工程竣工。2018 年 12 月 1 日起，试点区域内取
消建筑劳务资质，实行备案制，即“对专业作业企业不核发资质、不办理安全生
产许可证。专业作业企业取得工商登记后，向工商注册地县级住房城乡建设主管
部门备案其基本情况、经培训合格或技能鉴定的工人信息，并明确所从事的主要
工种（可根据本企业建筑工人技能鉴定或技能培训的主要专业选择 1-2 个专业），
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其备案信息将载入河南省建筑市场监管公共服务平台，与施工总承包企业、专业
承包企业信息一并供社会查询。”
新东方路桥的注册地在河南省长垣县，属于试点区域，根据豫建建 69 号文，
其建筑劳务企业的相关信息已经公示于河南省建筑市场监管公共服务平台。
2019 年 5 月 28 日，新东方路桥取得了长垣县住房和城乡建设局颁发的编号
为 D441214297《建筑业企业资质证书》，资质范围为：桥梁工程专业承包三级，
钢结构工程专业承包三级，特种工程（特种设备的起重吊装）专业承包不分等级。
根据发行人与新东方路桥签署的《太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程
劳务分包合同》，新东方路桥主要向太行山高速工字钢梁项目提供架桥机及相关
设备安装、配备专业架桥队伍进行吊装工作，该工作属于新东方路桥“特种工程
（特种设备的起重吊装）专业承包不分等级”资质范围，新东方路桥具备实施该
工作的专业资质。
3、新东方路桥的安全生产资质
新东方路桥承接发行人太行山高速工字钢梁吊装工程时，根据豫建建 69 号
文，发行人经办人员认为新东方路桥不需要办理安全生产许可证，故在双方签署
《太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程劳务分包合同》时，新东方路桥未取
得安全生产许可证。经后续与相关监管部门沟通，新东方路桥应按照吊装工程所
在地河北省的相关要求办理安全生产许可证，发行人及时通知新东方路桥申报办
理。新东方路桥于 2019 年 10 月 30 日取得了河南省住房和城乡建设厅颁发的编
号为豫〔2019〕041612《安全生产许可证》，有效期至 2022 年 10 月 30 日。
虽然新东方路桥于 2019 年 7 月承接该吊装工程劳务分包时未取得安全生产
许可证，但是已根据要求补充办理了安全生产许可证。发行人针对上述情况及时
实施了自查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的工程分包合同涉及的
供应商均具有相应的专业资质和安全生产许可证，发行人对外包供应商资质审核
内部控制完善并有效执行。
综上，新东方路桥取得了《建筑企业资质证书》，且已经按照豫建建 69 号
文要求将相关信息公示于河南省建筑市场监管公共服务平台，虽然新东方路桥于
2019 年 7 月承接该吊装工程时未取得安全生产许可证，但是已根据要求补充办
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
理了安全生产许可证。因此，新东方路桥在承接发行人太行山高速工字钢梁吊装
工程时具备实施该工作的专业资质。
（二）发行人外包供应商选取制度及内控情况
为保证外包工作质量符合工程要求，保障劳务工人的职业健康，发行人专门
制定《外包过程控制程序》《供应商管理控制程序》，将外包工作纳入发行人正
常生产管理中。
在外包供应商选取制度方面，发行人每年根据劳务外包商的《营业执照》、
资质证书、施工能力、工作业绩以及项目部的考察意见等对意向外包方进行审核
评价，评价合格的单位建立合格外包单位名册。人力资源部负责对外包单位特殊
作业人员的能力和资格进行确认。安全质量部具体负责组织对外包单位资质进行
审核和复评，负责对外包产品进行质量验收和外包单位的质量保证能力考查或质
量管理体系审核。
对于属于需要外包单位劳务工人与自身技术工人、组织管理人员配合熟练程
度较高或施工工期紧张的项目，发行人会从现有的合格外包名册选择中与公司合
作时间较长、具备相应资质的单位，通过比质比价选取合作方。对于除此之外的
其他项目，发行人则会向市场发布发包信息，根据各方报价，选择价格较低且符
合公司外包商管理要求的单位，同时将其录入发行人合格外协外包单位名册中。
（三）发行人是否负有管理责任，后续加强安全管理措施及有效性
1、发行人负有一定管理责任
截至本补充法律意见签署之日，本次事故仍处于调查之中，邯郸市“827”
事故调查组的调查报告尚未出具。本次事故发生在发行人钢梁吊装的施工现场，
死亡人员为发行人的劳务分包商新东方路桥工人。发行人存在未及时发现并消除
施工现场存在的安全事故隐患、对分包单位施工过程安全管理工作督促检查不力
等情形，对事故发生负有一定管理责任。
2、后续加强安全管理措施及有效性
该事故发生后，发行人及时对安全生产状况进行自查，对安全生产的问题进
行整改并制定如下整改措施：发行人增加了对劳务分包提供方施工人员的安全资
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质与条件的审核，施工现场安全风险排查。对劳务提供方及现场施工人员进行相
关的安全教育和培训，加强施工过程中安全防护措施，及时形成事故报告并通报
教育等安全管理措施。具体实施过程中的运营及防护措施包括：
（1）增强安全资质检查、安全风险排查工作。要求现场安全员组织其他特
种设备责任单位负责人、现场指挥操作人员严格按照企业《安全操作规程》对现
场所有特种设备进行排查、操作人员进行考核，合格后上岗，在每次施工前加强
安全风险排查的监督执行；
（2）在施工前做好安全教育工作。派专人在施工现场进行全程跟踪、查看，
尤其是可能发生人身危险之工程项目，在每次施工前加强安全防护教育执行，各
单位指挥人员、车间主任、班组长切实参与班前安全教育工作并形成记录，工人
安全培训合格后才可进场施工；
（3）施工过程中加强安全防范措施。要求各项目区域安全员、公司各区域
安全员加强高处防护措施，如安装钢丝绳等，要求区域安全员、梁场负责人、桥
机单位负责人、指挥人员严格落实高位吊装确认制度，每次吊装工作必须到现场
进行检查和指导，确保安全防范措施到位后开展施工工作；
（4）及时形成安全事故报告，加强事故现场工作人员安全培训教育。要求
本项目区域安全员、公司各区域安全员在事故调查处理报告签署后第二天，将事
故分析、调查处理及整改要求在班前会上通报和布置。要求现场各单位指挥人员、
各车间主任、班组长对作业人员进行培训和教育，形成记录并留档。
为确保发行人安全生产的合规运营，发行人按照《企业安全生产标准化基本
规范》和法律法规、国家标准，制订了《安全生产管理制度》《安全操作规程》
《安全生产责任制》等管理制度，涉及各级人员安全职责、安全监督管理、安全
教育培训、生产设备管理制度、特种作业人员管理制度、外来施工单位及人员的
安全管理制度及重大危险源制度规定等方面。
为贯彻实施安全生产管理制度，发行人通过设置安全生产第一责任人、安全
生产负责人以及各部门的安全生产职责，构建了全面覆盖公司经营生产的安全管
理网络图，确保发行人安全生产管理制度能够得到有效执行，各类安全防护设备
及设施能够得到有效运营。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
发行人已就上述安全生产事故进行了及时有效的整改，截至本补充法律意见
出具日，发行人不存在其他新增安全生产行政处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，本次事故等级为一般事故，不构成重大违法违
规行为。华川公路集团、发行人及新东方路桥积极抚恤死亡人员家属，新东方
路桥与死者家属达成赔偿协议并按约支付了第一期赔偿款项，不存在抚恤赔偿
纠纷，未造成不良社会影响。新东方路桥具备实施该工作的资质，发行人外包
供应商选取制度及内控健全。发行人对本次事故负有一定的管理责任，发行人
在事故发生后，已经采取了一系列加强安全生产的工作措施，并对影响安全生
产的隐患进行了排查整改。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
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年 月 日
4-1-149
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关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（六）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0235】号
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目 录
第一部分本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见 ................................. 156
一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 156
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................. 157
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................. 157
四、发行人的设立 ........................................................................................ 163
五、发行人的独立性 .................................................................................... 163
六、发行人的股东及实际控制人 ................................................................ 163
七、 发行人的股本及演变 .......................................................................... 164
八、发行人的业务 ........................................................................................ 165
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................ 166
十、发行人的主要财产 ................................................................................ 168
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................... 169
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 172
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................ 172
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 174
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 175
十六、 发行人的税务 .................................................................................. 176
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 176
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................... 178
十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................... 179
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 179
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................... 186
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题 .......................................... 186
二十三、 结论意见 ...................................................................................... 186
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见 ................................................... 187
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条” ............................................ 187
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条” ............................................ 188
三、《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条” ............................................ 189
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条” ............................................ 190
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条” ............................................ 190
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条” ............................................ 191
4-1-152
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（六）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0235】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定
对象发行转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律
师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2018 年 11 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(181554 号，以下简称“《反馈意见》”)后，本所于 2018 年 12
月 4 日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北瑞通天元律师事务所关于海
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)已
对发行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZE10153
号《审计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 4 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
2019 年 8 月 21 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 9 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
2019 年 11 月 18 日，本所就《反馈意见》中要求本所核查的法律问题进一
步核查，出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会发行监管部针对本次可转债审核事宜发来《关
于请做好海波重科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发
审工作函》”），2020 年 1 月 10 日，本所就该函中所提出的有关法律问题及相
关事项进行专项核查并出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简
称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于，发行人于 2020 年 4 月 28 日发布了《海波重型工程科技股份有限公司
2019 年年度报告》（以下简称“《2019 年年度报告》”），发行人《募集说明
书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，《注册管理办法》于 2020
年 6 月 12 日公布施行，本所现就《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充
4-1-154
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
法律意见出具日期间（以下简称“本次延长期间”）相关申报文件修改和变动部
分所涉及的法律问题及《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》
及《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》中需更新的内容出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》不可分割的组成部分。《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见不一致
的部分以本补充法律意见为准；本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、声明、
假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释义同样
适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
及《补充法律意见书（五）》及本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而造成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
第一部分本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（三）》
中论述了发行人本次发行及上市的批准和授权。
（一）本次发行上市的批准
鉴于发行人 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的本次发行相关议案
的有效期于 2019 年 9 月 4 日到期，为保障本次发行有关事项的顺利进行，发行
人于 2019 年 8 月 16 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于延长公司
公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；发行人于 2019 年 9 月
3 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可
转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行相关议案的有效期限延
长至 2020 年 9 月 3 日。
（二）本次发行上市的授权
鉴于发行人 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中对董事会的相
关授权有效期于 2019 年 9 月 4 日到期，为保障本次发行有关事项的顺利进行，
发行人于 2019 年 8 月 16 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的
议案》；发行人于 2019 年 9 月 3 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有
效期延期的议案》，对董事会办理本次发行具体事宜的有效期延长至 2020 年 9
月 3 日。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》。公司于 2020 年 6 月 23 日召开了第四届董事会第十六次会议，
按照股东大会对本次可转债发行相关事宜的授权，审议通过了《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等议案，按照《注册管
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
理办法》等规定对本次可转换公司债券的发行方案、预案等进行了修订。同时，
第四届董事会第十六次会议还审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转
换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，公司拟延
长本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议的有效期和授权期限，
将有效期延长至 2021 年 9 月 3 日。延长有效期和授权期限相关议案尚需提交公
司股东大会审议。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市所必需上述批
准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
二、 本次发行上市的主体资格
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人本次
发行上市的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备本次发行上市的主
体资格，不存在应当补充或披露的变更事项。
三、 本次发行上市的实质条件
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了本次发行上
市的实质条件。
根据 2019 年度审计报告、2019 年内部控制鉴证报告、发行人《2019 年年度
报告》等资料，就发行人本次发行上市的实质条件，本所经办律师补充说明如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人
治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制
度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
立信于 2020 年 4 月 27 日出具了无保留意见的信会师报字[2020]第 ZE10148
号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
根据发行人 2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报告》，经发行人确
认并经本所经办律师适当核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具备健全且运行良好的
组织结构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定，符合《注册管理办法》
第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产(合并报表所有者权益)为
72,194.84 万元。发行人最近三年（2017-2019 年度，下同）的可分配利润（当
年归属母公司净利润-提取法定盈余公积金额）分别为 3,142.57 万元，2,181.86
万元，2,300.12 万元，三年平均可分配利润为 2,531.52 万元。发行人参考近期
债券市场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付
本次债券一年的利息，发行人符合《证券法》第十五条第（二）项的规定，符合
《注册管理办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年、2018 年、2019 年公司各期末资产负债率分别为 42.21%、47.76%、
48.63%，资产负债结构合理，且符合行业特征；2017 年度、2018 年度和 2019
年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,132.19 万元、3,456.40 万元、
12,773.86 万元，总体现金流量情况良好。
根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，经发行人确认并经
本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款“具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
经发行人确认并经本所经办律师适当核查，公司现任董事、监事和高级管理
人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受
到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
根据《2019 年年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发
行人符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业
务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
根据发行人 2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报告》，经发行人确
认并经本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第三款“具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
2020 年 4 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《海
波 重 型工程科技股份 有限公司内部控制鉴 证报告》【信会师报 字 [2020]第
ZE10148 号】为标准无保留意见，于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报
告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司财务状况、经营成果和现金流量。
经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第
九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年持续盈利
发行人 2018 年和 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 20,621,853.26
元、23,280,527.97 元，最近二年连续盈利。
本所经办律师适当核查后，符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借
资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波
动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融
资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有
金额较大的财务性投资的情形。
本所经办律师适当核查后，符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类
企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据相关政府部门出具的证明、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的承诺，截至本补充法律意见出具之日，公司不存在《注册管理办法》第
十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
的情形。
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形。
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
本所经办律师适当核查后，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、不存在不得发行可转债的情形
截至本补充法律意见出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本所经办律师适当核查后，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：
（1）公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，用
途为工程项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支。因此，本次募集资金使用符
合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，不属于限制类
或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款“符
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“大型桥梁钢结构工程项目”。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款“除金融类
企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张海波。募集资金
项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立
性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款“募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。”的规定。
本所经办律师适当核查后，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条和
第十五条的相关规定。
12、不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行
公司债券的情形
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在如下不得公开发行证券的情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本所经办律师适当核查后，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券符合《证券法》第十五条和第十七条的发行条件。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，本次发行
上市的实质条件不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次发行仍符合现行有效的《公司法》《证券
法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定
的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立不存在应当补充或披
露的变更事项。
五、发行人的独立性
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性不存在应当补充或
披露的变更事项。
六、发行人的股东及实际控制人
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的股东及实际控制人情况。
根据发行人《2019 年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供《持股 5%以上的股东持股情况》等，就发行人的股东及实际控制人，
本所经办律师补充说明如下：
（一）公司前 10 名普通股股东持股情况
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前 10 名普通股股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 占总股本比 限售股份数量
股东名称 股东性质
号 (股) 例 （股）
1 张海波 境内自然人 56,570,000 53.00% 42,427,500
2 张学军 境内自然人 1,961,200 1.84% 0
3 张丽 境内自然人 1,900,000 1.78% 0
4 李晓明 境内自然人 1,110,776 1.04% 0
5 付承智 境内自然人 527,000 0.49% 318,000
6 答浩 境内自然人 525,000 0.49% 315,000
7 宋雄文 境内自然人 522,500 0.49% 412,500
8 丁建珍 境内自然人 480,000 0.45% 0
9 叶顺 境内自然人 470,000 0.44% 306,000
10 刘乾俊 境内自然人 450,000 0.42% 337,500
合 计 - 64,516,476 60.44% 44,116,500
（二）实际控制人持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，张海波持有发行人股份数未发生变化，仍是发行
人的实际控制人。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。
七、 发行人的股本及演变
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人《2019 年年度报告》，就本次延长期间发行人的股东及演变，
本所经办律师补充说明如下：
(一)发行人原注册资本为人民币 10,680.40 万元，根据发行人 2019 年 9 月
25 日召开的第四届董事会第十次会议、2019 年 9 月 25 日召开的第四届监事会第
十次会议，发行人原股权激励 4 名对象定因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，发行人决定对已获授但不符合行权条件的 66,000 股限制性股票进行回购注
销，回购注销后，发行人注册资本由人民币 10,680.40 万元变为 10,673.80 万元，
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总股本由 10,680.50 万股变为 10,673.80 万股。
2019 年 10 月 11 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，会议分别审
议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议
案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
（二）根据发行人 2020 年 5 月 10 日日召开的第四届董事会第十四次会议、
2020 年 5 月 10 日召开的第四届监事会第十四次会议，发行人原股权激励 1 名对
象定因个人原因离职，不再具备激励对象资格，发行人决定对已获授但不符合行
权条件的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销后，发行人注册资本由
人民币 10,673.80 万元变为 10,672.60 万元，总股本由 10,673.80 万股变为
10,672.60 万股。
2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议分别审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人实际控制人张海波先生及其他前十
大股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股本及演变不存在其他应当补充或披露的变更事项。
八、发行人的业务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的业务情况。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019 年年度报告》
等资料，截至本补充法律意见出具之日，就发行人的业务，本所经办律师补充说
明如下：
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未在境外设立下属公司及分支机构，
发行人不存在中国大陆以外经营的情形。
（二）本次延长期间，发行人的主营业务未发生变化。
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（三）根据 2019 年度审计报告，发行人 2019 年度的主营业务收入为
72,078.80 万元，总收入为 72,942.27 万元，主营业务收入占营业总收入的比例
为 98.82%。最近三个年度内发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发
行人主营业务突出。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的业务不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人暂不存在影响
其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
及《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中详细披露了发行人的关联
交易及同业竞争情况。
根据发行人提供的相关资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行
人最新关联交易及同业竞争情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）发行人的关联方
1、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人张海波仍是唯一
直接持有公司 5%以上股份的自然人。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的全资子公司海波建设尚未实缴注册资
本，也未开展业务。
3、当代海波、海波产业基金的最新情况见本章节（二）2 的相关陈述。
（二）关联交易
1、关联担保情况
（1）本次延长期间，关联方为发行人获取银行授信新增担保的情况如下：
单位：万元
借款单位 担保方 担保 担保 担保期间 担保是否已
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方式 金额 履行完毕
中国光大银行股份
张海波、丁建珍 15,000 2019.10.12-2020.10.11 否
有限公司武汉分行
连带责任
招商银行股份有限
张海波 保证 8,500 2019.12.31-2020.12.30 否
公司武汉分行
汉口银行股份有限
张海波、丁建珍 5,500 2019.9.23-2020.9.16 否
公司武昌支行
截至 2019 年 12 月 31 日，关联方未履行完毕的担保如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
借款单位 担保方 担保期间
方式 金额 履行完毕
中信银行股份有限
张海波、丁建珍 4,000 2018.12.29-2020.12.29 否
公司武汉分行
中国光大银行股份
张海波、丁建珍 15,000 2019.10.12-2020.10.11 否
有限公司武汉分行 连带责任
保证 8,500 2019.12.31-2020.12.30 否
招商银行股份有限
张海波
公司武汉分行 7,000 2018.01.19-2021.01.18 否
汉口银行股份有限
张海波、丁建珍 5,500 2019.9.23-2020.9.16 否
公司武昌支行
（2）因发行人业务需要，深圳市高新投保证担保有限公司为发行人向银
行申请开具保函（履约保函或预付账款保函）并提供连带责任担保，保函受益
人均为发行人客户；同时，关联方向深圳市高新投保证担保有限公司提供反担
保。本次延长期间，关联方无新增反担保。截至 2019 年 12 月 31 日，未履行
完毕的反担保如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
担保方 担保受益人 担保期间
方式 金额 经履行完毕
张海波、丁建珍 1,709.93 2019.9.27-2020.9.26 否
连带
张海波、丁建珍 1,367.15 深圳市高新投保 2019.10.22-2020.10.14 否
责任
证担保有限公司
保证
张海波、丁建珍 2,734.30 2019.10.22-2020.10.14 否
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
关联交易及同业竞争情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期间，发行人与关联方之间新增关联交易不
存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情
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形。
十、发行人的主要财产
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中详细披露了发行人的主要财产。
根据发行人提供的财务凭证、购买凭证、发票及 2019 年度审计报告，经发
行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新主要财产情况，本所经办律师补
充说明如下：
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在建工程的余额为 11,564,947.39
元，主要系“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”中未完工的
基建工程以及大修理工程（办公楼）等。
（二）截至2019年12月31日，发行人拥有的国有土地使用权、房产等权属清
晰，除为获取银行授信抵押外，不存在其他任何权利受限情形。
（三）租赁房产及场地
1、河北省邯郸市临漳县租赁情况
如《补充法律意见（三）》第一部分十（四）所述，因“河北省太行山高速
邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程”项目建设以及桥梁构件
的生产和经营需要，发行人续租了河北邯钢附企巨恒物流有限公司、戴克电器有
限公司位于临漳县邺都工业区邯钢（临漳）工业园的厂房及场地生产该项目建设
所需构件。后因河北省太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、
安装工程已经实施完毕。截至本补充法律意见出具之日，上述厂房及场地均已退
还，并办理了退租厂房的交接手续。
2、宁夏省银川市西夏区租赁情况
2019年10月25日，因“乌海至玛沁公路（宁夏境）青铜峡至中卫段工程第A7
标镇罗黄河特大桥钢结构制造”项目建设需要，公司与宁夏绿筑集成科技有限公
司签订《租赁协议》，约定出租人将其位于银川市西夏区六盘山路长江精工宁夏
装配式建筑产业基地的室内基地、室外基地与行车租赁给发行人使用，用于桥梁
构件的生产和经营。租赁期限为一年，生产加工场地使用费不含税价为人民币260
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万元。
租赁情况如下表所示：
序号 厂房 面积（㎡） 启用日期 缴纳租金后截止日期
宁夏回族自治区银川市西夏区
1 六盘山路长江精工宁夏装配式 10,200 2019-11-15 2020-11-14
建筑产业基地室内场地
宁夏回族自治区银川市西夏区
2 六盘山路长江精工宁夏装配式 5,729 2019-11-15 2020-11-14
建筑产业基地室外场地
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
主要财产情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人的主要财产权属清晰，除已披露的为了自身融
资需要的抵押外，不存在其他抵押、查封等权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中详细披露了发行人的重大债权债务。
根据发行人提供的财务资料、2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报
告》，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新重大债权债务情况，
本所经办律师补充说明如下：
（一）重大合同
1、重大授信合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增银行授信合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 签署时间 授信期限
中国光大银行股份 武光汉街
1 15,000 2019.9.26 2019.10.12 至 2020.10.11
有限公司武汉分行 GSSX20190926
汉口银行股份有限
2 - 5,000 2019.9.17 2019.9.17 至 2020.9.17
公司武昌支行
招商银行股份有限
3 127XY2019035307 8,500 2019.1.14 2019.12.31 至 2020.12.30
公司武汉分行
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2、重大借款合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增借款合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 年利率（%） 借款期限
汉口银行股份有限 2019.10.25-2020.
1 B016001900HD 1,000 4.35%
公司武昌支行 10.25
3、重大担保合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增重大担保合同如下：
单位：万元
担保 担保
序号 合同编号 合同名称 债权人 签署时间
方式 金额
中国光大银行股份
1 武光汉街 GSDY20190926 最高额抵押合同 抵押 15000 2019.9.26
有限公司武汉分行
4、主营业务合同
截至2019年12月31日，发行人新增签署并正在履行的合同金额为一千万元以
上的业务合同如下：
单位：万元
合同金额
序号 合同对方 业务内容 签署时间 备注
(含税)
高铁新城快速路连接线（常熟交界
1 苏州交通工程集团有限公司 2,418.25 2019.7
至凤阳路以南段）工程
中铁四局集团第二工程有限 承天大道跨绕城、左转匝道、东西
2 8,549.67 2019.10
公司南京南部新城一经理部 侧人非桥、上下人非桥钢箱梁工程
中铁五局集团第一工程有限 乌海至玛沁公路（宁夏境）青铜峡
3 13,671.49 2019.9
责任公司 至中卫段工程专业工程分包合同
湖州市内环(北线)快速化改造工
中交广州航道局有限公司湖
4 程一标段 EPC 总承包项目钢箱梁、 7,731.98 2019.12
州分公司
人行天桥等钢结构工程
引江济淮 J012-3 标靖淮大桥工程
5 中交路桥建设有限公司 6,011.68 2019.12
钢梁制作、安装工程
江苏省交通工程集团有限公 申张线青阳港段航道整治工程公
6 4,998.10 2019.12
司 路桥 SG1 标
高新互通（金琴路口～兴业路口）
7 中交路桥建设有限公司 5,885.46 2019.12
立交工程 GXSG1 标段
济宁市内环高架及连接线项目-任
城大道（西外环至宁安大道段）十
8 山东洪通集团有限公司 3,968.00 2019.12
一标段钢结构制造、安装及缺陷修
复
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龙东大道（罗山路-G1501）改造工
上海绿地建设（集团）有限公
9 程 1 标钢结构专业分包钢结构工 4,024.79 2019.12
司
程制作
5、采购合同
截至2019年12月31日，发行人新增签署并尚未履行完毕且合同金额一千万以
上的重大采购合同如下：
单位：万元
序号 供应商 采购内容 合同金额 签署时间 备注
1 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 江北高速主材 3,137.45 2019.12
材料采购
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 湖州一标主材 2,245.81 2019.11
材料采购
3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 南京承天大道 1,627.39 2019.09
主材材料采购
4 内蒙古包钢钢联股份有限公司钢 宁夏镇罗黄河 1,579.40 2019.11
材超市 特大桥主材材
5 内蒙古包钢钢联股份有限公司钢 料采购 1,501.76 2019.10
材超市
(二) 侵权之债
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2019 年年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，除已在本补充法律意见书中披露的发行人实际控制人张
海波及其配偶丁建珍为发行人借款提供担保的情形以外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务及担保。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人《2019 年年度报告》，并经发行人的确认，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人其他应收款、其他应付款余额分别为 1,446.35 万元、3,001.40
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万元。其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项。其他
应付款主要是押金保证金、限制性股票回购义务、供应商保证金。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
重大债权债务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日：
1、发行人新增将要履行及正在履行的重大合同均与发行人经营业务有关，
其合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债；
3、除本补充法律意见书已披露的发行人实际控制人张海波及其配偶丁建珍
为发行人借款或开具保函提供担保的情形以外，发行人与其关联方之间无其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购
兼情形，也不存在应当补充或披露的变更事项。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》详细披露了发行人章程的制定与修改。
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根据发行人提供的相关董事会决议，经发行人确认并经本所经办律师核查，
就发行人章程的制定与修改的最新情况，本所经办律师就本次延长期间发生的章
程制定及修改情况补充说明如下：
因公司原激励对象 4 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对
已获授但尚未解锁的 66,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.00 元/
股，回购金额合计 52.8 万元，资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公
司总股本由 10,680.40 万股变为 10,673.80 万股，公司注册资本由 10,685.40
万元变为 10,673.80 万元，本次回购注销不会影响公司 2018 年限制性股票激励
计划后续实施。
2019 年 9 月 25 日，发行人第四届董事会第十次会议通过了《关于回购注销
2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本
暨修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程中的公司注册资本、股份总数等相关
条款共计 2 条进行修改。
2019 年 10 月 11 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，会议分别审
议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议
案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 10,680.4 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,673.8 万元。
第十九条 公司股份总数为 10,673.8 万股，均为人
第十九条 公司股份总数为 10,680.4 万股，均为人民
民币普通股，每股面值 1 元。公司根据需要，经国
币普通股，每股面值 1 元。公司根据需要，经国务院
务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股
授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
份。
因公司原激励对象 1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对
已获授但尚未解锁的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.00 元/
股，回购金额合计 9.6 万元，资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司
总股本由 10,673.80 万股变为 10,672.60 万股，公司注册资本由 10,673.80 万元
变为 10,672.60 万元，本次回购注销不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划
后续实施。
2020 年 5 月 10 日，发行人第四届董事会第十四次会议通过了《关于回购注
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销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注册资
本、变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程中的公司注册资本、
股份总数等相关条款共计 3 条进行修改。
2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议分别审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 10,673.80 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,672.60 万元。
第十九条 公司股份总数为 10,672.60 万股，均为人
第十九条 公司股份总数为 10,673.80 万股，均为人民
民币普通股，每股面值 1 元。公司根据需要，经国
币普通股，每股面值 1 元。公司根据需要，经国务院
务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股
授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
份。
第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、 第十三条 公司的经营范围:桥梁钢结构的研发、制
安装;船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装; 造、安装;船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、
其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工程、市政 安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工
工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工; 程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温
钢材销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不 工程施工;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不
含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。 含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。
本所经办律师认为，本次修订的《公司章程》的相关内容，符合《公司法》
《证券法》《章程指引》以及相关规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》
合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作。
根据发行人提供的相关董事会决议、议事规则修订文件等，经发行人确认并
经本所经办律师核查，就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
(一)发行人的组织机构
本次延长期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本次延长期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
本次延长期间，发行人召开的董事会、监事会会议在召集、召开方式、会议
提案议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
本次延长期间，发行人董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所经办律师认为，发行人持续具备健全的组织机构；发行人新修订的股
东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理规范，其内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定；本次延长期间发行人董事会、监事会召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；本次延长期间发行人董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
暂未发生变动，也不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况持续符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
十六、 发行人的税务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中详细披露了发行人的税务情况。
根据发行人提供的财务凭证、2019 年度审计报告，经发行人确认并经本所
经办律师核查，就发行人最新税务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人收到的金额在 10 万元以上的大额财
政补贴情况如下:
单位：万元
序号 项目名称 拨款单位 补助金额（万元）
1 2019年第二季度企业社保 20.00
2 2019年第三季度企业社保 武汉市江夏区财政局 20.97
3 2019年第四季度企业社保 21.34
2019年主要污染物总量减排省级
4 武汉市江夏区环境保护局 20.00
财政"以奖代补"资金
发行人享受上述财政补贴均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
（二）根据 2019 年度审计报告，经发行人确认并经本所经办律师核查，本
次延长期间发行人依法纳税，未被税务部门处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
税务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期内，发行人及其子公司适用的税种、税率
及税收优惠政策未发生重大变化，且发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚
且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
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《补充法律意见（三）》中详细披露了发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人环境保护和产品质量、技术
等标准情况，本所经办律师就本次延长期间发行人环境保护和产品质量、技术标
准补充说明如下：
（一）环境保护
1、资质、证照
发行人目前持有武汉市江夏区行政审批局于 2019 年 5 月 22 日颁发的
“420115-2019-001569-A”《武汉市污染物排放许可证》，有效期至 2020 年 5
月 21 日。发行人 2020 年度排污许可证已向主管部门提交申请，截至本法律意见
书出具之日尚未取得。发行人向本所经办律师说明，因本期《武汉市污染物排放
许可证》为网上申报，发行人已经按要求完成了填报，目前正处于审核、公示过
程中。本期《武汉市污染物排放许可证》申请不存在其他障碍。
2019 年 7 月 2 日，发行人取得的最新一期《管理体系认证证书》（证书号
为 ： 04519E30466R3M ） ， 确 认 发 行 人 环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，证书有效期 2019 年 7 月 2 日至 2022 年 7
月 1 日，初次认证日期为 2010 年 11 月 10 日，证书覆盖范围为：钢结构工程的
施工（资质范围内）；金属结构件的加工（不含分支机构）。
2、发行人污染物排放及防治
发行人在生产过程中不存在重污染的情况。经发行人确认并经本所经办律师
核查，发行人未被列入《2019 年武汉市重点排污单位名录》，亦未被列入《湖
北省 2019 年度强制性清洁生产审核重点企业名单》。
3、2020 年 5 月 28 日，武汉市生态环境局江夏区分局出具《证明》，确认
自 2019 年 1 月 1 日起，发行人遵守环保法律、法规，无环境违法行为，未受到
环保行政处罚。
（二）产品质量、技术等标准
1、2019 年 7 月 2 日，发行人取得《管理体系认证证书》（证书号：
04519Q30780R3M），确认发行人质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001：
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2015 ； GB/T 50430-2007 （ 覆 盖 钢 结 构 工 程 的 施 工 ， 资 质 范 围 内 ） 以 及
GB/T19001-2016/ISO 9001：2015（覆盖金属结构件加工，不含分支机构），有
效期 2019 年 7 月 2 日至 2022 年 7 月 1 日，初次认证日期 2011 年 11 月 7 日。
2、2020 年 5 月 6 日，江夏区市场监督局出具《证明》，确认发行人自 2019
年 1 月 1 日起，遵守生产质量管理法律、法规，不存在因违反有关质量和技术监
督方面的法律、法规而受到处罚的情形，亦不存在有关质量技术方面的投诉。没
有因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的记录。
2020 年 5 月 11 日，武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局出具《证
明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日起，暂未发现有违反工商（市场监管）登
记类的不良信用记录和行政处罚记录。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更。本次延长期间，发行人未发生环
境保护、质量技术方面的重大行政处罚。也不存在其他应当补充或披露的变更事
项。
本所经办律师认为，发行人的经营仍符合有关环境保护的要求；发行人及其
子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近三
年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人募集
资金的运用。此外，本所经办律师还在本补充法律意见第三章第（四）节“关于
发行人募集资金的数额与使用”以及本补充法律意见“一、《反馈意见》之一、
“重点问第 7 条”中进行了补充说明。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金的运用不存在其他
应当补充或披露的变更事项。
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十九、 发行人业务发展目标
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标不存在应当
补充或披露的变更事项。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
中详细披露了发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新诉讼、仲裁及行政处罚
情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）经核查，本次延长期间，发行人新增的诉讼、仲裁情况如
下：
单位：万元
原告方 被告方
序号 案号 案由 标的金额 进展
（申请人） （被申请人）
（2019）鄂
武汉市政特种集团有 建设工程合 一审已判决，被
1 0116 民初 发行人 1,184.25
限公司 同纠纷 告方上诉
5302 号
河南六建建筑集团有
（2020）豫
限公司郑州分公司、河 建设工程施
2 0104 民初 599 发行人 1,508.84 一审尚未开庭
南六建建筑集团有限 工合同纠纷
号
公司
（2019）武仲 广州市泽星
建设工程施 等待仲裁委通
3 受字第 实业有限公 发行人 238.19
工合同纠纷 知仲裁开庭
00003112 号 司
1、发行人诉武汉市政特种集团有限公司(以下简称“市政特种公司”)建设
工程合同纠纷一案
本次延长期内，发行人因与市政特种公司建设工程合同纠纷，于 2019 年 9
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月 6 日向武汉市黄陂区人民法院提起诉讼。该院经审理后于 2019 年 11 月 15 日
作出（2019）鄂 0116 民初 5302 号《民事判决书》，判决：1、被告市政特种公
司向原告海波重科给付工程款（含质保金）人民币 11,342,525.44 元；2、被告
武汉市特种集团有限公司按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率，自
2018 年 1 月 9 日起至 2018 年 4 月 22 日止以 12,141,675.83 元为基数，自 2018
年 4 月 23 日起至 2018 年 11 月 30 日止以 13,571,026.97 元为基数，自 2018 年
12 月 1 日起至 2019 年 1 月 31 日止以 14,342,525.44 元为基数，自 2019 年 2 月
1 日起至给付之日止以 11,342,525.44 元为基数，向原告海波重科给付欠付工程
款利息；3、被告市政特种公司向原告海波重科返还履约保证押金人民币 50,000
元；4、驳回原告海波重科的其他诉讼请求。市政特种公司不服一审判决，已向
武汉市中级人民法院提起了上诉。现该案二审尚未开庭审理。
2、发行人诉河南六建建筑集团有限公司郑州分公司（以下简称“河南六建
郑州分公司”）、河南六建建筑集团有限公司（以下简称“河南六建”）建设
工程施工合同纠纷一案
2015 年 6 月 30 日，发行人与河南六建郑州分公司签订《郑州市南三环东延
线（南台路-107 辅道）工程桥梁第二标段钢箱梁制造安装工程施工合同》，约
定河南六建郑州分公司将郑州市南三环东延线（南台路-107 辅道）工程桥梁第
二标段钢箱梁制造安装工程分包给发行人，工程款的计算方式为综合单价乘以定
案合同工程量。2016 年 11 月 29 日，发行人与河南六建郑州分公司又签订了《会
议纪要》，约定对钢材差价予以调整，并增补运费 20 万元。2017 年 5 月 10 日，
双 方 签订中期计量支付表，确 定工程总量为 3,763.5924 吨，工程价款为
34,559,562.94 元。2017 年 5 月 27 日，涉案工程全线通车。根据合同、会议纪
要关于材料调差以及增补运费的约定，最终工程价应为 36,137,802.94 元。
2019 年 9 月 7 日，发行人向郑州市管城回族区人民法院提起诉讼，要求：1、
判令河南六建郑州分公司立即支付工程款及履约保证金 13737802.94 元；2、判
令河南六建郑州分公司支付利息 1576200 元；3、判令河南六建对 1、2 项诉讼请
求承担连带责任；4、本案所有诉讼费由被告承担。
目前该案一审尚未开庭。
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3、广州市泽星实业有限公司（以下简称“广州泽星公司”）与发行人建设
工程施工合同纠纷一案
广州泽星公司称，2006 年 3 月 24 日，广州泽星公司与发行人签订《珠江黄
埔大桥（T02 合同段）钢箱梁总装合同》，双方约定将珠江黄埔大桥钢箱梁总装
工程交由广州泽星公司承揽施工。后广州泽星公司按约完成施工，但工程竣工后，
发行人拒不配合向其办理完工结算手续，且一直未支付工程款及资金占用损失共
计 2,381,867.26 元。期间广州泽星公司多次催要，申请人仍未支付，故于 2019
年 10 月 29 日向武汉仲裁委员会提出仲裁申请，要求：1、判令发行人立即向申
请人支付所欠工程款 1,556,210.81 元，并赔偿以 2,356,210.81 元为基数，自
2010 年 12 月 9 日至 2011 年 1 月 31 日，按照同期同类银行贷款利率计算的资金
占用损失 18,630.43 元；以 1,856,210.81 元为基数，自 2011 年 2 月 1 日至 2012
年 1 月 20 日，按照同期同类银行贷款利率计算的资金占用损失为 116,798.97
元；以 1,556,210.81 元为基数，自 2012 年 1 月 21 日暂计至提交仲裁之日 2019
年 10 月 28 日（以实际清偿之日为准），按照同期同类银行贷款利率计算的资金
占用损失 690,227.05 元；2、判令本案仲裁费用由发行人承担。
目前该案仲裁尚未开庭。
经核查，本所经办律师认为：上述诉讼案件均源于发行人日在常经营过程
中与相关项目发包人或分包商因建筑工程施工合同履行及结算产生的纠纷，发
行人多处于原告地位，提起诉讼的目的系为了依法维护自身合法权益，尽快回
笼工程款及索赔损失，最终获得支持并回款的可能性较大。故上述未结案件不
影响发行人的持续经营，未对发行人造成重大不利影响，不构成本次发行上市
的法律障碍。除上述诉讼、仲裁事项外,截至本工作报告出具之日，发行人不存
在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的未结诉讼或仲裁事项。
（二）成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一案进展
因发行人对成都市青羊区人民法院于 2019 年 11 月 11 日作出的（2018）川
0105 民初 8623 号《民事判决书》判决结果不服，已提起上诉。
该案二审已于 2020 年 5 月 13 日开庭审理，二审处理结果尚未作出。
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（三）发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案进展
因中交恒都未在（2019）豫 01 民终 17344 号《民事判决书》指定期限内向
发行人履行判决项下义务，发行人已经向法院申请强制执行。郑州市二七区人民
法院已于 2020 年 5 月受理执行立案，案号为（2020）豫 0103 执 3207 号。
目前该案处于执行过程中。
（四）经核查，本次延长期间，发行人新增的行政处罚情况如下：
1、违反环保的行政处罚
（1）武经开（汉南）环罚[2019]19 号行政处罚情况
2019 年 9 月 19 日，武汉市经济技术开发区（汉南区）环保局对公司现场检
查，发现公司特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目的配套建设的
环保保护设施未经验收，已投入生产。以上行为违反了《建设项目环境保护管理
条例》第十九条第一款（编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其
配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验
收不合格的，不得投入生产或者使用）的规定。
依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款（违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭）的规定，
武汉市经济技术开发区（汉南区）环保局于 2019 年 11 月 26 日作出武经开（汉
南）环罚[2019]19 号行政处罚决定书，对发行人作出罚款人民币伍拾万元的行
政处罚。
（2）发行人已完成整改，该次违法行为不属于重大违法违规行为
2019 年 12 月，湖北中环智安科技有限公司出具了《海波重型工程科技股份
有限公司特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目竣工环境保护验收
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监测报告》，发行人出具了项目竣工环境保护验收意见。2020 年 3 月，发行人
在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统中完成环境保护验收公示。
根据《武汉市环境保护行政处罚自由裁量权行使指导标准（试行）》第 13
项“对配套环保设施未建成、未经验收或者经验收不合格主体工程正式投入生产
或者使用的行政处罚”中违法情节“一般”的“编制报告书类建设项目，初犯并
采取积极整改措施的，处 40 万元以上 70 万元以下的罚款”的规定，发行人被行
政罚款 50 万元，属于一般违法情节类别。
武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局于 2020 年 6 月 12
日对海波重科汉南分公司环保处罚的说明的确认，该违法情节属于一般违法情
节，除上述行政处罚外，汉南分公司无其他环保违法违规的情形，亦无其他受到
环保行政的情况。
截至本补充法律意见书签署日，发行人已完成环保验收程序，缴纳了罚款
50 万元，发行人已完成整改。发行人的违法情节属于一般违法情节，本次行政
处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、违反安全生产的行政处罚
（1）本次事故造成伤亡人数及直接经济损失及调查处理
发行人为太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程
专业施工企业，将现场吊装劳务工作外包给河南新东方路桥工程有限公司（以下
简称“新东方路桥”）。2019 年 8 月 27 日 11 时 30 分，新东方路桥在太行山高
速邯郸五标段大洼村 1#大桥架设工字钢梁作业过程中，发生一起架桥机起重伤
害事故。本次事故共造成新东方路桥二名工人死亡，直接经济损失约 280 万元。
邯郸市人民政府成立的事故调查组通过现场勘察、调查取证和综合分析，查
明了事故发生经过、事故原因、应急处置、人员伤亡和直接经济损失等情况，2020
年 6 月 10 日作出《太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故调
查报告》（以下简称“《调查报告》”），认定太行山高速邯郸五标段大洼村
1#大桥“827”架桥机起重伤害事故是一起违规操作导致的特种设备一般责任事
故，且存在瞒报行为；提出了对有关责任人员和责任单位的处理建议，并针对事
故暴露出的问题提出事故防范整改措施建议。
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（2）本次事故的责任认定、处罚和整改
根据《调查报告》，本次事故的主要责任单位为新东方路桥，且新东方路桥
存在瞒报行为；发行人为本次事故的相关单位，存在现场监管不到位的问题。
发行人作为钢梁制作和安装等专业分包商，对劳务分包方的现场监管不到
位。吊装作业未安排专门人员进行现场安全管理，在吊装作业前未对现场作业人
员进行安全技术交底，未及时发现和消除事故隐患，备案项目经理长期不在现场
履职，未认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理职责，违反了《建
设工程安全生产管理条例》第二十六条第一款、第二十七条、第二十三条第二款，
住房城乡建设部关于印发《建筑施工项目经理质量安全责任十项规定（试行）》
的通知的规定，建议邯郸市应急管理局根据《安全生产法》《建设工程安全生产
管理条例》对发行人的违法行为进行行政处罚。
邯郸市应急管理局于 2020 年 6 月 18 日作出（冀邯）应急罚[2020]事故 001
号行政处罚决定书（单位），对发行人作出罚款人民币叁拾柒万元的行政处罚。
本次安全生产事故发生后，发行人及时对安全生产状况进行自查，对安全生
产的问题进行整改并制定如下整改措施：发行人增加了对劳务分包提供方施工人
员的安全资质与条件的审核，施工现场安全风险排查。对劳务提供方及现场施工
人员进行相关的安全教育和培训，加强施工过程中安全防护措施，及时形成事故
报告并通报教育等安全管理措施。
（3）本次事故不构成重大违法违规行为
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第
493 号）第三条的规定，生产安全事故的等级按照造成的人员伤亡或者直接经济
损失，划分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故；其中，“一般事
故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损
失的事故”。本次事故死亡人数为 2 人，直接经济损失约 280 万元虽然尚未被事
故调查组最终确认，但不会超过 1000 万元，故根据《生产安全事故报告和调查
处理条例》第三条的规定，本次事故等级为一般事故。
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《调查报告》认定，新东方路桥太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”
架桥机起重伤害事故是一起违规操作导致的特种设备一般责任事故，且存在瞒报
行为。
综上所述，依据相关法律规定和《调查报告》，本次事故等级为一般责任
事故，发行人不是事故的主要责任单位，而是事故相关单位，存在现场监管不
到位的问题，发行人负监管不到位责任，该事项不构成重大违法违规行为。
（五）截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东、实际控制人、不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）经核查，本次延长期间，发行人高管人员新增的行政处罚情况如下：
太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”架桥机起重伤害事故是一
起违规操作导致的特种设备一般责任事故，根据《调查报告》的处罚建议，邯郸
市应急管理局于 2020 年 6 月 18 日作出（冀邯）应急罚[2020]事故 001 号行政处
罚决定书（个人），对刘乾俊作出罚款人民币玖仟元的行政处罚。
根据《调查报告》的处罚建议，发行人副总经理宋雄文将可能受到如下行
政处罚：
宋雄文，发行人副总经理兼太行山高速五标段备案项目经理。宋雄文作为
备案项目经理，长期不在现场履职，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》
第四十条第一款和《建设工程安全生产管理条例》第五十八条规定，建议湖北省
住房和城乡建设厅责令宋雄文停止执业 10 个月。
截至本补充法律意见书出具之日，湖北省住房和城乡建设厅对发行人副总经
理宋雄文责令停止执业 10 个月的行政处罚尚未作出。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
诉讼、仲裁及行政处罚不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，上述未结案件不影响发行人的持续经营，未对发行人
造成重大不利影响；发行人汉南分公司的配套环保设施已完成环保验收程序，
发行人的违法情节属于一般违法情节；发行人太行山高速项目邯郸段安全生产
事故等级为一般责任事故，发行人不是事故的主要责任单位，而是事故相关单
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位，存在现场监管不到位的问题，发行人负监管不到位责任，该事项不构成重
大违法违规行为。综上，发行人上述行政处罚不构成重大违法违规，不构成本
次发行的法律障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中详细论述了发行人募集说明书法律风险的评价。
经核查，发行人已经据实更新了《募集说明书》及相关的申请材料，本所经
办律师确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充
法律意见（四）》《补充法律意见（五）》及本补充法律意见无矛盾之处。本所
及经办律师对发行人在《募集说明书中》所引用的上述文件中的内容无异议，《募
集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在应当补充或披露的对
本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人持续具备实施本次发行的主体资格，发行人本次发行已获得发
行人董事会及股东大会的审议批准，发行人董事会获得的相关授权持续合法、有
效。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（二）发行人持续符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条
件。
（三）《募集说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》及本补充法律意见书的引用恰当。
（四）本次发行尚需获得深交所的上市审核核准与中国证监会的注册。
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条”
请申请人补充披露：（1）募投项目主要构成、具体使用明细以
及进度安排；（2）募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）募
投项目的投向是否符合国家产业政策导向。请保荐机构和申请人律师
发表意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》。针对募集资金使用进度安排，
经综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募投
项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
2018 年 7
2019
月 23 日至 2018 年四 2019 年一 2019 年二季 2019 年三 2020 年一 2020 年二 募集资金
项目名称 年四季
2018 年 9 季度 季度 度 季度 季度 季度 投入合计
度
月 30 日
津石高速公路工
程桥梁钢箱梁材
料采购、制造、运 1,000.00 2,890.11 155.23 107.53 150.14 41.12 51.19 104.67 4,500.00
输、安装工程专业
施工项目
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
监利至江陵高速
公路东延段钢混
- 32.73 424.12 3,917.30 1,064.41 132.30 5,073.99 7,355.15 18,000.00
组合梁施工专业
分包项目
营山至达州高速
公路项目工程施 - 570.69 1,388.60 4.78 14.40 8.21 0.91 12.41 2,000.00
工项目
合计 1,000.00 3,493.53 1,967.95 4,029.61 1,228.95 181.63 5,126.09 7,472.24 24,500.00
注：本次募集资金投资项目使用进度已根据截至 2020 年 3 月 31 日实际使用情况更新。
本所经办律师认为，发行人本次募投项目构成合理，实施进度符合公司实际
情况；发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投项目实施不
存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条”
报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）
上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）
上述行政处罚是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障
碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》。
对《补充法律意见（三）》中披露的夏环改字【2019】13 号《责令整改决
定书》事项说明如下：
1、截至本法律意见书出具之日，武汉市生态环境局江夏区分局(江夏区环保
局变更名称)江夏区环保局至今未针对该违法行为作出行政处罚决定。且 2020
年 5 月 28 日，武汉市生态环境局江夏区分局出具《证明》，确认自 2019 年 1
月 1 日起，发行人遵守环保法律、法规，无环境违法行为，未受到环保行政处罚。
发行人后续因此事受到行政处罚可能性较小。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
2、本次延长期内，发行人新增武经开（汉南）环罚[2019]19 号行政处罚决
定书，本所经办律师在本补充法律意见第二十章中进行了补充说明。
武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局于 2020 年 6 月 12
日对海波重科汉南分公司环保处罚的说明的确认，该违法情节属于一般违法情
节，除上述行政处罚外，汉南分公司无其他环保违法违规的情形，亦无其他受到
环保行政的情况。
截至本补充法律意见书签署日，发行人已完成环保验收程序，缴纳了罚款
50 万元，发行人已完成整改。发行人的违法情节属于一般违法情节，本次行政
处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
3、本次延长期内，发行人因安全生产事故受到行政处罚，本所经办律师在
本补充法律意见第二十章中进行了补充说明。
《调查报告》认定，太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”架桥机
起重伤害事故是一起违规操作导致的特种设备一般责任事故，且存在瞒报行为。
依据相关法律规定和《调查报告》，本次事故等级为一般责任事故，新东方路桥
是事故的主要责任单位，发行人不是事故的主要责任单位，而是事故相关单位，
存在现场监管不到位的问题，发行人负监管不到位责任，该事项不构成重大违法
违规行为。
综上，本所经办律师认为，发行人新增的违法属于一般违法，不构成重大
违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询
问的本事项不存在其他应当补充或披露的变更事项。
三、《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条”
报告期内，申请人控股股东、实际控制人张海波之关系密切的家
庭成员控制的新潞桥梁，其经营范围与公司存在相似的情形。请申请
人补充披露：新潞桥梁的经营范围、主要产品与客户群体，是否与公
司存在竞争关系，是否存在侵害上市公司合法利益的行为。请保荐机
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》。截至本补充法律意见出具之
日，《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大变化，不存在应当补充或披露的
变更事项。
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条”
根据申请文件，申请人持有的高新技术企业证书有效期将于 2018
年 10 月届满。请申请人补充披露：公司目前是否仍符合高新技术企
业的认定条件，是否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍，是
否会对公司的盈利水平造成重大影响。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》。
截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本个事项事实未发生重
大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条”
根据申请材料，申请人拟与当代海波、天风天睿、湖北省省级股
权投资引导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金、社会出资人
张伟谋、张丽共同发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金。
请申请人补充披露：（1）该基金的最新设立情况，是否已经取得相
应的审批文件；（2）公司投资该基金是否属于财务性投资，是否符
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务
性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》。
截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大
变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
另，根据发行人提供的财务资料及说明，并经本所经办律师适当核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产、可供出售金融资产为零，不存在
借予他人款项、委托理财、基金投资等情形；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
亦不存在持有金融资产和财务性投资的情形。
本所经办律师认为，发行人最近一期，不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性
投资的相关要求。
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条”
请申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生
产经营产生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》。此
外，本所经办律师还在本补充法律意见第二十章中进行了补充说明。
1、发行人诉市政特种公司建设工程合同纠纷一案，市政特种公司不服一审
判决已提出上诉，目前二审尚未开庭审理。
2、发行人诉河南六建郑州分公司、河南六建建设工程施工合同纠纷一案，
目前一审尚未开庭审理。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
3、广州泽星公司与发行人建设工程施工合同争议一案，目前该案件仲裁尚
未开庭。
4、因发行人对成都市青羊区人民法院于 2019 年 11 月 11 日作出的（2018）
川 0105 民初 8623 号《民事判决书》判决结果不服，已提出上诉。目前该案二审
已于 2020 年 5 月 13 日开庭审理，二审处理结果尚未作出。
5、因中交恒都未在（2019）豫 01 民终 17344 号《民事判决书》指定期限内
向发行人履行判决项下义务，发行人已经向郑州市二七区人民法院申请强制执
行。目前该案处于执行过程中。
具体见《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见
（三）》《补充法律意见（四）》和本补充法律意见第二十章的相关内容。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本个事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所律师认为，上述诉讼案件均源于发行人日在常经营过程中与相关项目
发包人或分包商因建筑工程施工合同履行及结算产生的纠纷，发行人多处于原
告地位，提起诉讼的目的系为了依法维护自身合法权益，尽快回笼工程款及索
赔损失，最终获得支持并回款的可能性较大。故上述未结案件不影响发行人的
持续经营，未对发行人造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
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湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0238】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇二〇年六月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0238】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律
师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会
下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简
称“《反馈意见》”)后，本所于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
具并提交了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下
简称“立信”)已对发行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字
[2019]第 ZE10153 号《审计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行
人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019
年 4 月 26 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
2019 年 8 月 21 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 9 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
2019 年 11 月 18 日，本所就《反馈意见》中要求本所核查的法律问题进一
步核查，出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会发行监管部针对本次可转债审核事宜发来《关
于请做好海波重科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，本所于 2020 年
1 月 10 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
2020 年 4 月 28 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019
年半年度报告》（以下简称“《2019 年年度报告》”），发行人按照《注册管
理办法》和深交所的规定对《募集说明书》和其他相关申请文件进行了修改和变
动，本所于 2020 年 6 月 23 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）
现本所就该函中所提出的有关法律问题及相关事项再次进行专项核查并出
具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分割的组成部分。《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为
准；本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、声明、
假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释义同样
适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并依法
承担相应法律责任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
审核了发行人提供的关于本次生产安全事故的说明、发行人出具的调查处理结
果、整改措施、直接经济损失说明等资料；查阅了河南新东方路桥工程有限公司
（以下简称“新东方路桥”）与两名已故员工家属签订的《赔偿协议书》，发行
人、成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公路集团”）和新东方路
桥签订的《三方协议书》；查阅了对两名员工的伤亡赔偿款支付凭证；访谈了邯
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
郸市应急管理局及邯郸市人民政府“8.27”事故调查组工作人员关于本次事故的
调查情况及认定情况；查阅了《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条
例》等法律法规的相关规定，发行人《供应商管理控制程序》《安全生产管理制
度》《安全操作规程》《安全生产责任制》等内部管理制度等有关文件，现出具
补充法律意见如下：
问题 4
申请人太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、
安装工程专业施工项目将现场安装劳务工作外包给河南新东方路桥
工程有限公司，2019 年 8 月，太行山项目在架设工字钢梁作业过程
中发生一起起重伤害事故，造成 2 人死亡，死亡人员为新东方路桥工
人。请申请人补充说明并披露：（1）本次事故造成伤亡人数、经济
损失及后续处置情况；是否构成重大违法行为，是否存在抚恤赔偿纠
纷或造成不良社会影响；（2）河南新东方路桥工程有限公司是否具
有实施该工作资质；申请人外包供应商选取制度及内控情况，申请人
是否存在管理责任，后续加强安全管理的措施及其有效性。请保荐机
构、发行人律师发表明确意见。
一、本次事故造成伤亡人数、经济损失及后续处置情况；本次事
故是否构成重大违法行为，是否存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影
响。
（一）本次事故造成伤亡人数及直接经济损失及后续处置情况
发行人为太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程
专业施工企业，将现场吊装劳务工作外包给新东方路桥。2019 年 8 月 27 日 11
时 30 分，新东方路桥在太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥架设工字钢梁作业
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
过程中，发生一起架桥机起重伤害事故。本次事故共造成新东方路桥二名工人死
亡，直接经济损失约 280 万元。
邯郸市人民政府成立的事故调查组通过现场勘察、调查取证和综合分析，查
明了事故发生经过、事故原因、应急处置、人员伤亡和直接经济损失等情况，2020
年 6 月 10 日作出了《太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故
调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），认定了事故性质和责任，提出
了对有关责任人员和责任单位的处理建议，并针对事故暴露出的问题提出事故防
范整改措施建议。
目前，邯郸市应急管理局已发布《事故调查报告》，且已出具行政处罚决定。
（二）本次事故的责任认定、处罚建议及行政处罚
1、本次安全事故调查结论情况
根据《事故调查报告》认定，本次事故的主要责任单位为新东方路桥，且新
东方路桥存在瞒报行为。事故直接原因为“施工人员未按照起重指挥发出的信号
操作，将向下移动的工字钢梁违规向右横向移动，撞击到架桥机右前支腿致使其
失稳，造成事故发生”，间接原因为“新东方路桥安全管理不到位、安全教育培
训不到位、吊装作业过程中未安排专门人员进行现场安全管理，以及省公路质监
站对太行山高速邯郸段监督检查不全面”。
《事故调查报告》对本次事故性质认定为：“经调查认定，新东方路桥公司
太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥’827’架桥机起重伤害事故是一起违规操
作导致的特种设备一般责任事故，且存在瞒报行为”。
发行人为本次事故的相关单位，存在现场监管不到位的问题，具体为“吊装
作业未安排专门人员进行现场安全管理，在吊装作业前未对现场作业人员进行安
全技术交底，未及时发现和消除事故隐患，备案项目经理长期不在现场履职，未
认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理职责，违反了《建设工程安
全生产管理条例》第二十六条第一款、第二十七条、第二十三条第二款，住房城
乡建设部关于印发《建筑施工项目经理质量安全责任十项规定（试行）》的通知
的规定”。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
2、邯郸市应急管理局对发行人及员工的行政处罚情况
邯郸市应急管理局于 2020 年 6 月对发行人及员工出具行政处罚，具体为对
发行人作出（冀邯）应急罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书（单位）》处罚，
对发行人总经理刘乾俊作出（冀邯）应急管罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定
书（个人）》处罚，对海波重科员工甘泉作出（冀邯）应急管罚[2020]事故 001
号《行政处罚决定书（个人）》处罚，对海波重科员工赵占云作出（冀邯）应急
管罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书（个人）》处罚。
邯郸市应急管理局作出的行政处罚具体如下：
（1）对发行人作出的行政处罚
违法事实及依据：发行人吊装作业未安排专门人员进行现场安全管理；未对
现场作业人员进行安全技术交底；未能及时发现和消除事故隐患，备案项目经理
长期不在现场履职；未认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理职责，
对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故（2 人死亡）发生负责
任。
以上事实违反了《建设工程安全生产管理条例》第二十六条第一款、第二十
七条、第二十三条第二款，住房城乡建设部关于印发《建筑施工项目经理质量安
全责任事项规定（试行）》的通知之规定。依据《安全生产法》第九十八条第（三）
项、《安全生产法》第九十四条第（三）项、《安全生产法》第九十六条第（二）
项、《安全生产法》第一百条第二款和邯郸市人民政府《关于对太行山高速五标
段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故调查处理意见的批复》，决定对发行人作
出罚款人民币叁拾柒万元整的行政处罚。
（2）对发行人员工作出的行政处罚
①对发行人总经理刘乾俊的行政处罚
违法事实及依据：未认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，
对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故（2 人死亡）发生负责
任。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
以上事实为违反了住房城乡建设部关于印发《建筑施工项目经理质量安全责
任十项规定（试行）》的通知的规定，依据《安全生产法》第一百条第二款和邯
郸市人民政府《关于对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故调
查处理意见的批复》，决定对刘乾俊作出罚款人民币玖仟元整的行政处罚。
②对发行人项目负责人赵占云的行政处罚
违法事实及依据：吊装作业未安排专门人员进行现场安全管理；未及时发现
和消除事故隐患，对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故（2
人死亡）发生负责任。
以上事实违反了《建设工程安全生产管理条例》第二十六条第一款，第二十
三条第二款的规定，依据《河北省安全生产条例》第七十七条第（二）项和邯郸
市人民政府《关于对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故调查
处理意见的批复》，决定对赵占云作出罚款人民币玖仟元整的行政处罚。
③对发行人项目技术负责人甘泉的行政处罚
违法事实及依据：在吊装作业前未对现场作业人员进行技术交底和安全交
底，未能及时发现和消除事故隐患，对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”
起重伤害事故（2 人死亡）发生负责任。
以上事实违反了《建设工程安全生产管理条例》第二十六条第一款、第二十
七条、第二十三条第二款的规定，依据《河北省安全生产条例》第七十九条第（一）
项规定和邯郸市人民政府《关于对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重
伤害事故调查处理意见的批复》，决定对甘泉作出罚款人民币玖仟元整的行政处
罚。
3、对发行人副总经理、项目负责人宋雄文的建议处罚
《事故调查报告》建议湖北省住房和城乡建设厅对发行人副总经理兼太行山
高速五标段备案项目经理宋雄文给予责令停止执业 10 个月的处罚。具体如下：
宋雄文为发行人副总经理兼太行山高速五标段备案项目经理。宋雄文作为备
案项目经理，长期不在现场履职。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第
四十条第一款：“事故发生单位对事故发生负有责任的，由有关部门依法暂扣或
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者吊销其有关证照；对事故发生单位负有事故责任的有关人员，依法暂停或者撤
销其与安全生产有关的执业资格、岗位证书；事故发生单位主要负责人受到刑事
处罚或者撤职处分的，自刑罚执行完毕或者受处分之日起，5 年内不得担任任何
生产经营单位的主要负责人”和《建筑工程安全生产管理条例》第五十八条规定：
“注册执业人员未执行法律、法规和工程建设强制性标准的，责令停止执业３个
月以上１年以下；情节严重的，吊销执业资格证书，５年内不予注册；造成重大
安全事故的，终身不予注册；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，
建议湖北省住房和城乡建设厅责令其停止执业 10 个月。
截至本补充法律意见书出具之日，湖北省住房和城乡建设厅对宋雄文责令停
止执业 10 个月的行政处罚尚未作出。
（三）本次事故不构成重大违法违规行为
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第
493 号）第三条的规定，生产安全事故的等级按照造成的人员伤亡或者直接经济
损失，划分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故；其中，“一般事
故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损
失的事故”。本次事故死亡人数为二人，直接经济损失约 280 万元，故根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，本次事故等级为一般事故。
《调查报告》认定，新东方路桥太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”
架桥机起重伤害事故是一起违规操作导致的特种设备一般责任事故，且存在瞒报
行为。
综上所述，依据相关法律规定和《调查报告》，本次事故等级为一般责任事
故，发行人不是事故的主要责任单位，而是事故相关单位，存在现场监管不到位
的问题，发行人负监管不到位责任，该事项不构成重大违法违规行为。
（四）本次事项不存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影响
事故发生后，相关各方积极采取措施安抚死者家属并积极赔偿。2019 年 8
月 29 日，华川公路集团、发行人与新东方路桥签订三方协议，由华川公路集团
先行垫付本次事故的抚恤赔偿金，后续根据责任比例再行分摊。
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2019 年 8 月 30 日，新东方路桥与死者姚安林家属就抚恤赔偿达成一致后签
署了《赔偿协议书》，约定新东方路桥向死者家属支付赔偿费用 150 万元，该费
用包括丧葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费等依据法律法规规定的所有赔偿款
项。协议约定上述赔偿费用分两期支付给亲属，第一期在协议签订当日支付现金
140 万元，在亲属协助新东方路桥办理保险理赔材料后 7 个工作日内新东方路桥
向死者家属支付第二期款项 10 万元。同日，死者家属出具收据收到新东方路桥
支付的第一期 140 万元赔偿款。由于保险理赔材料尚未按照协议完成准备，第二
期款项新东方路桥尚未支付。
2019 年 8 月 30 日，新东方路桥与死者丁傲雷的家属就抚恤赔偿达成一致后
签署了《赔偿协议书》，约定新东方路桥向死者家属支付赔偿费用 150 万元，该
费用包括丧葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费等依据法律法规规定的所有赔偿
款项。协议约定上述赔偿费用分两期支付给亲属，第一期在协议签订当日支付现
金 140 万元，在亲属协助新东方路桥办理保险理赔材料后 7 个工作日内新东方路
桥向死者家属支付第二期款项 10 万元。同日，死者家属出具收据收到新东方路
桥支付的第一期 145 万元赔偿款。由于保险理赔材料尚未按照协议完成准备，第
二期款项新东方路桥尚未支付。
本次事故抚恤赔偿事项未发生过纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，未造成不良
社会影响。
综上所述，本次事故造成二人死亡，直接经济损失为人民币 280 万元；本
次事故为一般责任事故，不构成重大违法违规；华川公路集团、发行人与新东
方路桥在事故发生后及时安抚死者家属并已对死者家属进行第一期抚恤赔偿，
现不存在抚恤赔偿纠纷，也未造成不良社会影响。
二、河南新东方路桥工程有限公司是否具有实施该工作资质；申
请人外包供应商选取制度及内控情况，申请人是否负有管理责任，后
续加强安全管理措施及有效性。
（一）河南新东方路桥工程有限公司具有实施该工作资质
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1、河南新东方路桥工程有限公司的注册登记情况
太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程的劳务外包单位为新东方路桥，现
持有长垣县市场监督管理局于 2019 年 6 月 12 日核发的《营业执照》，载明信息
如下表所示：
名称 河南新东方路桥工程有限公司
统一社会信用代码 91410728MA40K6JN9C
住所 长垣县魏庄镇东了墙村东地
法定代表人 韩新广
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 2590 万元
成立日期 2017 年 2 月 23 日
路桥、架桥起重机械设备配件制造、租赁、销售、运输、安装、维修。
经营范围 金属钢结构制造。道路桥梁基础工程承包、施工。市政工程施工。特种
工程施工。钢结构工程施工。桥梁工程施工。劳务施工。
营业期限 长期
经核查新东方路桥《营业执照》，新东方路桥登记的经营范围包括“特种工
程施工和劳务施工”，新东方路桥承接的太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工
程属于其经营范围内容。
2、新东方路桥的资质情况
根据 2018 年 11 月 9 日住房城乡建设部办公厅的建办市函〔2018〕633 号《关
于同意河南、四川省开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作的复函》，同意
在河南、四川两省开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作。河南省住房和城
乡建设厅于 2018 年 11 月 28 日发布豫建建〔2018〕69 号《关于印发河南省培育
新时期建筑产业工人队伍试点工作方案的通知》，根据《河南省培育新时期建筑
产业工人队伍试点工作方案》， 在济源市、固始县、长垣县、林州市房屋建筑
和市政基础设施工程中开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作。试点期限暂
定三年，涉及工程项目的期限至工程竣工。2018 年 12 月 1 日起，试点区域内取
消建筑劳务资质，实行备案制，即“对专业作业企业不核发资质、不办理安全生
产许可证。专业作业企业取得工商登记后，向工商注册地县级住房城乡建设主管
部门备案其基本情况、经培训合格或技能鉴定的工人信息，并明确所从事的主要
工种（可根据本企业建筑工人技能鉴定或技能培训的主要专业选择 1-2 个专业），
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其备案信息将载入河南省建筑市场监管公共服务平台，与施工总承包企业、专业
承包企业信息一并供社会查询。”
新东方路桥的注册地在河南省长垣县，属于试点区域，根据豫建建 69 号文，
其建筑劳务企业的相关信息已经公示于河南省建筑市场监管公共服务平台。
2019 年 5 月 28 日，新东方路桥取得了长垣县住房和城乡建设局颁发的编号
为 D441214297《建筑业企业资质证书》，资质范围为：桥梁工程专业承包三级，
钢结构工程专业承包三级，特种工程（特种设备的起重吊装）专业承包不分等级。
根据发行人与新东方路桥签署的《太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程
劳务分包合同》，新东方路桥主要向太行山高速工字钢梁项目提供架桥机及相关
设备安装、配备专业架桥队伍进行吊装工作，该工作属于新东方路桥“特种工程
（特种设备的起重吊装）专业承包不分等级”资质范围，新东方路桥具备实施该
工作的专业资质。
3、新东方路桥的安全生产资质
新东方路桥承接发行人太行山高速工字钢梁吊装工程时，根据豫建建 69 号
文，发行人经办人员认为新东方路桥不需要办理安全生产许可证，故在双方签署
《太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程劳务分包合同》时，新东方路桥未取
得安全生产许可证。经后续与相关监管部门沟通，新东方路桥应按照吊装工程所
在地河北省的相关要求办理安全生产许可证，发行人及时通知新东方路桥申报办
理。新东方路桥于 2019 年 10 月 30 日取得了河南省住房和城乡建设厅颁发的编
号为豫〔2019〕041612《安全生产许可证》，有效期至 2022 年 10 月 30 日。
虽然新东方路桥于 2019 年 7 月承接该吊装工程劳务分包时未取得安全生产
许可证，但是已根据要求补充办理了安全生产许可证。发行人针对上述情况及时
实施了自查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的工程分包合同涉及的
供应商均具有相应的专业资质和安全生产许可证，发行人对外包供应商资质审核
内部控制完善并有效执行。
综上，新东方路桥取得了《建筑企业资质证书》，且已经按照豫建建 69 号
文要求将相关信息公示于河南省建筑市场监管公共服务平台，虽然新东方路桥于
2019 年 7 月承接该吊装工程时未取得安全生产许可证，但是已根据要求补充办
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理了安全生产许可证。因此，新东方路桥在承接发行人太行山高速工字钢梁吊装
工程时具备实施该工作的专业资质。
（二）发行人外包供应商选取制度及内控情况
为保证外包工作质量符合工程要求，保障劳务工人的职业健康，发行人专门
制定《外包过程控制程序》《供应商管理控制程序》，将外包工作纳入发行人正
常生产管理中。
在外包供应商选取制度方面，发行人每年根据劳务外包商的《营业执照》、
资质证书、施工能力、工作业绩以及项目部的考察意见等对意向外包方进行审核
评价，评价合格的单位建立合格外包单位名册。人力资源部负责对外包单位特殊
作业人员的能力和资格进行确认。安全质量部具体负责组织对外包单位资质进行
审核和复评，负责对外包产品进行质量验收和外包单位的质量保证能力考查或质
量管理体系审核。
对于属于需要外包单位劳务工人与自身技术工人、组织管理人员配合熟练程
度较高或施工工期紧张的项目，发行人会从现有的合格外包名册选择中与公司合
作时间较长、具备相应资质的单位，通过比质比价选取合作方。对于除此之外的
其他项目，发行人则会向市场发布发包信息，根据各方报价，选择价格较低且符
合公司外包商管理要求的单位，同时将其录入发行人合格外协外包单位名册中。
（三）发行人负有监管不到位责任，后续加强安全管理措施及有
效性
1、发行人负有监管不到位的管理责任
根据《调查报告》，发行人现场监管不到位。吊装作业未安排专门人员进行
现场安全管理，在吊装作业前未对现场作业人员进行安全技术交底，未及时发现
和消除事故隐患，备案项目经理长期不在现场履职，未认真落实对承包单位的安
全生产工作统一协调、管理职责，违反了《建设工程安全生产管理条例》第二十
六条第一款、第二十七条、第二十三条第二款，住房城乡建设部关于印发《建筑
施工项目经理质量安全责任十项规定（试行）的通知》规定。本次事故发生在发
行人钢梁吊装的施工现场，死亡人员为发行人的劳务分包商新东方路桥工人。发
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行人存在未及时发现并消除施工现场存在的安全事故隐患、未认真落实对对分包
单位施工过程安全生产的统一协调、管理职责，且项目经理长期不在施工现场履
行职责对事故发生负有一定管理责任。
根据（冀邯）应急罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书（单位）》，发行
人违法事实及依据为：发行人吊装作业未安排专门人员进行现场安全管理；未对
现场作业人员进行安全技术交底；未能及时发现和消除事故隐患，备案项目经理
长期不在现场履职；未认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理职责，
对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故（2 人死亡）发生负责
任。
2、后续加强安全管理措施及有效性
该事故发生后，发行人及时对安全生产状况进行自查，对安全生产的问题进
行整改并制定如下整改措施：发行人增加了对劳务分包提供方施工人员的安全资
质与条件的审核，施工现场安全风险排查。对劳务提供方及现场施工人员进行相
关的安全教育和培训，加强施工过程中安全防护措施，及时形成事故报告并通报
教育等安全管理措施。具体实施过程中的运营及防护措施包括：
（1）增强安全资质检查、安全风险排查工作。要求现场安全员组织其他特
种设备责任单位负责人、现场指挥操作人员严格按照企业《安全操作规程》对现
场所有特种设备进行排查、操作人员进行考核，合格后上岗，在每次施工前加强
安全风险排查的监督执行；
（2）在施工前做好安全教育工作。派专人在施工现场进行全程跟踪、查看，
尤其是可能发生人身危险之工程项目，在每次施工前加强安全防护教育执行，各
单位指挥人员、车间主任、班组长切实参与班前安全教育工作并形成记录，工人
安全培训合格后才可进场施工；
（3）施工过程中加强安全防范措施。要求各项目区域安全员、公司各区域
安全员加强高处防护措施，如安装钢丝绳等，要求区域安全员、梁场负责人、桥
机单位负责人、指挥人员严格落实高位吊装确认制度，每次吊装工作必须到现场
进行检查和指导，确保安全防范措施到位后开展施工工作；
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（4）及时形成安全事故报告，加强事故现场工作人员安全培训教育。要求
本项目区域安全员、公司各区域安全员在事故调查处理报告签署后第二天，将事
故分析、调查处理及整改要求在班前会上通报和布置。要求现场各单位指挥人员、
各车间主任、班组长对作业人员进行培训和教育，形成记录并留档。
为确保发行人安全生产的合规运营，发行人按照《企业安全生产标准化基本
规范》和法律法规、国家标准，制订了《安全生产管理制度》《安全操作规程》
《安全生产责任制》等管理制度，涉及各级人员安全职责、安全监督管理、安全
教育培训、生产设备管理制度、特种作业人员管理制度、外来施工单位及人员的
安全管理制度及重大危险源制度规定等方面。
为贯彻实施安全生产管理制度，发行人通过设置安全生产第一责任人、安全
生产负责人以及各部门的安全生产职责，构建了全面覆盖公司经营生产的安全管
理网络图，确保发行人安全生产管理制度能够得到有效执行，各类安全防护设备
及设施能够得到有效运营。
发行人已就上述安全生产事故进行了及时有效的整改，截至本补充法律意见
出具日，发行人不存在其他新增安全生产行政处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，本次事故等级为一般责任事故，不构成重大违
法违规行为。华川公路集团、发行人及新东方路桥积极抚恤死亡人员家属，新
东方路桥与死者家属达成赔偿协议并按约支付了第一期赔偿款项，不存在抚恤
赔偿纠纷，未造成不良社会影响。新东方路桥具备实施该工作的资质，发行人
外包供应商选取制度及内控健全。发行人对本次事故负有现场监管不到位的的
管理责任，发行人在事故发生后，已经采取了一系列加强安全生产的工作措施，
并对影响安全生产的隐患进行了排查整改。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
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