湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0227】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇一九年四月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见 ....................... 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................ 5
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................... 5
四、 发行人的设立 ..................................................................................... 9
五、 发行人的独立性 ................................................................................. 9
六、 发行人的股东及实际控制人 ................................................................ 9
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................ 10
八、 发行人的业务 ................................................................................... 11
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 11
十、 发行人的主要财产 ............................................................................ 14
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................. 15
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 18
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................. 18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 20
十六、 发行人的税务 ............................................................................... 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 21
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十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................. 22
十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................... 22
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 23
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................. 24
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题 ............................................. 24
二十三、 结论意见 ................................................................................... 24
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见 ........................................ 25
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条” ............................................ 25
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条” ............................................ 27
三、 《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条” .......................................... 28
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条” ............................................ 28
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条” ............................................ 29
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条” ............................................ 29
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0227】号
致：海波重型工程科技股份有限公司：
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律师事务所关于海
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简称“《反馈意见》”)
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后，本所又于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北
瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)已对发行人
2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZE10153 号《审计
报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行人《募集说明书》和其他相
关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《律师工作报告》、《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“本次延长期间”）相关
申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》中需更新的内容出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》不可分割的组成部分。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准； 本
所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法
律意见的前提、声明、假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有
关用语简称及释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《海波重型工程科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求
引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充
法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造成任何歧义和曲
解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了发行人本
次发行及上市的批准和授权。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市所必需上述
批准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
二、 本次发行上市的主体资格
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了发行人本
次发行上市的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备本次发行上市的主
体资格，不存在应当补充或披露的变更事项。
三、 本次发行上市的实质条件
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中论述了本次发行
上市的实质条件。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》等资料，就发行人本
次发行上市的实质条件，本所经办律师补充说明如下：
（一）关于发行人的组织机构
1、立信于 2019 年 4 月 10 日出具了无保留意见的信会师报字[2019]第
ZE10154 号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
2、根据发行人 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》，经发行
人确认并经本所经办律师适当核查，发行人在本次延长期间不存在违规对外提供
担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以
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借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）关于发行人的财务状况
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净资产(合并报表所有者权益)为
65,942.27 万元，不低于人民币三千万元。
2、发行人 2017 年和 2018 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
32,816,320.99 元、20,621,853.26 元，最近二年连续盈利。
3、发行人最近三年（2016-2018 年度，下同）的可分配利润（当年归属母
公司净利润-提取法定盈余公积金额）分别为 3,901.16 万元、3,142.57 万元，
2,181.86 万元，三年平均可分配利润为 3,075.03 万元。发行人参考近期债券市
场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债
券一年的利息。
4、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人负债合计为 602,762,979.92 元，负债
和所有者权益总计为 1,262,185,665.31 元，资产负债率为 47.76%(高于 45%)。
5、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016 年、2017 年现
金分红金额分别为 13,312,000.00 元、3,174,400.00 元，发行人 2018 年现金分
红 (预案)为分红 2,885,058.00 元(发行人第四届董事会第三次会议已审议通
过，尚需公司股东大会审议通过)。近三年现金分红占发行人当年可分配利润的
比例分别为 34.12%、10.10%、13.22%，符合《公司章程》中“在弥补亏损、足
额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金分红分配的利润应不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定，即发行人最近三年
按照《公司章程》的规定实施现金分红。
6、根据《募集说明书》，并经本所经办律师核查，发行人业务和盈利来源
相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况
良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成
果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可
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靠性。
8、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》等资料，经发行人确
认并经本所经办律师核查，本次延长期间发行人的财务会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门出具的证明，经发行人确认并经本所经办律师核查，发行
人本次延长期间在公积金、社保、国土资源及规划、安全与质量、工商、税务等
方面均能按照有关法律、法规及规章的规定守法合规经营，没有违反有关法律、
法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反有关法律、法规及规章而受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（四）关于发行人募集资金的数额与使用
根据发行人编制的《关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》及立信出具的《海波重型工程科技股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZE10156
号）等文件资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金使
用的最新情况如下：
1、发行人前次实际募集资金净额为人民币 227,656,416.23 元。2018 年度使
用募集资金 79,954,887.79 元。
截至 2019 年 3 月 31 日止，发行人累计使用募集资金 188,516,354.28 元，加
上扣除手续费后累计利息收入净额 1,263,085.82 元， 2019 年 3 月 31 日公司募
集资金专户余额 40,492,444.46 元，占募集资金净额的 17.79%。
2、发行人于 2018 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，通过了《关于募投项目延期的议案》，将本募投项目延期至 2019
年 6 月 30 日。2018 年 10 月 29 日，平安证券作为发行人保荐机构，同意发行人
募集资金投资项目延期。
3、发行人于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议与第四届监
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事会第二次会议还审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民
币 3,000.00 万元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 4 个月。2018
年 10 月 29 日，平安证券作为发行人保荐机构，同意发行人将部分募集资金暂时
补充流动资金。
发行人分别于 2019 年 2 月 18 日、2 月 21 日将上述用于暂时补充流动资金
的共计 3,000.00 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据相关政府部门出具的证明、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的承诺，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在如下不得公开发行
证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）关于发行人本次发行的其他条件
1、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 2.45 亿元，发行
人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 659,422,685.39 元、归属于母公司所有者
的净资产为 659,422,685.39 元，本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的
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比例为 37.15%，占归属于母公司所有者的净资产的比例为 37.15%，累计债券余
额不超过公司净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2、根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《海波重型工程科技股份有
限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级
为 A+，本次发行的可转换公司债券的信用等级评级为 A+，发行人信用等级符合
《暂行办法》第二十一条的规定。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，本次发行
上市的实质条件不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券法》及《暂
行办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立不存在应当补充或披
露的变更事项。
五、 发行人的独立性
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性不存在应当补充或
披露的变更事项。
六、 发行人的股东及实际控制人
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的股东及实际控制人情况。
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根据发行人《2018 年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及实际控制人，本所经办律师
补充说明如下：
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，公司前 10 名普通股股东持股情况如下表所
示：
序 持股数量 占总股本 限售股份数量
股东名称 股东性质
号 (股) 比例 （股）
1 张海波 境内自然人 56,570,000 52.94% 56,570,000
科华银赛创业投资
2 境内非国有法人 2,190,113 2.05% -
有限公司
3 张学军 境内自然人 2,000,000 1.87% 2,000,000
4 张丽 境内自然人 2,000,000 1.87% 2,000,000
5 李晓明 境内自然人 1,210,776 1.13% -
湖北九派创业投资
6 境内非国有法人 1,020,000 0.95% -
有限公司
7 肖爱珍 境内自然人 813,065 0.76% -
8 宋雄文 境内自然人 550,000 0.51% 550,000
9 付承智 境内自然人 530,000 0.50% 530,000
10 答浩 境内自然人 525,000 0.49% 525,000
合 计 - 67,408,954 63.07% 62,175,000
（二）截至 2018 年 12 月 31 日，张海波持有发行人股份数未发生变化，仍是发
行人的实际控制人。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。
七、 发行人的股本及演变
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的股本及演变情况。
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根据发行人《2018 年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及演变，本所经办律师补充说
明如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人实际控制人张海波先生及其他前十大股东
持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股本及演变不存在其他应当补充或披露的变更事项。
八、 发行人的业务
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的业务情况。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》等资料，截至本补充
法律意见出具之日，就发行人的业务，本所经办律师补充说明如下：
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未在境外设立下属公司及分支机构，
发行人不存在中国大陆以外经营的情形。
（二）本次延长期间，发行人的主营业务未发生变化。
（三）根据 2018 年度审计报告，发行人 2018 年度的主营业务收入为 50,267.04
万元，总收入为 50,446.26 万元，主营业务收入占营业总收入的比例为 99.64%。
最近三个年度内发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发行人主营业务
突出。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的业务不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人暂不存在影响其持续
经营的重大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
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（一）》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。
根据发行人提供的相关资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行
人最新关联交易及同业竞争情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）发行人的关联方
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人张海波仍是唯一
直接持有公司 5%以上股份的自然人。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的全资子公司海波建设尚未实缴注册资
本，也未开展业务。
3、当代海波、海波产业基金的最新情况见本章节（二）2 的相关陈述。
（二）关联交易
1、关联担保情况
（1）本次延长期间，关联方为发行人获取银行授信新增担保的情况如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
借款单位 担保方 担保期间
方式 金额 履行完毕
中国光大银行股份
张海波、丁建珍 15,000 2018.09.18-2019.09.17 否
有限公司武汉分行
招商银行股份有限
张海波 8,500 2019.01.16-2020.01.15 否
公司武汉分行 连带责任
张海波 保证 1,800 2018.07.26-2018.12.29 是
中信银行股份有限
公司梨园支行 张海波 4,000 2018.12.29-2020.12.29 否
汉口银行股份有限 张海波个人
3,000 2018.09.11-2019.09.11 否
公司武昌支行 （家庭）
（2）本次延长期间，因发行人业务需要，深圳市高新投保证担保有限公司
为发行人向银行申请开具保函（履约保函或预付账款保函）并提供连带责任担
保，保函受益人均为发行人客户；同时，关联方向深圳市高新投保证担保有限
公司提供反担保，新增反担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保 担保 担保受益人 担保期间 担保是否已
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方式 金额 经履行完毕
张海波、丁建珍 1,423.80 2018.10.15-2019.10.09 否
连带
深圳市高新投保
张海波、丁建珍 责任 4,616.57 2018.11.09-2019.11.09 否
证担保有限公司
保证
张海波、丁建珍 2,029.95 2018.12.21-2019.06.21 否
2、关联投资
（1）海波产业基金解散并注销
发行人已与海波产业基金其他合伙人张伟谋、当代海波及天风天睿协商一
致，决定终止海波产业基金的合伙协议，各方同意成立清算组进行清算并申请注
销海波产业基金。清算组已于 2019 年 2 月成立且备案，清算组成员为袁申鹤、
张伟谋，其中袁申鹤为清算组负责人。海波产业基金于 2019 年 2 月 27 日在媒体
上发布了申请注销公告。截至本补充法律意见出具之日，海波产业基金清算及工
商注销登记正在办理之中。
（2）发行人转让持有的当代海波股权
当代海波于 2018 年 11 月 5 日召开股东会，审议通过《关于公司股东股权转
让事项的议案》，同意股东对外转让所持当代海波股权。现发行人已经将持有的
当代海波 20%的股权转让给自然人吴凭天（身份证号码：422302198505310019）；
天睿海波已将持有的当代海波 40%的股权转让给自然人贺捷（身份证号码：
341102198511141010）；天风睿金已将持有的 30%当代海波股权转让给吴凭天，
将持有的当代海波 10%的股权转让给贺捷。发行人、天睿海波及天风睿金承诺协
助并配合当代海波尽快办理完毕股权转让的工商变更登记，截至本补充法律意见
出具之日，股权转让的工商变更登记正在办理之中。
（3）天睿海波解散并注销
张伟谋已与袁申鹤协商一致，决定终止天睿海波的合伙协议，双方同意成立
清算组进行清算并申请注销天睿海波。清算组已于 2018 年 8 月成立且备案，清
算组成员为袁申鹤、张伟谋，其中袁申鹤为清算组负责人。天睿海波于 2018 年
8 月 10 日在媒体上发布了申请注销公告。截至本补充法律意见出具之日，天睿
海波的清算及工商注销登记正在办理之中。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
关联交易及同业竞争情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
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本所经办律师认为，本次延长期间，发行人与关联方之间新增关联交易不
存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情
形。
十、 发行人的主要财产
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的主要财产。
根据发行人提供的财务凭证、购买凭证、发票及 2018 年度审计报告，经发
行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新主要财产情况，本所经办律师补
充说明如下：
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人在建工程的余额为 29,494,908.56
元，主要系“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”中未完工的
基建工程等。
（二）截至2018年12月31日，发行人拥有的国有土地使用权、房产等权属清
晰，除为获取银行授信抵押外，不存在其他任何权利受限情形。本次延长期内，
发行人土地使用权抵押变动情况如下：
2018 年 9 月 10 日，发行人与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订了编
号为武光洪山 GSDY20180912 的《最高额抵押合同》，发行人以汉国用（2012）
第 36893 号 《 国 有 土 地 使 用 证 》 项 下 国 有 土 地 使 用 权 为 编 号 武 光 洪 山
GSSX20180912 的《综合授信协议》项下借款提供担保。
（三）截至2018年12月31日，发行人拥有的专利、商标及主要生产经营设备
等权属清晰，不存在任何冻结、查封以及质押等权利受限情形。
（四）租赁房产及场地
因“河北省太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工
程”项目建设需要，发行人需要继续租赁河北邯钢附企巨恒物流有限公司位于临
漳县邺都工业区邯钢（临漳）工业园的厂房及场地生产该项目建设所需构件。2019
年3月19日，发行人与河北邯钢附企巨恒物流有限公司授权代为全权负责租赁事
宜的河北邯钢紫光环保科技有限公司签订了《租赁补充协议》，约定出租人将其
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
位于临漳县邺都工业区邯钢（临漳）工业园的10号厂房北数第4、5号车间及“室
外龙门吊”场地租赁于发行人使用，用于桥梁构件的生产和经营。其租金标准为，
厂房10元/平方米/月，室外场地5元/平方米/月，物业费1元/平方米/月。
发行人确认本次租金1,006,000.00元尚未支付，依照上述租赁补充协议所确
定租赁启用时间，本次租金缴付后可使用期限如下表所示：
上期租赁到 本期租赁到
序号 厂房 面积（㎡） 续租日期
期日 期日
1 北二跨 6000 2019-04-15 - -
2 北三跨 6000 2019-02-10 - -
3 北四跨 6000 2019-02-10 2019-02-10 2019-10-10
4 北五跨 6000 2019-02-10 2019-02-10 2019-10-10
5 龙门吊 5000 2018-11-26 2018-11-26 2019-07-26
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
主要财产情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人的主要财产权属清晰，除已披露的为了自身融
资需要的抵押外，不存在其他抵押、查封等权利受限情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的重大债权债务。
根据发行人提供的财务资料、2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所
经办律师核查，就发行人最新重大债权债务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）重大合同
1、重大授信合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的重大授信协议
或授信合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 签署时间 授信期限
中国光大银行股份 武光洪山
1 15000 2018.9.1 2018.9.18 至 2019.9.17
有限公司武汉分行 GSSX20180912
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汉口银行股份有限
2 - 3000 2018.9.11 2018.9.11 至 2019.9.10
公司武昌支行
招商银行股份有限
3 127XY2019000916 8500 2019.1.14 2019.1.16 至 2020.1.15
公司武汉分行
中信银行股份有限
4 - 4000 2018.12.29 2018.12.29 至 2019.12.29
公司梨园支行
2、重大借款合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的重大借款合同
如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 年利率（%） 借款期限
招商银行股份有限 贷款实际提款日基础 2018.10.31-2019.
1 127HT2018114622 1000
公司武汉分行 利率上浮 91BPS 07.31
3、重大担保合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的重大担保合同
如下：
单位：万元
担保 担保金
序号 合同编号 合同名称 债权人 签署时间
方式 额
中国光大银行股份
1 武光洪山 GSDY20180912 最高额抵押合同 抵押 15,000 2018.9.10
有限公司武汉分行
4、建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的合同金额为
1000万元以上重大建设施工合同如下：
单位：万元
序 合同金额 签署时
合同对方 工程名称 备注
号 (含税) 间
湖北长江路桥股份有限公 监利至江陵高速公路东延段钢混组
1 46,165.73 2018.10
司 合梁施工项目
剑科路接方湾街（跨沪宁高速）工
2 济南城建集团有限公司 1,596.14 2018.11
程钢箱梁工程施工
上海建工集团股份有限公 平申线航道（上海）整治工程（叶
3 10,147.25 2018.11
司 新公路泖港大桥）项目
中铁十局集团第三建设有 引江济淮工程（安徽段）菜巢线施
4 9,111.60 2018.12
限公司 工 C006-1 标钢箱提篮拱桥工程
成都华川公路建设集团有
营山至达州高速公路项目 LJ08 合同
5 限公司营达高速公路 LJ08 4,478.42 2018.08
段钢箱梁施工
合同段项目经理部
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
5、采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并尚未履行完毕且合同金额
1,000万以上的重大钢材采购合同如下：
单位：万元
序号 供应商 采购内容 合同金额 签署时间 备注
1 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 1,366.88 2018.7
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 5,934.59 2018.7
3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 1,852.71 2018.8
4 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 4,059.20 2018.12
(二) 侵权之债
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据 2018 年度审计报告、经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补
充法律意见出具之日，除已在《律师工作报告》中披露的发行人实际控制人张海
波及其配偶丁建珍为发行人借款提供担保的情形以外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务及担保。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人《2018 年年度报告》，并经发行人的确认，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人其他应收款、其他应付款余额分别为 1,483.14 万元、4,014.22
万元。其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项。其他
应付款主要是收取钢材供应商、分包商的履约保证金和限制性股票认缴资金。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
重大债权债务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，
1、本次延长期内，发行人新增将要履行及正在履行的重大合同均与发行人
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经营业务有关，其合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、本次延长期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3、本次延长期内，除《律师工作报告》已披露的发行人实际控制人张海波
及其配偶丁建珍为发行人借款或开具保函提供担保的情形以外，发行人与其关联
方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、本次延长期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产
经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购
兼情形，也不存在应当补充或披露的变更事项。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》详细披露了发行人
章程的制定与修改。
根据发行人提供的相关董事会决议，经发行人确认并经本所经办律师核查，
就发行人章程的制定与修改的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》，拟对公司章程中的收购本公司股份条件及方式、股东大会
职权、董事及监事的提名程序、董事会职权等相关条款共计 23 条进行修改。以
上修订后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过方生效施行，现行的《公
司章程》同时废止。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
本所经办律师认为，本次拟修订的《公司章程》的相关内容，符合《公司法》、
《证券法》、《章程指引》以及相关规范性文件的规定，拟修订的《公司章程》
尚需经公司股东大会审议通过方生效施行；在新《公司章程》未生效前，发行人
的现行《公司章程》仍合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
根据发行人提供的相关董事会决议、议事规则修订文件等，经发行人确认并
经本所经办律师核查，就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
(一)发行人的组织机构
本次延长期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公
司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司监事会议事规则>》、《关于修
订<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议
案》、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司独立董
事工作制度>的议案》、《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》等，以上
制度修订尚需经公司股东大会审议通过方生效施行。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
本次延长期间，发行人召开的董事会、监事会会议在召集、召开方式、会议
提案议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
本次延长期间，发行人董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所经办律师认为，发行人持续具备健全的组织机构；发行人新修订的股
东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理规范，其内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，待公司股东大会批准后即可生效实施；本次延长期间
发行人董事会、监事会召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；本次
延长期间发行人董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事变化情况如下：
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》，
董事刘建军因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及审计委员会委员
职务，公司董事会提名委员会提名副总经理宋雄文先生为公司第四届董事会非独
立董事候选人和审计委员会委员候选人。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
暂未发生变动，除上述补充披露事项外，也不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况持续符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的税务情况。
根据发行人提供的财务凭证、2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所
经办律师核查，就发行人最新税务情况，本所经办律师补充说明如下：
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（一）本次延长期间，发行人收到的金额在 10 万元以上的大额财政补贴情
况如下:
单位：万元
序号 项目名称 拨款单位 补助金额 补助年度
1 2018年企业社保 江夏区财政局 14.74
2 2018年2季度企业社保 江夏区财政局 13.54
3 2018年3季度社保 江夏区财政局 19.21 2018
武汉市科学技术局（武汉市
4 研发投入补贴 36.5
知识产权局）
发行人享受上述财政补贴均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人已于 2019 年 2 月收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国
家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201842001986，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
（三）根据 2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所经办律师核查，本
次延长期间发行人依法纳税，未被税务部门处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
税务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期内，发行人及其子公司适用的税种、税率
及税收优惠政策未发生重大变化，且发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚
且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人环境保护和产品质量、技术
等标准情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）本次延长期间，发行人未发生重大环境违法违规行为，未因违反环境
保护及防治污染法律方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
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（二）本次延长期间，发行人未发生质量技术方面的投诉和重大安全事故，
违反质量技术监督法律、法规而受到重大行政处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更，也不存在其他应当补充或披露的
变更事项。
本所经办律师认为，发行人的经营仍符合有关环境保护的要求；发行人及其
子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近三
年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形
十八、 发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》中详细披露了发行人募集资金的运用。此外，本所经办律师还在本补
充法律意见第三章第（四）节“关于发行人募集资金的数额与使用”以及本补充
法律意见“一、《反馈意见》之一、“重点问第 7 条”中进行了补充说明。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金的运用不存在其他
应当补充或披露的变更事项。
十九、 发行人业务发展目标
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行
人业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标不存在应当
补充或披露的变更事项。
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二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
（一）》中详细披露了发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新诉讼、仲裁及行政处罚
情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）经核查，本次延长期间，发行人不存在新增应当披露而未披露的诉讼、
仲裁，此期间亦未受到行政处罚。
（二）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人申请执行山西建筑工程欠款一案【（2017）晋 06 执 112 号】已基
本执行完毕（发行人已经收到判决书认定的欠付工程款 23,567,598.44 元。发行
人现就山西建筑迟延履行期间的利息 110.43 万元申请强制执行），仍存在如下
2 件未完结诉讼案件。
单位：万元
序号 案号 原告方 被告方 案由 标的金额 进展 备注
（2017）豫
建筑工程施
1 0103 民调 发行人 中交恒都 1,042.47 一审中 鉴定中
工合同纠纷
2213 号
（2018）川
建筑工程施
2 0105 民初 成都巨象 发行人 189.07 一审中 鉴定中
工合同纠纷
8623 号
（三）经本所经办律师确认，发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案
【（2017）豫 0103 民调 2213 号】、成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一
案【（2018）川 0105 民初 8623 号】目前均处于进行工程造价鉴定期间，一审程
序仍未完结。
（四）截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东、实际控制人、不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
诉讼、仲裁及行政处罚不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，上述未结案件不影响发行人的持续经营，未对发行人
造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细论述了发行
人募集说明书法律风险的评价。
经核查，发行人已经据实更新了《募集说明书》及相关的申请材料，本所经
办律师确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见无矛盾之处。本所及经办律师对发
行人在《募集说明书中》所引用的上述文件中的内容无异议，《募集说明书》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在应当补充或披露的对
本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人持续具备实施本次发行的主体资格，发行人本次发行已获得发
行人董事会及股东大会的审议批准，发行人董事会获得的相关授权持续合法、有
效。
（二）发行人持续符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法
规及规范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（三）《募集说明书》对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、本补充法律意见书的引用恰当。
（四）本次发行尚需获得中国证监会的审核核准与深交所同意。
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条”
请申请人补充披露：（1）募投项目主要构成、具体使用明细以及进度安排；
（2）募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）募投项目的投向是否符合
国家产业政策导向。请保荐机构和申请人律师发表意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。经发行人确认并经本所经办律师核查，就《反馈意见》
询问的本事项最新进展，本所经办律师补充说明如下：
（一）募投项目的主要构成、具体使用明细及进度安排
1、募投项目主要构成
根据《募集说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 24,500
万元（含 24,500 万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程
项目”，实施主体为海波重型工程科技股份有限公司，具体如下：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 投资总额
号 金金额
津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制
1 9,470.99 4,500.00
造、运输、安装工程专业分包施工项目
监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁工
2 33,642.84 18,000.00
程专业分包施工项目
营山至达州高速公路项目 LJ08 合同段钢箱
3 3,297.43 2,000.00
梁工程专业分包施工项目
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
合计 46,411.25 24,500.00
2、募投项目具体使用明细
本次募集资金投资项目计划投资 46,411.25 万元，主要包括直接材料、人工
成本、工程间接费用及外包费用，拟使用募集资金 24,500.00 万元。项目具体投
资明细如下：
单位：万元
序 工程间接 拟投入募集资
项目名称 直接材料 人工成本 外包费用 项目总投资
号 费用 金金额
津石高速公路工程
桥梁钢箱梁材料采
1 购、制造、运输、安 6,328.86 637.20 869.89 1,635.04 9,470.99 4,500.00
装工程专业分包施
工项目
监利至江陵高速公
路东延段钢混组合
2 22,237.85 2,199.88 3,386.86 5,818.25 33,642.84 18,000.00
梁工程专业分包施
工项目
营山至达州高速公
3 路项目工程专业分 2,158.89 271.32 298.83 568.39 3,297.43 2,000.00
包施工项目
合计 30,725.60 3,108.40 4,555.58 8,021.68 46,411.25 24,500.00
3、募投项目建设进度安排
本次募集资金投资项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采
购及板单元制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节，项目的具体建设进度如下：
序 材料采购及
项目名称 总装 涂装 运输 桥位安装
号 板单元制作
津石高速公路工程桥梁
钢箱梁材料采购、制造、 2018 年 7 月-2019 2018 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 1 月-2019 2019 年 1 月-2019
1
运输、安装工程专业分包 年3月 -2019 年 4 月 -2019 年 5 月 年5月 年6月
施工项目
监利至江陵高速公路东 2019 年 1 月-2019 2019 年 2 月-2020 2019 年 2 月-2020 2019 年 2 月-2020 2019 年 4 月-2020
2 延段钢混组合梁工程专 年 12 月 年1月 年1月 年2月 年3月
业分包施工项目
营山至达州高速公路项
2018 年 8 月-2019 2019 年 5 月-2019 2019 年 5 月-2019 2019 年 6 月-2019 2019 年 6 月-2019
3 目工程专业分包施工项
年5月 年6月 年6月 年7月 年8月
目
4、募集资金使用进度安排
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募
投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
单位：万元
序 2018/07/23
2018 年四 2019 年一 2019 年二 2019 年三 2019 年四 募集资金投
号 项目名称 -2018/09/3
0 季度 季度 季度 季度 季度 入合计
1 津石高速公路工程桥梁钢
箱梁材料采购、制造、运
1,000.00 2,890.11 155.23 454.66 - - 4,500.00
输、安装工程专业分包施
工项目
2 监利至江陵高速公路东延
段钢混组合梁工程专业分 - 32.73 424.12 6,943.15 9,000.00 1,600.00 18,000.00
包施工项目
3 营山至达州高速公路项目
- 570.69 1,388.60 40.71 - - 2,000.00
工程专业分包施工项目
合计 1,000.00 3,493.53 1,967.95 7,438.52 9,000.00 1,600.00 24,500.00
截至本补充法律意见出具之日，除上述补充披露事项外，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次募投项目构成合理，实施进度符合公司实
际情况；发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投项目实
施不存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条”
报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政
处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否属
于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。截至本补充法律意见出具之日，如下情况发生了变化：
2018 年 12 月 26 日，武汉市环境保护局向发行人作出《关于海波重型工程
科技股份有限公司环保守法情况的复函》，确认发行人 2015 年 3 月 16 日因“武
汉港汉南港区海波重科综合码头项目”受到的武环罚〔2015〕017 号行政处罚及
2016 年 12 月 6 日因废油漆桶、漆渣等危险废物贮存产所未设置危险废物标志受
到的武环罚〔2016〕088 号行政处罚均已缴清罚款、整改完毕，且均不属于重大
违法违规行为。
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除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
三、 《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条”
报告期内，申请人控股股东、实际控制人张海波之关系密切的家庭成员控
制的新潞桥梁，其经营范围与公司存在相似的情形。请申请人补充披露：新潞
桥梁的经营范围、主要产品与客户群体，是否与公司存在竞争关系，是否存在
侵害上市公司合法利益的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本
事项事实未发生重大变化，不存在应当补充或披露的变更事项。
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条”
根据申请文件，申请人持有的高新技术企业证书有效期将于 2018 年 10 月
届满。请申请人补充披露：公司目前是否仍符合高新技术企业的认定条件，是
否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍，是否会对公司的盈利水平造成
重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。截至本补充法律意见出具之日，如下情况发生了变化：
发行人已于 2019 年 2 月收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务
总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201842001986，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本个事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条”
根据申请材料，申请人拟与当代海波、天风天睿、湖北省省级股权投资引
导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同
发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金。请申请人补充披露：（1）该
基金的最新设立情况，是否已经取得相应的审批文件；（2）公司投资该基金是
否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》中关于财务性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》，此外，本所经办律师还在本补充法律意见第九章第（二）
节第 2 项中进行了补充说明。
海波产业基金设立后因政策的原因导致项目搁置，各合伙人未实缴出资、
未开展业务、也未向中国证券投资基金业协会备案。各合伙人协商一致，决定
终止海波产业基金的合伙协议，发行人全面退出该项目。现海波产业基金、天
睿海波已经成立清算组并在媒体上发布了申请注销的公告，相关清算及注销手
续正在办理之中；当代海波已召开股东会，同意发行人将持有的当代海波 20%
的股权转让给自然人吴凭天（身份证号码：422302198505310019），工商变更
登记正在办理之中。具体见《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见第九
章第（二）节第 2 项的相关内容。
截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大
变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条”
请申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营产
生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
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针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日依法出具并提交了《补
充法律意见书（一）》。此外，本所经办律师还在本补充法律意见第二十章中进
行了补充说明。
现阶段，发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案【（2017）豫 0103
民调 2213 号】、成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一案【（2018）川 0105
民初 8623 号】目前均处于进行工程造价鉴定期间，一审程序仍未完结。发行人
申请执行山西建筑工程欠款一案【（2017）晋 06 执 112 号】已基本执行完毕（发
行人已经收到判决认定的欠付工程款 23,567,598.44 元，现正在就山西建筑迟延
履行期间的利息 110.43 万元申请强制执行）。具体见《补充法律意见书（一）》
和本补充法律意见第二十章的相关内容。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本个事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
4-1-31
