湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0607】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇一九年九月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见 ....................... 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................ 5
二、 本次发行上市的主体资格 .................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................... 6
四、 发行人的设立 ..................................................................................... 9
五、 发行人的独立性 ............................................................................... 10
六、 发行人的股东及实际控制人 .............................................................. 10
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................ 11
八、 发行人的业务 ................................................................................... 12
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 12
十、 发行人的主要财产 ............................................................................ 15
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................. 16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 19
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................. 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 22
十六、 发行人的税务 ............................................................................... 23
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 24
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十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................. 25
十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................... 25
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 25
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................. 28
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题 ............................................. 28
二十三、 结论意见 ................................................................................... 28
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见 ........................................ 29
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条” ............................................. 29
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条” ............................................. 32
三、 《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条” .......................................... 34
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条” ............................................. 34
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条” ............................................. 35
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条” ............................................. 35
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湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
鄂瑞天律非诉字【2019】第【0607】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律师事务所关于海
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简称“《反馈意见》”)
后，本所于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北瑞通
天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
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司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)已对发
行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZE10153 号《审
计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行人《募集说明书》和其他
相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 4 月 26 日出具了《湖北
瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》。
鉴于，发行人于 2019 年 8 月 21 日公布了《海波重型工程科技股份有限公司
2019 年半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集说明
书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“本次延长期间”）相
关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书（二）》中需更新的内容出具本补
充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）与本补充法律意见不一致
的部分以本补充法律意见为准；本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、假
设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释义同样适
用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责
任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而造成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人本次
发行及上市的批准和授权。
（一）本次发行上市的批准
鉴于发行人 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的本次发行相关议案
的有效期于 2019 年 9 月 4 日到期，为保障本次发行有关事项的顺利进行，发行
人于 2019 年 9 月 3 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长
公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行相关议
案的有效期限延长至 2020 年 9 月 3 日。
（二）本次发行上市的授权
鉴于发行人 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中对董事会的相
关授权有效期于 2019 年 9 月 4 日到期，为保障本次发行有关事项的顺利进行，
发行人于 2019 年 9 月 3 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延
期的议案》，对董事会办理本次发行具体事宜的有效期延长至 2020 年 9 月 3 日。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市所必需上述批
准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
二、 本次发行上市的主体资格
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人本次
发行上市的主体资格。
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经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备本次发行上市的主
体资格，不存在应当补充或披露的变更事项。
三、 本次发行上市的实质条件
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了本次发行上
市的实质条件。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019 年半年度报
告》等资料，就发行人本次发行上市的实质条件，本所经办律师补充说明如下：
（一）关于发行人的组织机构
1、立信于 2019 年 4 月 10 日出具了无保留意见的信会师报字[2019]第
ZE10154 号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
2、根据发行人 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019
年半年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人在本次延长
期间不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）关于发行人的财务状况
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净资产(合并报表所有者权益)为
65,942.27 万元，不低于人民币三千万元。
2、发行人 2017 年和 2018 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为
32,816,320.99 元、20,621,853.26 元，最近二年连续盈利。
3、发行人最近三年（2016-2018 年度，下同）的可分配利润（当年归属母
公司净利润-提取法定盈余公积金额）分别为 3,901.16 万元、3,142.57 万元，
2,181.86 万元，三年平均可分配利润为 3,075.03 万元。发行人参考近期债券市
场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债
券一年的利息。
4、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人负债合计为 602,762,979.92 元，负债
和所有者权益总计为 1,262,185,665.31 元，资产负债率为 47.76%(高于 45%)。
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5、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016 年、2017 年及
2018 年 现 金 分 红 金 额 分 别 为 13,312,000.00 元 、 3,174,400.00 元 和
2,885,058.00 元。近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为
34.12%、10.10%、13.22%，符合《公司章程》中“在弥补亏损、足额提取法定公
积金、任意公积金后，公司每年以现金分红分配的利润应不少于当年实现的可分
配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定，即发行人最近三年按照《公司章
程》的规定实施现金分红。
6、根据《募集说明书》，并经本所经办律师核查，发行人业务和盈利来源相
对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况
良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成
果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可
靠性。
8、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告。
（三）关于发行人遵守法律法规情况
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019 年半年度报
告》等资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，本次延长期间发行人的财务
会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门出具的证明，经发行人确认并经本所经办律师核查，发行
人本次延长期间在公积金、社保、国土资源及规划、安全与质量、工商、税务等
方面均能按照有关法律、法规及规章的规定守法合规经营，没有违反有关法律、
法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反有关法律、法规及规章而受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（四）关于发行人募集资金的数额与使用
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根据发行人编制的《关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及立信出具的《海波重型工程科技股
份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZE10156 号）、《海波重型工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（信会师报字[2019]第 ZE10290 号）及《海波重型工程科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZE10745 号）等文件资料，
经发行人确认并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金使用的最新情况如
下：
1、发行人前次实际募集资金净额为人民币 227,656,416.23 元。2018 年度使
用募集资金 79,954,887.79 元。
截至 2019 年 8 月 31 日止，发行人累计使用募集资金 20,795.15 万元，公司
募集资金专户余额 21,084,204.48 元（含利息扣除手续费后的净额 1,379,271.85
元），占募集资金净额的 9.26%。
2、发行人于 2019 年 6 月 30 日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司结合目前募集资
金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目的预计可使用状态时间调
整到 2019 年 12 月 31 日。2019 年 6 月 30 日，平安证券作为发行人保荐机构出
具《关于海波重型工程科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》，同意发行
人募集资金投资项目延期。
（五）关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据相关政府部门出具的证明、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的承诺，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在如下不得公开发行
证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
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的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）关于发行人本次发行的其他条件
1、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 2.45 亿元，发行
人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 659,422,685.39 元、归属于母公司所有者
的净资产为 659,422,685.39 元，本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的
比例为 37.15%，占归属于母公司所有者的净资产的比例为 37.15%，累计债券余
额不超过公司净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2、根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《海波重型工程科技股份有
限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为
A+，本次发行的可转换公司债券的信用等级评级为 A+，发行人信用等级符合《暂
行办法》第二十一条的规定。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，本次发行
上市的实质条件不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《暂行
办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立不存在应当补充或披
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露的变更事项。
五、发行人的独立性
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性不存在应当补充或
披露的变更事项。
六、发行人的股东及实际控制人
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的股东及实际控制人情况。
根据发行人《2019 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及实际控制人，本所经办律
师补充说明如下：
（一）截至 2019 年 6 月 30 日，公司前 10 名普通股股东持股情况如下表所
示：
序 持股数量 占总股本比 限售股份数量
股东名称 股东性质
号 (股) 例 （股）
1 张海波 境内自然人 56,570,000 52.94% 56,570,000
2 张学军 境内自然人 2,000,000 1.87% 2,000,000
3 张丽 境内自然人 2,000,000 1.87% 2,000,000
4 李晓明 境内自然人 1,084,776 1.02% 0
湖北九派创业投资
5 境内非国有法人 1,019,900 0.95% 0
有限公司
6 宋雄文 境内自然人 550,000 0.51% 137,500
7 付承智 境内自然人 529,500 0.50% 211,500
8 答浩 境内自然人 525,000 0.49% 210,000
9 叶顺 境内自然人 510,000 0.48% 204,000
10 丁建珍 境内自然人 480,000 0.45% 0
合 计 - 65,269,176 61.08% 61,333,000
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（二）截至 2019 年 6 月 30 日，张海波持有发行人股份数未发生变化，仍是
发行人的实际控制人。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。
七、 发行人的股本及演变
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的股本及演变情况。
根据发行人《2019 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册查询证明等，就发行人的股东及演变，本所经办律师补充
说明如下：
(一)发行人原注册资本为人民币 10,685.40 万元，根据发行人 2019 年 6 月
12 日召开的第四届董事会第六次会议、2019 年 7 月 5 日召开的 2019 年第一次临
时股东大会，发行人原股权激励对象定向发行人张剑、邱泽千、代腾因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，发行人决定对已获授但未解锁的 50,000 股限制
性股票进行回购注销，回购注销后，发行人注册资本由人民币 10,685.40 万元变
为 10,680.40 万元，总股本由 10,685.40 万股变为 10,680.40 万股。
2019 年 8 月 9 日，立信针对发行人上述回购股票减资事宜出具了信会师报
字[2019]第 ZE10700 号《验资报告》。根据该报告，截至 2019 年 8 月 9 日，发行
人将对已获授但未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.00
元/股，回购金额合计人民币 40.00 万元。本次回购注销完成后，减少“股本”
5.00 万元，其中减少张剑人民币 3.00 万元、邱泽千人民币 1.00 万元、代腾人
民币 1.00 万元。减少“资本公积—股本溢价”35.00 万元。截至 2019 年 8 月 9
日，发行人变更后的注册资本为人民币 10,680.40 万元，累计股本人民币
10,690.40 万元。
（二）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人实际控制人张海波先生及其他前十大
股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
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股本及演变不存在其他应当补充或披露的变更事项。
八、发行人的业务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的业务情况。
根据 2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报告》及《2019 年半年度报
告》等资料，截至本补充法律意见出具之日，就发行人的业务，本所经办律师补
充说明如下：
（一）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人未在境外设立下属公司及分支机构，
发行人不存在中国大陆以外经营的情形。
（二）本次延长期间，发行人的主营业务未发生变化。
（三）根据 2018 年度审计报告，发行人 2018 年度的主营业务收入为
50,267.04 万元，总收入为 50,446.26 万元，主营业务收入占营业总收入的比例
为 99.64%。最近三个年度内发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发
行人主营业务突出。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的业务不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人暂不存在影响其持续
经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
及《补充法律意见（二）》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。
根据发行人提供的相关资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行
人最新关联交易及同业竞争情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）发行人的关联方
1、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人张海波仍是唯一
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直接持有公司 5%以上股份的自然人。
2、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的全资子公司海波建设尚未实缴注册资
本，也未开展业务。
3、当代海波、海波产业基金的最新情况见本章节（二）2 的相关陈述。
（二）关联交易
1、关联担保情况
（1）本次延长期间，关联方为发行人获取银行授信无新增担保，与《补
充法律意见（二）》披露的情况一致。截至 2019 年 6 月 30 日，未履行完毕的
担保如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
借款单位 担保方 担保期间
方式 金额 履行完毕
中国光大银行股份
张海波、丁建珍 15,000 2018.09.18-2019.09.17 否
有限公司武汉分行
招商银行股份有限
张海波 连带责任 8,500 2019.01.16-2020.01.15 否
公司武汉分行
保证
中信银行股份有限
张海波 4,000 2018.12.29-2020.12.29 否
公司梨园支行
汉口银行股份有限 张海波个人
3,000 2018.09.11-2019.09.11 否
公司武昌支行 （家庭）
（2）因发行人业务需要，深圳市高新投保证担保有限公司为发行人向银
行申请开具保函（履约保函或预付账款保函）并提供连带责任担保，保函受益
人均为发行人客户；同时，关联方向深圳市高新投保证担保有限公司提供反担
保。本次延长期间，关联方无新增反担保。截至 2019 年 6 月 30 日，未履行完
毕的反担保如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
担保方 担保受益人 担保期间
方式 金额 经履行完毕
张海波、丁建珍 连带 1,423.80 2018.10.15-2019.10.09 否
深圳市高新投保
责任
证担保有限公司
张海波、丁建珍 保证 4,616.57 2018.11.09-2019.11.09 否
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2、关联投资
（1）海波产业基金解散并注销
发行人已与海波产业基金其他合伙人张伟谋、当代海波及天风天睿协商一
致，决定终止海波产业基金的合伙协议，各方同意成立清算组进行清算并申请注
销海波产业基金。清算组已于 2019 年 2 月成立且备案，清算组成员为袁申鹤、
张伟谋，其中袁申鹤为清算组负责人。海波产业基金于 2019 年 2 月 27 日在媒体
上发布了申请注销公告，武汉市市场监督管理局于 2019 年 7 月 14 日下发《准予
注销登记通知书》（<鄂武>登记内销字[2019]第 2908 号）。截至本补充法律意
见出具之日，海波产业基金已办理完毕注销登记。
（2）发行人转让持有的当代海波股权
当代海波于 2018 年 11 月 5 日召开股东会，审议通过《关于公司股东股权转
让事项的议案》，同意股东对外转让所持当代海波股权。现发行人已经将持有的
当代海波 20%的股权转让给自然人吴凭天（身份证号码：422302198505310019）；
天睿海波已将持有的当代海波 40%的股权转让给自然人贺捷（身份证号码：
341102198511141010）；天风睿金已将持有的 30%当代海波股权转让给吴凭天，
将持有的当代海波 10%的股权转让给贺捷。武汉市市场监督管理局于 2019 年 7
月 22 日下发《准予变更登记通知书》（<鄂武>登记内变字[2019]第 13266 号）。
截至本补充法律意见出具之日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。
（3）天睿海波解散并注销
张伟谋已与袁申鹤协商一致，决定终止天睿海波的合伙协议，双方同意成立
清算组进行清算并申请注销天睿海波。清算组已于 2018 年 8 月成立且备案，清
算组成员为袁申鹤、张伟谋，其中袁申鹤为清算组负责人。天睿海波于 2018 年
8 月 10 日在媒体上发布了申请注销公告，武汉市市场监督管理局于 2019 年 7 月
14 日下发《准予注销登记通知书》（<鄂武>登记内销字[2019]第 2907 号）。截
至本补充法律意见出具之日，天睿海波已办理完毕注销登记。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
关联交易及同业竞争情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期间，发行人与关联方之间新增关联交易不
存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
形。
十、发行人的主要财产
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的主要财产。
根据发行人提供的财务凭证、购买凭证、发票及 2018 年度审计报告，经发
行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新主要财产情况，本所经办律师补
充说明如下：
（一）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在建工程的余额为 40,500,660.25
元，主要系“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”中未完工的
基建工程等。
（二）截至2019年6月30日，发行人拥有的国有土地使用权、房产等权属清
晰，除为获取银行授信抵押外，不存在其他任何权利受限情形。
（三）截至2019年6月30日，发行人拥有的专利、商标及主要生产经营设备
等权属清晰，不存在任何冻结、查封以及质押等权利受限情形。
（四）租赁房产及场地
因“河北省太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工
程”项目建设需要，发行人需要继续租赁河北邯钢附企巨恒物流有限公司位于临
漳县邺都工业区邯钢（临漳）工业园的厂房及场地生产该项目建设所需构件。发
行人于2019年7月3日与河北邯钢紫光环保科技有限公司签署部分车间的《租赁补
充协议》，约定续租第4号车间，预交半年租金408,000元，租赁到期日延长至2020
年3月4日。
因“河北省太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工
程”项目建设需要，发行人与戴克电器有限公司于2018年5月25日签署《租赁协
议》，约定出租人将其位于河北邯郸市临漳县邺都工业园戴克E区厂房3、4车间
租赁于发行人使用，用于桥梁构件的生产和经营，并于2018年12月25日、2019
年6月27日签署《补充协议（厂房续租）》。截至2019年6月30日，发行人现租赁
戴克第4车间厂房面积5000平方米用于产品存放，租金标准为7元/平方米/月，租
赁期限为不定期租赁。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
发行人已经按照租赁协议及补充协议的约定支付了租金，依照上述租赁补充
协议所确定租赁启用时间，本次租金缴付后可使用期限如下表所示：
序号 厂房 面积（㎡） 上期租赁到期日 续租日期 本期租赁到期日
1 邯钢北四跨 6000 2019-10-10 2019-07-03 2020-03-04
2 邯钢北五跨 6000 - - 2019-10-10
3 邯钢龙门吊 5000 - - 2019-07-26
2019-06-26 不定期租赁，以实际使
4 戴克 4 车间 5000 2019-06-27
用时间为准
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
主要财产情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人的主要财产权属清晰，除已披露的为了自身融
资需要的抵押外，不存在其他抵押、查封等权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的重大债权债务。
根据发行人提供的财务资料、2018 年度审计报告、发行人《2018 年年度报
告》及《2019 年半年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人
最新重大债权债务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）重大合同
1、重大授信合同
本次延长期间，发行人无新增银行授信合同，与《补充法律意见（二）》
披露的情况一致。
截至2019年6月30日，发行人正在履行的重大授信协议或授信合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 签署时间 授信期限
中国光大银行股份 武光洪山
1 15000 2018.9.1 2018.9.18 至 2019.9.17
有限公司武汉分行 GSSX20180912
汉口银行股份有限
2 - 3000 2018.9.11 2018.9.11 至 2019.9.10
公司武昌支行
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招商银行股份有限
3 127XY2019000916 8500 2019.1.14 2019.1.16 至 2020.1.15
公司武汉分行
中信银行股份有限
4 - 4000 2018.12.29 2018.12.29 至 2019.12.29
公司梨园支行
2、重大借款合同
本次延长期间，发行人无新增借款合同与《补充法律意见（二）》披露的
情况一致。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大借款合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 年利率（%） 借款期限
招商银行股份有限 贷款实际提款日基础 2018.10.31-2019.
1 127HT2018114622 1000
公司武汉分行 利率上浮 91BPS 07.31
3、重大担保合同
本次延长期间，发行人无新增重大担保合同，与《补充法律意见（二）》披
露的情况一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大担保合同如下：
单位：万元
担保 担保
序号 合同编号 合同名称 债权人 签署时间
方式 金额
招商银行股份有限
1 127XY201800158501 最高额抵押合同 抵押 7000 2018.1.22
公司武汉分行
中信银行股份有限
2 2018 鄂银最抵第 174 号 最高额抵押合同 抵押 2200 2018.7
公司武汉分行
中国光大银行股份
3 武光洪山 GSDY20180012 最高额抵押合同 抵押 15000 2018.9.10
有限公司武汉分行
4、建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，本次延长期间发行人新增签署并正在履行的
合同金额为一千万元以上重大建设施工合同如下：
单位：万元
序 合同金额
合同对方 工程名称 签署时间 备注
号 (含税)
苏同黎公路快速化改造工程
1 苏州交通工程集团有限公司 STL-SG-02 标工程跨苏州绕城高 2,345.39 2019.2
速公路钢箱梁制造安装工程
2 中铁十五局集团第三工程有限 北京路（繁华大道-花园大道）改 2,267.32 2019.4
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公司 造工程
苏州城北路（长浒大桥-娄江快速
路段）改建工程 S07 标齐门外大街
3 苏州交通工程集团有限公司 1,297.41 2019.5
菱形立交 OA 匝道第 2 联、QB 匝道
第 2 联钢箱梁制造安装工程
中铁四局集团第二工程有限公
盐城铁路客运枢纽项目钢箱梁制
4 司盐城铁路客运枢纽项目经理 1,477.60 -
作工程
部
中铁十二局集团第一工程有限 徐州东站东广场客运综合枢纽配
5 公司徐州东站东广场客运综合 套工程高架桥钢箱梁加工制安工 4,320.20 -
枢纽配套工程项目经理部 程
5、采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并尚未履行完毕且合同金额
一千万以上的重大采购合同如下：
单位：万元
序号 供应商 采购内容 合同金额 签署时间 备注
1 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 1,133.06 2019.05.23
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 1,000.84 2019.04.27
3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 3,641.31 2019.04.27
4 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 4,092.55 2019.04.01
5 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 4,183.38 2019.05.20
6 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢板 4,053.09 2019.07.25
7 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材 1,666.37 -
8 广东坚朗五金制品股份有限公司 高栓、剪力钉 1,411.08 2019.05.06
(二) 侵权之债
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2019 年半年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，除已在《律师工作报告》中披露的发行人实际控制人张
海波及其配偶丁建珍为发行人借款提供担保的情形以外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务及担保。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
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根据发行人《2019 年半年度报告》，并经发行人的确认，截至 2019 年 6 月
30 日，发行人其他应收款、其他应付款余额分别为 1,685.64 万元、2,475.19
万元。其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项。其他
应付款主要是收取钢材供应商、分包商的履约保证金和限制性股票认缴资金。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
重大债权债务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，
1、本次延长期内，发行人新增将要履行及正在履行的重大合同均与发行人
经营业务有关，其合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、本次延长期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3、本次延长期内，除本补充法律意见书已披露的发行人实际控制人张海波
及其配偶丁建珍为发行人借款或开具保函提供担保的情形以外，发行人与其关联
方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、本次延长期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产
经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购
兼情形，也不存在应当补充或披露的变更事项。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》详细披露了发行人章
程的制定与修改。
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根据发行人提供的相关董事会决议，经发行人确认并经本所经办律师核查，
就发行人章程的制定与修改的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
因公司原激励对象张剑、邱泽千、代腾三人因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司将对已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 8.00 元/股，回购金额合计 400,000.00 元，资金来源为自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本由 10,685.40 万股变为 10,680.40 万股，公司
注册资本由 10,685.40 万元变为 10,680.40 万元，本次回购注销不会影响公司
2018 年限制性股票激励计划后续实施。
2019 年 6 月 12 日，发行人第四届董事会第六次会议通过了《关于回购注销
2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨
修订<公司章程>的议案》，拟对公司章程中的公司注册资本、股份总数、董事选
任、担任高级管理人员限制性条件等相关条款共计 4 条进行修改。
2019 年 7 月 5 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议分别审议
通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议
案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 10,685.4 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,680.4 万元。
第十九条 公司股份总数为 10,680.4 万股，均为人
第十九条 公司股份总数为 10,685.4 万 股，均为人民
民币普通股，每股面值 1 元。公司根据需要，经国
币普通股，每股面值 1 元。公司根据需要，经国务院
务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股
授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
份。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
得超过公司董事总人数的 1/2。 计不得超过公司董事总人数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
下列忠实义务： 有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
修改前 修改后
得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
人提供担保； 为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
他忠实义务。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
管理人员。 担任公司的高级管理人员。
本所经办律师认为，本次修订的《公司章程》的相关内容，符合《公司法》
《证券法》《章程指引》以及相关规范性文件的规定，发行人的现行《公司章程》
合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
根据发行人提供的相关董事会决议、议事规则修订文件等，经发行人确认并
经本所经办律师核查，就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
(一)发行人的组织机构
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本次延长期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事
会议事规则>的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>》《关于修订<公司募集资
金管理制度>的议案》《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<
公司关联交易管理制度>的议案》 关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 关
于修订<公司信息披露管理制度>的议案》等。2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018
年度股东大会，审议通过了上述议案。
2019 年 6 月 12 日，发行人第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次
会议审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》，2019 年 7 月 5 日发
行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司对外投
资管理制度>的议案》。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
本次延长期间，发行人召开的董事会、监事会会议在召集、召开方式、会议
提案议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
本次延长期间，发行人董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等
授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所经办律师认为，发行人持续具备健全的组织机构；发行人新修订的股
东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理规范，其内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定；本次延长期间发行人董事会、监事会召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；本次延长期间发行人董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事变化情况如下：
2019 年 4 月 10 日，发行人第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》，董
事刘建军因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及审计委员会委员职务，公
司董事会提名委员会提名副总经理宋雄文先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人和审计委员会委员候选人。
2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于补
选第四届董事会非独立董事的议案》，选举宋雄文为第四届董事会非独立董事和
审计委员会委员。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
暂未发生变动，除上述补充披露事项外，也不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况持续符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的税务情况。
根据发行人提供的财务凭证、2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所
经办律师核查，就发行人最新税务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）本次延长期间，发行人收到的金额在 10 万元以上的大额财政补贴情
况如下:
单位：万元
序号 项目名称 拨款单位 补助金额（万元）
1 2018年4季度企业社保 江夏区财政局 20.81
2 2019年1季度企业社保 江夏区财政局 21.09
发行人享受上述财政补贴均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、
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有效。
（二）根据 2018 年度审计报告，经发行人确认并经本所经办律师核查，本
次延长期间发行人依法纳税，未被税务部门处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
税务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期内，发行人及其子公司适用的税种、税率
及税收优惠政策未发生重大变化，且发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚
且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人环境保护和产品质量、技术
等标准情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）本次延长期间，发行人因露天喷漆作业产生含挥发性有机物废弃污染
物直接向环境排放的环境违法行为，被责令立即改正。具体见本补充法律意见第
二十章第（二）节第 1 条。
（二）本次延长期间，发行人未发生质量技术方面的投诉和重大安全事故，
违反质量技术监督法律、法规而受到重大行政处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更，也不存在其他应当补充或披露的
变更事项。
本所经办律师认为，发行人的经营仍符合有关环境保护的要求；发行人及其
子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近三
年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人募集资金的运用。此外，本所经
办律师还在本补充法律意见第三章第（四）节“关于发行人募集资金的数额与使
用”以及本补充法律意见“一、《反馈意见》之一、“重点问第 7 条”中进行了补
充说明。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金的运用不存在其他
应当补充或披露的变更事项。
十九、 发行人业务发展目标
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标不存在应当
补充或披露的变更事项。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新诉讼、仲裁及行政处罚
情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）经核查，本次延长期间，发行人不存在新增应当披露而未披露的诉讼、
仲裁。
（二）本次延长期内发行人的环境违法行为
2019 年 7 月 25 日，江夏区环保局对公司进行现场检查，发现存在露天喷漆
作业，致使产生含挥发性有机物废弃污染物直接向环境排放的情形。江夏区环保
局认为公司以上行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”
的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条、《中华人民共
和国行政处罚法》第二十三条的规定，江夏区环保局作出《责令改正环境违法行
为决定书》（夏环改字【2019】13 号），责令公司立即改正上述环境违法行为。
发行人本次违法行为，主要系公司在转运钢结构成品时，出现个别涂层刮伤，
生产人员环保意识不强在户外进行补漆，未将该钢结构成品运回涂装车间执行补
漆导致。发行人收到江夏区环保局的责令整改通知后，立即采取员工培训、加强
钢结构成品转运保护、严格执行规定在车间执行涂装工作等措施进行整改。现发
行人已经完成整改工作。
发行人本次违法行为存在时间短、污染小且已经整改完毕，根据《湖北省生
态环境行政处罚裁量基准规定》《武汉市环境行政处罚自由裁量权行使指导标准
(试行)》的相关规定，以上违法行为属于免于或从轻、减轻行政处罚的情形之一。
截至本补充法律意见出具之日，江夏区环保局未针对该违法行为作出行政处罚决
定。
根据发行人的说明，并经本所经办律师对武汉市环境局、江夏区环保局、汉
南区环保局的核查及登录发行人所在地的环境保护主管部门网站进行公开信息
检索，除以上事项外，本次延长期内发行人无其他因环境问题被认定的违法行为
及行政处罚事项。
（三）本次延长期内发行人工程项目发生安全事故
2019 年 8 月 27 日 11 时 30 分左右，河南新东方路桥工程有限公司在太行山
高速五标段涉县大洼村 1#大桥架设工字钢梁作业过程中发生一起起重伤害事
故，造成 2 人死亡。中电建冀交高速公路投资发展有限公司是该项目的业主单位，
成都华川公路建设集团有限公司是施工总承包方，发行人是该项目工字钢梁材料
采购、制造、运输、安装工程专业分包商，河南新东方路桥工程有限公司是发行
人的劳务分包方，负责为发行人现场安装提供劳务。
该事故发生后，邯郸市人民政府成立生产安全事故调查组，现正对上述安全
事故展开调查。截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未收到事故调查报告、
处理意见及处罚文件。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
发行人已就太行山项目现场安全管理情况进行全面排查，加强安全管理和员
工培训，目前太行山项目处于正常施工状态。
（四）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人申请执行山西建筑工程欠款一案【（2017）晋 06 执 112 号】，发行
人已经收到判决书认定的欠付工程款 23,567,598.44 元及迟延履行期间的利息
100 万元，现该案已执行完毕。发行人仍存在如下两件未完结诉讼案件。
单位：万元
序号 案号 原告方 被告方 案由 标的金额 进展 备注
（2019）豫
建设工程施
1 0103 民初 发行人 中交恒都 1,042.47 二审中
工合同纠纷
6842 号
（2018）川
建设工程施
2 0105 民初 成都巨象 发行人 189.07 一审中
工合同纠纷
8623 号
1、本次延长期内，发行人作为原先与被告中交恒都建设工程施工合同纠纷
案件，河南省郑州市二七区人民法院经审理后于 2019 年 6 月 5 日作出（2019）
豫 0103 民初 6842 号《民事判决书》，判决：1、被告中交恒都于判决生效日起十
日内支付原告海波重科 5,730,948.54 元，并以该 5,730,948.54 元为基数按中国
人民银行同期贷款利率支付自 2016 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 25 日止的利息；
2、驳回原告海波重科的其他诉讼请求。发行人与中交恒都均不服一审判决，分
别于 2019 年 7 月 8 日和 7 月 10 日向郑州市中级人民法院提起了上诉。现该案二
审尚未开庭审理。
2、本次延长期内，发行人因与原告成都巨象设备吊装工程有限公司建设工
程施工合同纠纷案件已在成都市青羊区人民法院开庭一次，后因成都巨象公司申
请工程造价鉴定，鉴定结论尚未作出，成都市青羊区人民法院通知 2019 年 9 月
11 日再次开庭，现该案一审判决尚未作出。
（五）截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东、实际控制人、不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
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结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
诉讼、仲裁及行政处罚不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，上述未结案件不影响发行人的持续经营，未对发行人
造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细论述了发行人
募集说明书法律风险的评价。
经核查，发行人已经据实更新了《募集说明书》及相关的申请材料，本所经
办律师确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见无矛盾之处。本所
及经办律师对发行人在《募集说明书中》所引用的上述文件中的内容无异议，《募
集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在应当补充或披露的对
本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人持续具备实施本次发行的主体资格，发行人本次发行已获得发
行人董事会及股东大会的审议批准，发行人董事会获得的相关授权持续合法、有
效。
（二）发行人持续符合《公司法》《证券法》和《暂行办法》等法律、法规
及规范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
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（三）《募集说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见书的引用恰当。
（四）本次发行尚需获得中国证监会的审核核准与深交所同意。
第二部分 《反馈意见》回复的补充法律意见
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条”
请申请人补充披露：（1）募投项目主要构成、具体使用明细以及进度安排；
（2）募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）募投项目的投向是否符合国
家产业政策导向。请保荐机构和申请人律师发表意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。经发行
人确认并经本所经办律师核查，就《反馈意见》询问的本事项最新进展，本所经
办律师补充说明如下：
（一）募投项目的主要构成、具体使用明细及进度安排
1、募投项目主要构成
根据《募集说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 24,500
万元（含 24,500 万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项
目”，实施主体为海波重型工程科技股份有限公司，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制
1 9,470.99 4,500.00
造、运输、安装工程专业分包施工项目
监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁工
2 33,642.84 18,000.00
程专业分包施工项目
营山至达州高速公路项目 LJ08 合同段钢箱
3 3,297.43 2,000.00
梁工程专业分包施工项目
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合计 46,411.25 24,500.00
2、募投项目具体使用明细
本次募集资金投资项目计划投资 46,411.25 万元，主要包括直接材料、人工
成本、工程间接费用及外包费用，拟使用募集资金 24,500.00 万元。项目具体投
资明细如下：
单位：万元
序 工程间接 拟投入募集资
项目名称 直接材料 人工成本 外包费用 项目总投资
号 费用 金金额
津石高速公路工程
桥梁钢箱梁材料采
1 购、制造、运输、安 6,328.86 637.20 869.89 1,635.04 9,470.99 4,500.00
装工程专业分包施
工项目
监利至江陵高速公
路东延段钢混组合
2 22,237.85 2,199.88 3,386.86 5,818.25 33,642.84 18,000.00
梁工程专业分包施
工项目
营山至达州高速公
3 路项目工程专业分 2,158.89 271.32 298.83 568.39 3,297.43 2,000.00
包施工项目
合计 30,725.60 3,108.40 4,555.58 8,021.68 46,411.25 24,500.00
3、募投项目建设进度安排
本次募集资金投资项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采
购及板单元制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节，项目的具体建设进度如下：
（1）津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业
施工项目
2018 年 2019 年
项目名称 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
材料采购及板单
元制作
总装
涂装
运输
桥位安装
（2）监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目
2019 年 2020 年
项目名称 3 4 5 6 7 8 9 1 1 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 1 12
月 月 月 月 月 月 月 0 1 2 月 月 月 月 月 月 月 月 月 0 1 月
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月 月 月 月 月
材料采购及
板单元制作
总装
涂装
运输
桥位安装
（3）营山至达州高速公路项目工程施工项目
2018 年 2019 年
项目名称 9 10 11 12 1 2 3 4 6 7 8 9 10 11 12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
材料采购及板
单元制作
总装
涂装
运输
桥位安装
本次募集资金投资项目工程计划进度已根据截至 2019 年 6 月 30 日实际使用
情况更新
4、募集资金使用进度安排
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募
投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
单位：万元
20180723- 2018 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 募集资金
项目名称
20180930 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 投入合计
津石高速公路工程桥
梁钢箱梁材料采购、制
1,000.00 2,890.11 155.23 107.53 347.13 - 4,500.00
造、运输、安装工程专
业施工项目
监利至江陵高速公路
东延段钢混组合梁施 - 32.73 424.12 3,917.30 9,000.00 4,625.85 18,000.00
工专业分包项目
营山至达州高速公路
- 570.69 1,388.60 4.78 35.93 - 2,000.00
项目工程施工项目
合计 1,000.00 3,493.53 1,967.95 4,029.61 9,383.06 4,625.85 24,500.00
本次募投项目的募集资金使用进度已根据截至 2019 年 6 月 30 日实际使用情
况更新。
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截至本补充法律意见出具之日，除上述补充披露事项外，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次募投项目构成合理，实施进度符合公司实
际情况；发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投项目实
施不存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条”
报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政
处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否属
于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。本次延
长期内，发行人新增了以下两个可能涉及行政处罚的违法事项：
（一）夏环改字【2019】13 号责令整改决定书
1、基本情况
本次延长期内，发行人因“存在露天喷漆作业，产生含挥发性有机物废弃
污染物直接向环境排放”被江夏区环保局认定为违法行为并责令整改。具体详
见本补充法律意见第二十章第（二）节的相关内容。
2、发行人上述行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍
发行人本次违法行为存续时间短、污染小、且立即完成整改，客观上未造成
重大危害。根据《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国行政处罚
法》等规定，发行人该违法违规行为不属于严重违反环保相关法律法规的行为，
且属于《湖北省生态环境行政处罚裁量基准规定》《武汉市环境行政处罚自由裁
量权行使指导标准(试行)》中从轻减轻或免于处罚的情形之一，江夏区环保局至
今未针对该违法行为作出行政处罚决定。
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综上，本所经办律师认为，发行人本次责令整改不构成重大违法行为，不
构成本次发行的法律障碍。
（二）发行人工程项目发生安全事故情况
1、基本情况
2019 年 8 月 27 日 11 时 30 分左右，发行人太行山项目的现场安装劳务分
包商——河南新东方路桥工程有限公司在太行山高速五标段涉县大洼村 1#大桥
架设工字钢梁作业过程中发生一起起重伤害事故，造成 2 人死亡。具体详见本
补充法律意见第二十章第（三）节的相关内容。
2、发行人上述行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍
国务院 2007 年 4 月 9 日颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》（国
务院令第 493 号）第三条规定：“特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或
者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失
的事故；重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人
以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；较大事故，
是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000
万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；一般事故，是指造成 3 人以下
死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。本条第
一款所称的‘以上’包括本数，所称的‘以下’不包括本数。”
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）
规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大
生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，
由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、
国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核
准、用地审批、证券融资等。
发行人太行山项目的分包商——河南新东方路桥工程有限公司在 2019 年 8
月 27 日发生的安全事故中死亡 2 人，从死亡人数上看不属于较大、重大、特别
重大生产安全责任事故的范畴。且该事故正在调查中，事故原因与作为劳务发
包方的发行人是否存在直接关系，发行人承担何种责任尚未有调查结论。
另，根据武汉市江夏区和汉南区安全生产管理部门出具的证明文件，报告
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期内，发行人未发生重大事故，不存在被安全生产监督管理部门处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人不存在国发[2010]23 号文严格限制融资
的情形，不构成本次发行的法律障碍。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本事项不存在其他应当补充或披露的变更事项。
三、 《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条”
报告期内，申请人控股股东、实际控制人张海波之关系密切的家庭成员控
制的新潞桥梁，其经营范围与公司存在相似的情形。请申请人补充披露：新潞
桥梁的经营范围、主要产品与客户群体，是否与公司存在竞争关系，是否存在
侵害上市公司合法利益的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。截至本
补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大变化，不存
在应当补充或披露的变更事项。
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条”
根据申请文件，申请人持有的高新技术企业证书有效期将于 2018 年 10 月
届满。请申请人补充披露：公司目前是否仍符合高新技术企业的认定条件，是
否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍，是否会对公司的盈利水平造成
重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。
截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问的本个事项事实未发生重
大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
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五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条”
根据申请材料，申请人拟与当代海波、天风天睿、湖北省省级股权投资引
导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同
发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金。请申请人补充披露：（1）该
基金的最新设立情况，是否已经取得相应的审批文件；（2）公司投资该基金是
否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》中关于财务性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》，此外，
本所经办律师还在本补充法律意见第九章第（二）节第 2 条中进行了补充说明。
本次延长期内，海波产业基金、天睿海波的相关清算及注销手续已经办理完
毕，发行人转让持有当代海波 20%的股权给自然人吴凭天（身份证号码：
422302198505310019）的工商变更登记已办理完毕。具体见《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见第九章第（二）节第 2 条的
相关内容。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条”
请申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营产
生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
经核查，本所经办律师答复意见如下：
针对该反馈意见，本所经办律师已于 2019 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日
依法出具并提交了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》。此外，
本所经办律师还在本补充法律意见第二十章中进行了补充说明。
现阶段，发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案，河南省郑州市二七
区人民法院已经作出（2019）豫 0103 民初 6842 号《民事判决书》，发行人与中
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交恒都均不服一审判决，现该案件处于发行人与被告中交恒都继续上诉中，二审
尚未开庭审理。
成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一案【（2018）川 0105 民初 8623
号】目前一审二次开庭尚未进行，一审程序仍未完结。
发行人申请执行山西建筑工程欠款一案【（2017）晋 06 执 112 号】已执行完
毕（发行人已经收到判决认定的欠付工程款 23,567,598.44 元及迟延履行债务利
息 100 万元）。具体见《补充法律意见书（一）》《补充法律意见（二）》和本
补充法律意见第二十章的相关内容。
除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，《反馈意见》询问
的本个事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
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