湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
鄂瑞天律非诉字[2018] 第【0592】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
二〇一八年十二月
4-1-1
湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：海波重型工程科技股份有限公司：
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“海波重科”或“公司”）的委托，担任发行
人申请创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，本所于 2018 年 9 月 28 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海
波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
本所就中国证监会于 2018 年 11 月 5 日所出具《关于海波重型工程科技股份
有限公司可转债申请文件的反馈意见》（181554 号，以下简称“《反馈意见》”）
中提出的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的组成部
分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、
假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。
4-1-2
湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本
次发行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法
律责任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《海波重型工程科技股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要
求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造
成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》之“一、重点问题第 7 条”
请申请人补充披露：（1）募投项目主要构成、具体使用明细以及进度安排；
（2）募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）募投项目的投向是否符合
国家产业政策导向。请保荐机构和申请人律师发表意见。
（一）募投项目的主要构成、具体使用明细及进度安排
1、募投项目主要构成
本 次 发 行 可 转 债 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 24,500.00 万 元 （ 含
24,500.00 万元），本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，实
施主体为海波重科，具体如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、
1 9,470.99 4,500.00
制造、运输、安装工程专业施工项目
监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施
2 33,513.18 18,000.00
工专业分包项目
3 营山至达州高速公路项目工程施工项目 3,297.43 2,000.00
合计 46,281.60 24,500.00
2、募投项目具体使用明细
4-1-3
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本次募集资金投资项目计划投资 46,281.60 万元，主要包括直接材料、人工
成本、工程间接费用及外包费用，拟使用募集资金 24,500.00 万元。项目具体投
资明细如下：
单位：万元
序 工程间接 拟投入募集资
项目名称 直接材料 人工成本 外包费用 项目总投资
号 费用 金金额
津石高速公路工
程桥梁钢箱梁材
1 料采购、制造、 6,328.86 637.20 869.89 1,635.04 9,470.99 4,500.00
运输、安装工程
专业施工项目
监利至江陵高速
公路东延段钢混
2 23,814.46 1,983.29 2,616.92 5,098.51 33,513.18 18,000.00
组合梁施工专业
分包项目
营山至达州高速
3 公路项目工程施 2,158.89 271.32 298.83 568.39 3,297.43 2,000.00
工项目
合计 32,302.21 2,891.81 3,785.64 7,301.94 46,281.60 24,500.00
3、募投项目建设进度安排
本次募集资金投资项目均为桥梁钢结构工程项目，其建设主要包括材料采
购及板单元制作、总装、涂装、运输、桥位安装环节，项目的具体建设进度如下：
序 材料采购及
项目名称 总装 涂装 运输 桥位安装
号 板单元制作
1 津石高速公路工程桥
梁钢箱梁材料采购、 2018 年 7 月 2018 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 1 月 2019 年 1 月
制造、运输、安装工 -2019 年 3 月 -2019 年 4 月 -2019 年 5 月 -2019 年 5 月 -2019 年 6 月
程专业施工项目
2 监利至江陵高速公路 2019 年 1 月 2019 年 2 月 2019 年 2 月 2019 年 2 月 2019 年 4 月
东延段钢混组合梁施 -2019 年 12 月 -2020 年 1 月 -2020 年 1 月 -2020 年 2 月 -2020 年 3 月
工专业分包项目
3 营山至达州高速公路 2018 年 8 月 2019 年 5 月 2019 年 5 月 2019 年 6 月 2019 年 6 月
项目工程施工项目 -2019 年 5 月 -2019 年 6 月 -2019 年 6 月 -2019 年 7 月 -2019 年 8 月
4、募集资金使用进度安排
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募
投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
单位：万元
序 2018/07/23
2018 年四 2019 年一 2019 年二 2019 年三 2019 年四 募集资金投
号 项目名称 -2018/09/3
0 季度 季度 季度 季度 季度 入合计
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1 津石高速公路工程桥
梁钢箱梁材料采购、制
1,000.00 3,000.00 500.00 - - - 4,500.00
造、运输、安装工程专
业施工项目
2 监利至江陵高速公路
东延段钢混组合梁施 - - 400.00 7,000.00 9,000.00 1,600.00 18,000.00
工专业分包项目
3 营山至达州高速公路
- 1,700.00 300.00 - - - 2,000.00
项目工程施工项目
合计 1,000.00 4,700.00 1,200.00 7,000.00 9,000.00 1,600.00 24,500.00
（二）募投项目的实施是否存在重大不确定性
1、项目合同情况
发行人拟将募集资金用于大型桥梁钢结构工程项目。发行人已就本次募集资
金投资项目与客户签订了相应工程施工合同，具体如下：
序号 项目名称 合同名称 合同甲方
津石高速公路工程桥梁钢箱梁 《河北省津石高速公路工程桥
成都华川公路建设集团有限公司河
1 材料采购、制造、运输、安装工 梁钢箱梁材料采购、制造、运输、
北省津石高速公路总包项目经理部
程专业施工项目 安装工程专业施工合同》
监利至江陵高速公路东延段钢
2 《钢箱梁专业分包合同》 湖北长江路桥股份有限公司
混组合梁施工专业分包项目
《成都华川公路建设集团有限 成都华川公路建设集团有限公司营
营山至达州高速公路项目工程
3 公司营山至达州高速公路项目 达高速公路 LJ08 合同段项目经理
施工项目
工程施工合同》 部
本次募集资金拟投入项目均为发行人主营业务，发行人对该类业务的实施
已具备了丰富的经验，并具有充足的人员、技术、产能等各项储备，为项目的实
施提供了充分的基础保障。同时，本次募集资金拟投入项目的甲方主要是湖北长
江路桥股份有限公司和成都华川公路建设集团有限公司等，均具有良好的商业信
用，为募集资金拟投入项目的实施提供了确定性保障。
（三）募投项目的投向符合国家产业政策导向
1、国家产业政策
桥梁钢结构工程行业作为与桥梁建设工程密切相关的领域，是国民经济重
要支柱产业——交通运输业的发展所需的基础行业，受到国家产业政策的大力推
动。桥梁钢结构工程在构建综合交通运输体系中起到重要支撑和服务作用。
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国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
中，明确提出“拓展基础设施建设空间，加快完善安全高效、智能绿色、互联互
通的现代基础设施网络，更好发挥对经济社会发展的支撑引领作用”。
交通运输部在《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》和《关于实施
绿色公路建设的指导意见》中明确要求“公路桥梁要从项目规划起就优先考虑和
采用钢结构桥梁发挥其在全寿命周期成本方面的比较优势”，并将“提升公路桥
梁品质和耐久性，降低全寿命周期成本，推进钢结构桥梁建设，促进公路建设转
型升级、提质增效”定为指导思想，将“到‘十三五’时期末新建大跨、特大跨
径桥梁以钢结构为主，新改建其他桥梁钢结构比例明显提高”定为主要目标。
2、本次募集资金均用于大型桥梁钢结构工程项目，符合国家产业政策。
近年来，国家陆续出台了较多鼓励桥梁钢结构发展的政策，为桥梁钢结构
企业发展提供了良好的政策环境，公司本次发行可转换公司债券募集资金投入桥
梁钢结构业务符合国家产业政策。
综上，本所经办律师认为：发行人本次募投项目构成合理，实施进度符合
公司实际情况；发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投
项目实施不存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
二、《反馈意见》之“一、重点问题第 8 条”
报告期内，申请人受到多次行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政
处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否属
于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
（一）发行人受到多次行政处罚的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完
毕
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，报告期内发行人受到行政处罚情
况如下：
序号 文书名称 处罚机关 处罚事项 罚款 整改
夏公（消）行罚决字 武汉市公安
未组织防火检查、及时消除
1 [2015]0080 号《行政 局江夏区分 已缴纳 已完成
火灾隐患，罚款 2 万元
处罚决定书》 局消防大队
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武环罚〔2015〕17 号 武汉市环保 环境影响评价文件未经批准
2 已缴纳 已完成
《行政处罚决定书》 局 擅自开工建设，罚款 8 万元
武环罚〔2016〕88 号）
武汉市环保 未按规定设置危险废物识别
3 《武汉市环境保护局 已缴纳 已完成
局 标志，罚款 2 万元
行政处罚决定书》
夏环改字[2017]6 号 未使用环保设施，大气污染
江夏区环保
4 《责令整改环境违法 物直接向环境排放，责令整 已缴纳 已完成
局
行为决定书》 改，罚款 30 万元
1、夏公（消）行罚决字[2015]0080 号行政处罚及整改情况
（1）行政处罚情况说明
武汉市公安局江夏区分局消防大队在现场检查时发现发行人未组织防火检
查、及时消除火灾隐患，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（五）
项企业应当“履行组织防火检查，及时消除火灾隐患的”的消防安全职责，故于
2015 年 8 月 24 日作出“夏公（消）行罚决字[2015]0080 号”《行政处罚决定书》，
对发行人罚款 2 万元。
（2）发行人执行及整改情况说明
该决定作出后，发行人立即足额缴纳了罚款，并按照《中华人民共和国消防
法》第十六条第（五）项之规定组织了防火检查，及时消除了火灾隐患。
2、武环罚【2015】17 号行政处罚及整改情况
（1）行政处罚情况说明
2015 年 01 月 14 日，武汉市环保局对发行人进行现场检查发现，发行人“武
汉港汉南港区海波重科综合码头”项目环境影响评价文件未经批准，擅自开工建
设。上述行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条第二款；“未依法
进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设”、《中华人民共和国环境影响评
价法》第二十五条：“建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审
查或者审核后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工
建设”之规定。武汉市环保局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条、《湖北省环境保护行政处罚自
由裁量权细化标准》：“列入报告书类的，建设单位未依法报批建设项目环境影
响评价文件，建设项目已停止建设的，处 5 万元以上 10 万元以下罚款”之相关
规定，决定对发行人处以 8 万元罚款的行政处罚。
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（2）发行人执行及整改情况说明
发行人在收到武汉市环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并
及时停止了上述违法违规建设，并加快推动环境影响评价文件的获批。2016 年
12 月 14 日，武汉市环保局作出武环管〔2016〕158 号《武汉市环保局关于海波
重型工程科技股份有限公司特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目
环境影响报告书的批复》，批准了该项目环境影响评价报告。
3、武环罚【2016】88 号行政处罚及整改情况
（1）行政处罚情况说明
2016 年 11 月 8 日，武汉市环保局对发行人汉南分公司进行现场检查，发现
存在以下环境违法行为：废油漆桶、漆桶等危险废物贮存场所未设置危险废物识
别标志。发行人上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
五十二条“对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、处置危险废物的
设施和场所，必须设置危险废物识别标志” 的规定。武汉市环保局依据《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款、《湖北省环境保护行
政处罚自由裁量权细化标准》之规定，对发行人罚款 2 万元。
（2）发行人执行及整改情况说明
发行人在收到武汉市环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并
按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条之规定对在废油漆
桶、漆桶旁设置危险废物识别标志。
4、夏环改字【2017】6 号行政处罚及整改情况
（1）行政处罚情况说明
2017 年 3 月 1 日，武汉市江夏区环保局对发行人进行现场检查，发行发行
人喷砂车间生产作业时未正常使用环保设施（除尘设施），大气污染物直接向环
境排放，以上行为违反《中环人民共和国大气污染防治法》第二十条“禁止通过
偷排、篡改或者伪造监测数据、以逃避现场检查为目的的临时停产、非紧急情况
下开启应急排放通道、不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气
污染物”的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、《中华
人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令发行人立即改正上述违法违规
行为并对发行人处以 30 万元的罚款。
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（2）发行人执行及整改情况说明
发行人在收到江夏区环保局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并
对厂区内环保情况进行了自查，落实环境主管部门的要求，在此后的喷砂作业过
程中全程使用除尘设施等环保设施，防止大气污染物直接向环境排放。
另，根据湖北汇信昱荣检测有限公司于 2017 年 9 月 28 日出具的“H&X（2017）
[检]字 090305 号《检测报告》”，发行人废气未见不达标项，排放浓度和排放
速率均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的要求。
2018 年 11 月 23 日，江夏区环保局出具《证明》，确认海波重科已就上述
行政处罚完成整改和缴纳罚款。
（二）发行人上述行政处罚不属于重大违法行为，未构成本次发行的法律
障碍
1、夏公（消）行罚决字【2015】0080 号行政处罚
根据《中华人民共和国消防法》等法律法规规定，该项违法行为尚未构成《中
华人民共和国消防法》中规定的“情节严重的”行为，行政机关所作罚款金额较
小，未责令发行人停业，未对发行人的正常生产经营造成影响。本次行政处罚事
项不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、武环罚【2015】17 号行政处罚
根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，列入报告书类的建
设项目擅自开工建设情形下，“建设项目主体工程已开工但未建成”属于“一般”
违法情节类别。另根据武汉市环保局公示的“对违反环境影响评价文件审批规定
的行政处罚”事项权利清单（职权编码 142001）所载的“（三）列入报告书类
的建设项目擅自开工建设的：1.违法情节一般：建设项目主体工程已开工但未建
成的，可处 5 万元以上 10 万元以下罚款”的处罚标准，发行人上述行为亦属于
“违法情节一般”类别。且发行人及时整改随后获取环境主管部门对该项目环境
影响评价报告的批复，本次行政处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行
的法律障碍。
3、武环罚【2016】88 号行政处罚
根据《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》如下规定：
违法行为 法律责任 情节和后果 处罚幅度
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96．《中华人民共和国固体废物污染环境 违反第（一）项，
处 1 万元以上 3
防治法》第七十五条：违反本法有关危险 不设置危险废物
万元以下罚款
（五十八） 废物污染环境防治的规定，有下列行为之 识别标志的
违反危险废 一的，由县级以上人民政府环境保护行政
违反第（一）项，
物管理制度 主管部门责令停止违法行为，限期改正， 处 3 万元以上 5
不设置危险废物
处以罚款：（一）不设置危险废物识别标 万元以下罚款
识别标志的，造成
志的；
不良后果的
发行人所受行政处罚 2 万元罚款对应的“情节和后果”为“不设置危险废物
识别标志的”，且未造成不良后果，违法情节较轻。
另武汉市环保局公示的“对违反危险废物管理规定的行政处罚”事项权利清
单（职权编码 142071）载明：“（一）不设置危险废物识别标志的，处 1 万元
以上 10 万元以下的罚款： 1.违法行为轻微：不设置危险废物识别标志的，未造
成不良后果的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款”。发行人违法行为属于“违法
行为轻微”类别。
本次行政处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
4、夏环改字【2017】6 号行政处罚
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物
的”。经查询《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》以及武汉市环保
局公示的“对企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物的行政处罚”事项
权利清单（职权编码 142025），上述文件未对《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十九条规定的处罚标准进行进一步的细化规定。
2018 年 12 月 3 日，江夏区环保局出具《证明》，“自 2015 年 1 月 1 日至
本证明出具之日，本局于 2017 年 3 月 6 日向海波重科作出夏环改字[2017]6 号
《武汉市江夏区环境保护局责令改正环境违法行为决定书》，该处罚不属于情节
严重的行政处罚，该违法违规事项不构成重大违法违规行为，海波重科已就上述
行政处罚完成整改和缴纳罚款；除上述处罚外，海波重科无其他违反环保相关法
律法规的情形，亦无其他受到环保行政处罚的情况”，确认夏环改字【2017】6
号行政处罚事项不属于重大违反环保相关法律法规的情况，不属于重大行政处
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罚，海波重科已就上述行政处罚完成整改和缴纳罚款；故本次行政处罚事项不构
成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
综上，本所经办律师认为：发行人的环保行政处罚均未造成严重环境污染、
重大人员伤亡或恶劣社会影响，发行人已经完成整改并缴纳罚款，根据武汉市
江夏区环境保护局出具的证明文件以及处罚依据，申请人的环保行政处罚均不
属于重大违法违规行为；发行人的消防行政处罚主要系未组织防火检查、及时
消除火灾隐患，发行人已经完成整改并缴纳罚款，根据处罚依据文件，该行政
处罚不属于重大违法违规行为。上述行政处罚处理的违法行为均不属于重大违
法行为,不构成本次发行的法律障碍。
三、《反馈意见》之“一、重点问题第 9 条”
报告期内，申请人控股股东、实际控制人张海波之关系密切的家庭成员控
制的新潞桥梁，其经营范围与公司存在相似的情形。请申请人补充披露：新潞
桥梁的经营范围、主要产品与客户群体，是否与公司存在竞争关系，是否存在
侵害上市公司合法利益的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）新潞桥梁的基本情况
经查询武汉新潞桥梁特种工程有限公司（以下简称“新潞桥梁”）的工商登
记档案，新潞桥梁基本情况如下：
1、工商登记基本信息
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
新潞桥梁的基本情况如下：
公司名称 武汉新潞桥梁特种工程有限公司
法定代表人 尚强
统一社会信用代码 91420111063016093E
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 人民币 400 万元
营业期限 自 2013 年 3 月 11 日
住所 武汉市洪山区雄楚大街 195 号 6128 号
钢结构的制作、安装；钢结构桥梁工程的检修、维护；机电设备、
经营范围 建筑材料、日用品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
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2、股本演变情况
事项 时间 注册资本 股权结构
新潞桥梁成立 2013 年 3 月 11 日 100 万元 尚勇，50%；江德云，50%
注册资本增加 2013 年 11 月 29 日 400 万元 尚勇，50%；江德云，50%
股权转让 2017 年 3 月 3 日 400 万元 尚勇，50%；尚强，50%
股权转让 2018 年 11 月 8 日 400 万元 尚强，100%
新潞桥梁原股东尚勇系公司实际控制人张海波之姐姐张学军之配偶，新潞桥
梁现股东塈法定代表人尚强与尚勇系兄弟关系。
（二）新潞桥梁的主要产品及客户群体
新潞桥梁注册资本为 400 万元，具备钢结构工程专业承包三级资质。根据中
华人民共和国住房和城乡建设部发布并于 2015 年 1 月 1 日起实施的《建筑业企
业资质标准》（建市[2014]159 号）中“钢结构工程专业承包企业资质标准”的
规定，钢结构工程专业承包三级仅可承包下列范围的工程：
1、钢结构高度 60 米以下；
2、钢结构单跨跨度 30 米以下；
3、网壳、网架结构短边边跨跨度 33 米以下；
4、单体钢结构工程钢结构总重量 3000 吨以下；
5、单体建筑面积 15000 平方米以下。
新潞桥梁虽具有钢结构工程专业承包三级资质，但是其主要从事结构检测、
劳务服务业务。截至 2018 年 6 月 30 日，新潞桥梁的固定资产原值为 120.36 万
元、固定资产账面价值为 103.75 万元，经实地走访新潞桥梁注册地址，未发现
其在注册地实际开展经营活动；新潞桥梁 2017 年和 2018 年 1-6 月营业收入分别
为 880.36 万元和 365.08 万元，收入规模较小。
发行人主要从事桥梁钢结构工程承包业务，具有深厚的制作、施工和项目管
理实力，参与了百余座跨海、跨江、城市高架桥梁钢结构工程建设，具有较高的
行业地位。目前，发行人在手的钢结构工程项目订单中，90.72%为钢结构吨位在
3000 吨以上，且 3000 吨以下工程项目中仍有部分客户在招标时设置钢结构工程
专业承包壹级资质作为投标条件。
综上，新潞桥梁拥有的钢结构工程专业承包三级资质，与发行人主要产品、
客户群体存在明显差异，新潞桥梁与海波重科不构成竞争关系。
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）新潞桥梁与申请人不存在同业竞争
1、新潞桥梁实际未从事与公司相同业务，自公司成立以来未发生重大变化
新潞桥梁成立于 2013 年 3 月，由海波重科实际控制人张海波的姐姐之配偶
尚勇与他人共同出资设立。2018 年 11 月，尚勇已将其持有的新潞桥梁 50%的股
权全部转让给尚强，截至本法律意见书出具之日，新潞桥梁实际控制人为尚勇之
兄弟尚强，尚勇与新潞桥梁不存在股权关系。
新潞桥梁主要从事结构检测、劳务服务业务，自 2013 年成立以来主营业务
至今未发生重大变化。
2、新潞桥梁与公司不存在同业竞争
（1）自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 8 日，新潞桥梁实际控制人为海波
重科之实际控制人张海波先生的关系密切的家庭成员（姐姐的配偶）尚勇，自
2018 年 11 月 8 日起，尚勇不再持有新潞桥梁股权，新潞桥梁实际控制人变更为
尚强。自新潞桥梁成立至今，张海波先生对新潞桥梁不存在控制或重大影响。
（2）新潞桥梁独立经营
报告期内发行人与新潞桥梁未发生任何业务交易，新潞桥梁在资产、人员、
财务、机构、技术、业务等方面均独立于公司进行经营活动。
（3）报告期内不存在交易或资金往来
报告期内，新潞桥梁与发行人或实际控制人张海波先生未发生任何业务交易
或资金往来。
（4）销售渠道、主要客户及供应商不同
①销售渠道不同
发行人的销售模式以业务合同承揽为核心，通过参与公开招投标、邀请招投
标两种方式取得工程项目。发行人设立市场开发部，负责市场的开拓，搜集各类
桥梁钢结构业务市场信息，并编制标书，参加投标，进行业务谈判，签订合同。
市场开发部员工均全职在公司任职，不存在在新潞桥梁兼职的情形。同时，不存
在新潞桥梁员工在公司兼职的情形。
②主要客户不同
发行人主要从事桥梁钢结构工程承包业务，主要项目为单体钢结构工程钢结
构总重量 3000 吨以上桥梁钢结构工程；根据《建筑业企业资质标准》 建市【2014】
159 号）中“钢结构工程专业承包企业资质标准”的规定，新潞桥梁拥有的“钢
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
结构工程专业承包三级”仅可承接单体钢结构工程钢结构总重量 3000 吨以下的
桥梁钢结构工程，且经市场调研了解，其主要从事结构检测、劳务服务业务。因
此，新潞桥梁的主要产品、客户群体均与发行人存在明显差异。
③供应商不同
发行人施工过程所用原材料包括钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅料等，
其中钢材占原材料采购额的 70%左右，其供应商主要为各钢铁生产制造企业及钢
结构制作企业。新潞桥梁主要从事结构检测、劳务服务业务，其供应商与发行人
存在较大差异。
3、发行人控股股东、实际控制人承诺
为避免同业竞争，2013 年 3 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人张海波
先生及其配偶丁建珍女士出具了《避免同业竞争承诺书》，在张海波作为海波重
科控股股东或实际控制人的情况下承诺：
“1、本人目前未从事与海波重科相同的经营业务，与海波重科不会发生直
接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与海波重科及其控股子公司
（如有）的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、
兼并与海波重科及其控股子公司（如有）现有业务及相关产品相同或相似的公司
或者其他经济组织的形式与海波重科及其控股子公司（如有）发生任何形式的同
业竞争。
2、本人目前或将来投资控股的企业也不从事与海波重科及其控股子公司（如
有）相同的经营业务，与海波重科及其控股子公司（如有）不进行直接或间接的
同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与海波重科及其控股子公司（如有）相同
的经营业务，本人将行使否决权，以确保与海波重科及其控股子公司（如有）不
进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在海波重科及其控股子公司（如有）经营范围内相关业务的商业机
会，本人将优先让与或介绍给海波重科或其控股子公司（如有）。对海波重科及
其控股子公司（如有）已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项
目选择上，避免与海波重科及其控股子公司（如有）相同或相似，不与海波重科
及其控股子公司（如有）发生同业竞争，以维护海波重科的利益。如出现因本人
及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致海波重科及其控股子公司（如有）的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张海波及丁建珍均严格
履行该承诺事项。
（四）新潞桥梁是否与公司存在竞争关系，是否存在侵害上市公司合法利
益的行为
新潞桥梁于报告期内未与发行人发生业务交易及资金往来，独立于发行人进
行经营。新潞桥梁实际未从事桥梁钢结构工程专业承包业务，主要产品和客户群
体存在明显差异，双方不存在竞争关系，新潞桥梁不存在侵害海波重科合法利益
的行为。
综上所述，本所经办律师经查阅新潞桥梁工商档案信息、实地走访新潞桥
梁注册地址、查询新潞桥梁业务情况、财务数据，核查发行人的银行流水明细、
主要客户交易情况等，本所经办律师认为：发行人与新潞桥梁在报告期内不存
在业务和资金往来，新潞桥梁独立经营；新潞桥梁主要从事结构检测、劳务服
务业务，其主要产品及客户群体方面与申请人存在明显差异，与申请人不存在
竞争关系，不存在侵害申请人合法利益的行为。
四、《反馈意见》之“二、一般问题第 1 条”
根据申请文件，申请人持有的高新技术企业证书有效期将于 2018 年 10 月
届满。请申请人补充披露：公司目前是否仍符合高新技术企业的认定条件，是
否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍，是否会对公司的盈利水平造成
重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）发行人目前是否符合高新技术企业的认定条件
根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国
科发火【2016】32 号，以下简称“《认定管理办法》”）第九条规定，通过认
定的高新技术企业，其资格证书自颁发之日起有效期为三年。发行人目前持有的
《高新技术企业证书》已于 2018 年 10 月到期。
《认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件具体如下：
序号 条件类型 具体内容
1 注册成立年限 企业申请认定时须注册成立一年以上；
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知识产权 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主
2
要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所
有权；
高新技术产品（服务） 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国
3
与主要产品（服务） 家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
企业科技人员占比 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年
4
职工总数的比例不低于 10%；
高新技术产品（服务） 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例
5
收入占比 不低于 60%；
企业研究开发费用占比 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时
6
间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的
比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元
（含）的企业，比例不低于 5%； 2. 最近一年销售收入在
5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 3. 最
近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于 60%；
企业创新能力评价 企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开
7
发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指
标均按整数打分，满分为 100 分，综合得分达到 70 分以上
（不含 70 分）为符合认定要求。
无重大违法行为 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严
8
重环境违法行为。
通过将发行人的实际情况与上述标准进行逐条比对，发行人的各项条件均
符合高新技术企业认定标准，具体如下：
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所经办律师核查，发行人于 1997
年 4 月注册成立，符合企业注册年限一年以上的要求。
根据发行人提供的专利证书等知识产权证明文件，并经本所经办律师核查，
发行人共获得了 9 项发明专利、14 项实用新型专利，这些专利主要是大型桁架
桥、拱桥的施工方法、装置等，符合企业获得对其主要产品（服务）在技术上发
挥核心支持作用的知识产权的所有权的要求。
根据发行人提供的工程项目业绩及说明，并经本所经办律师核查，发行人发
挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的先进制造与
自动化，先进制造工艺与装备，高档数控装备与数控加工技术的范围。
根据发行人提供的《企业职工和科技人员说明》，并经本所经办律师核查，
发行人在职科技人员占员工总数的比例为 33.33%，符合企业从事研发和相关技
术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%的要求。
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据湖北德信会计师事务有限公司于 2018 年 5 月 31 日出具的鄂德信审字
【2018】第 T336 号《专项审计报告》，发行人 2017 年高新技术产品收入总额为
25967.05 万元，占经审计的 2017 年总收入（40368.9 万元）的 64.3%，符合近
一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%的要求。
根据湖北德信会计师事务有限公司于 2018 年 5 月 31 日出具的鄂德信审字
【2018】第 T337 号《专项审计报告》，发行人近三年（2015 年、2016 年、2017
年）的研究开发费用总额为 4399.81 万元，占经审计后的近三年营业收入总额
（115855.17 万元）的 3.8%，符合最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，研究
开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%的要求。
另，根据发行人提供的《高新技术企业认定申请书》及所附资料，并经本所
经办律师核查，发行人在钢结构桥梁生产制造上取得了多项科技研发成果，通过
科技研发共获得了 9 项发明专利、14 项实用新型专利，这些专利主要是大型桁
架桥、拱桥的施工方法、装置等。这些专利被应用到实际生产活动中，不仅生产
效率得到提高，产品质量也有了保障，对施工难度较高、施工环境复杂的项目，
也能在达到预期效果的情况下顺利完成，特别对大型桁架桥、拱桥施工经验丰富，
取得的专利成果也最多，在市场上取得了一定的竞争优势。发行人通过生产、销
售自主知识产权产品，提升了企业形象，增强了市场竞争能力，甚至取得市场定
价话语权。发行人制定了研究开发的组织管理制度，建立了研发投入核算体系，
编制了研发费用辅助账，设立了内部科学技术研究开发机构并具备相应的科研条
件，建立了科技成果转化的组织实施与激励奖励制度，建立开放式的创新创业平
台，建立了科技人员的培养进修、职工技能培训、优秀人才引进，以及人才绩效
评价奖励制度，制定了《科技成果转化组织实施奖励制度》和《项目研发人员考
核奖励制度》，充分调动和激发研发人员的积极性和创造性，对开发出新产品、
新工艺的科研人员，给与重奖，鼓励持续创新。发行人近三年的主营业务收入分
别为 37,504.70 万元、37,833.00 万元、40,319.15 万元，销售收入呈现了良好
的发展趋势；发行人近三年的净资产分别是 32,211.40 万元 59,547.72 万元和
61,736.26 万元，发行人的净资产逐年增加。发行人在知识产权、科技成果转化
能力、研究开发组织管理水平、企业成长性方面均具有良好的基础，符合企业创
新能力的四项指标之要求，综合得分预计可满足高新技术企业认定要求。
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料和生产经营所在地质量安全生产监管部门、环境保护
部门出具的证明，并经本所经办律师适当核查，发行人近一年内未发生重大安全、
重大质量事故或严重环境违法行为。
（二）是否已提交续期申请以及续期是否存在法律障碍
发行人于 2009 年 12 月 31 日通过高新技术企业资格认证，首次取得由湖北
省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局批准的编
号为 GR200942000214 的《高新技术企业证书》。此后又两次通过高新技术企业
复审认定，分别于 2012 年 8 月 20 日取得编号为 GR201242000062《高新技术企
业证书》，于 2015 年 10 月 28 取得的编号为 GR201542000102 的《高新技术企业
证书》（有效期至 2018 年 10 月 28 日）。发行人现正在申报最新一期的高新技
术企业认定。
发行人已按照武汉市科技局 2018 年 5 月《关于开展 2018 年高新技术企业认
定申报工作的通知》的要求，于 2018 年 7 月 5 日向湖北高新技术企业认定管理
工作服务网提交了高新技术企业认定的在线申报，后又通过武汉市科技局向湖北
省高新技术企业执行委员会办公室（以下简称“执委会”）提交了纸质版本的全
套申报材料。经本所经办律师登录湖北省高新技术企业认定工作服务网，发行人
本次申报的受理编号为“GORD2018001985”，状态显示为“形审通过”。
2018 年 10 月 25 日，湖北省科学技术厅下发《关于开展 2018 年高新技术企
业认定实地核查的通知》，并开展对部分申请企业进行实地核查，发行人未被列
入实地核查的名单之中。
根据发行人提供的说明、根据湖北省高新技术认定工作的流程，并经本所经
办律师核查，发行人已经完成了企业申报、武汉高新技术企业认定执行委员会办
公室推荐、湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室（以下简称“省认定办”）
受理、省认定办形式审查和专家评审的程序，省认定办正对申请企业进行审查核
实，审查核实后还需公示报备和备案发证。
根据发行人提交的《高新技术企业认定申请书》及所附资料，发行人本次申
请高新技术企业认定符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32
号）的条件，发行人申请认定高新技术企业不存在法律障碍。按照《高新技术企
业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的规定，省认定办对符合条
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件的申请高新技术企业认定的企业审查核实后，报全国领导小组办公室备案并公
示，预计于 2019 年 2 月集中发放高新技术企业证书。
（三）是否会对公司的盈利水平造成重大影响
根据 2016 年 1 月 1 日起实施《高新技术企业认定管理工作指引》第四条第
3 项“高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%
的税率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税
款”的规定，发行人在《高新技术企业证书》有效期届满后，在通过重新认定期
间，仍按高新技术企业所得税的优惠税率预缴，暂不会对公司的盈利水平造成重
大影响。高新技术企业认定后，发行人将继续按照 15%所得税率缴纳所得税。
综上，本所经办律师认为：发行人目前仍符合高新技术企业的认定条件，
发行人已提交高新技术企业续期申请，续期不存在法律障碍，不会对发行人的
盈利水平造成重大影响。
五、《反馈意见》之“二、一般问题第 2 条”
根据申请材料，申请人拟与当代海波、天风天睿、湖北省省级股权投资引
导基金、武汉市战略性新兴产业发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同
发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金。请申请人补充披露：（1）该
基金的最新设立情况，是否已经取得相应的审批文件；（2）公司投资该基金是
否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》中关于财务性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）基金的最新设立情况，是否已经取得相应的审批文件
1、基金方案概述
为了积极推进新兴产业战略布局，为发行人在钢结构桥梁主营业务外开辟新
的利润增长点，加快推进公司战略转型升级，2016 年 12 月 14 日，发行人与天
风天睿签署《战略合作框架协议》，拟利用天风天睿在股权投资、融资、产业培
育等领域的丰富经验，以及发行人产业实战经验优势，围绕发行人主业产业链积
极推动股权投资方面的全方位合作，建立密切的战略合作伙伴关系。合作项目包
括且不限于合作成立基金管理公司、合作成立产业基金、合作成立并购基金、PPP
项目及基金合作、其他金融服务。
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据该《战略合作框架协议》，发行人首先拟与天风天睿、天睿海波共同向
天风睿辰（武汉）投资管理有限公司(以下简称“天风睿辰”)增资。本次增资后，
天风睿辰的注册资本由人民币 100 万元变更为人民币 1,000 万元，其中天风天睿
认缴出资 400 万元，发行人认缴出资 200 万元，天睿海波认缴出资 400 万元。
向天风睿辰增资完成后，发行人拟与天风天睿、湖北省省级股权投资引导基
金、武汉市战略性新兴发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽作为有限合伙人，
联合天风睿辰作为普通合伙人，共同发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资
基金。
2、发行人对产业基金设立方案的审批
拟作为产业基金的社会出资人之一、并拟任产业基金普通合伙人之总经理的
张伟谋，是发行人实际控制人、董事长张海波的子女；拟作为产业基金的社会出
资人之一张丽为张海波的姐姐暨发行人股东、原董事，故该次交易构成关联交易。
为此，发行人分别于 2017 年 3 月 8 日召开第三届董事会第九次会议、2017 年 3
月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会，对涉及发行人参与投资基金管理公司
并发行产业基金暨关联交易事项进行了审议，并获得通过。
3、基金设立情况
（1）普通合伙人
产业基金的普通合伙人天风睿辰成立于 2016 年 5 月 24 日，原由天风天睿认
缴出资 100 万元成立。统一社会信用代码: 91420100MA4KMP6RX7；法定代表人为
韩雨佳；类型：有限责任公司；注册资本 100 万元；经营范围：管理或受托管理
股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相
吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务) (依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动) 。
2017 年 2 月，各方按照既定方案签署了增资协议，认缴了对天风睿辰的增
资。本次变更完成后，天风睿辰注册资本变更为 1000 万元（天风天睿认缴出资
400 万元，占天风睿辰注册资本的 40%；发行人认缴出资 200 万元，占天风睿辰
注册资本的 20%；天睿海波认缴出资 400 万元，占天风睿辰注册资本的 40%）；天
风睿辰法定代表人变更为袁申鹤，总经理变更为张伟谋。
与发行人共同投资天风睿辰的另外两名股东分别为天睿海波和天风天睿。
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
天睿海波系由袁申鹤与张伟谋于 2007 年 1 月共同出资 100 万元设立的有限
合伙企业，其中袁申鹤认缴 35 万元，作为普通合伙人和执行事务合伙人，张伟
谋认缴 65 万元，作为有限合伙人。截至本补充法律意见书出具之日，张伟谋和
袁申鹤均未对天睿海波实缴出资。
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
天睿海波的基本情况如下：
公司名称 武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 袁申鹤
统一社会信用代码 91420100MA4KQMOG5A
公司类型 有限合伙企业
注册资本 -
营业期限 2017 年 1 月 11 日到 2047 年 1 月 9 日
武汉市东湖新技术开发区民院路 262 号武汉曙光商贸城 5 楼(助
住所
手托管 326 号)
企业管理咨询;商务信息咨询(不含商务调查)。(依法须经审批的
经营范围
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
天风天睿系天风证券股份有限公司旗下私募投资基金子公司，成立于 2013
年 4 月。2017 年 12 月，天风天睿将所持天风睿晨的 400 万出资全部转让给了天
风睿金投资基金管理有限公司（以下简称“天风睿金”）。
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
天风睿金的股东为武汉天盈投资集团有限公司和北京证金联合资本管理咨询有
限公司，基本情况如下：
公司名称 天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司
执行事务合伙人 袁申鹤
统一社会信用代码 9142010034721303X1
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2000 万
营业期限 2015 年 8 月 28 日到 2035 年 8 月 27 日
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大
住所
厦 4 层 04 室
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
经营范围
募集和发行基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 1 月 31 日，“天风睿辰（武汉）投资管理有限公司”变更企业名称
为“当代海波（武汉）投资管理有限公司”。
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
产业基金普通合伙人——当代海波的基本情况如下：
公司名称 当代海波（武汉）投资管理有限公司
法定代表人 袁申鹤
统一社会信用代码 91420100MA4KMP6RX7
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币 1,000 万元
营业期限 2016 年 5 月 24 日到 2026 年 5 月 23 日
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦
住所
3层
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集
经营范围 和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
从事发放贷款等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，当代海波的股权结构如下:
股东名称 认缴注册资本 认缴占比 实缴注册资本
天风睿金 400 万元 40% 0
天睿海波 400 万元 40% 0
海波重科 200 万元 20% 0
合计 1,000 万元 100% 0
天风睿金、天睿海波、发行人均未向当代海波实缴注册资本，当代海波也
未开展业务，最近一年及一期无相关财务数据记录；当代海波尚未进行私募基
金管理人登记。
（2）海波产业基金
2017 年 5 月，发行人与天风睿辰、天风天睿及社会出资人张伟谋签署《合
伙协议》，发起设立湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
根据《合伙协议》，该产业基金的基本情况如下：
① 基金名称：湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）；
②基金规模：12000 万元；
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
③组织形式：有限合伙；
④普通合伙人/基金管理人：天风睿辰，认缴 200 万元，占出资总额的 1.67%；
⑤有限合伙人：天风天睿认缴出资 3800 万元，占出资总额的 31.67%；发行
人认缴出资 1600 万元，占出资总额的 13.33%；张伟谋认缴出资 6400 万元，占
出资总额的 53.33%；
⑥出资缴纳时间：2018 年 12 月 31 日前；
⑦投资方向：重点关注湖北省境内的，或有被上市公司并购需求的高端装备
制造、智能制造、新材料、新技术等战略性新兴产业相关领域的股权投资；
⑧管理费率：投资期内，年管理费为实缴出资总额 2%；回收期内，年管理
费率为实缴出资总额的 1.5%；延长回收期内，不计取管理费；
⑨托管费率：实际出资总额的 0.2%；
⑩收益分配：扣除基金承担的费用后，首先向有限合伙人按实缴比例分配，
再向普通合伙人分配；余额部分在普通合伙人和有限合伙人之间按照 2：8 的比
例分配；有限合伙人之间按照实缴出资比例分配；
基金管理模式：天风睿辰为执行事务合伙人；基金下设投资决策委员会，
负责对所有投资项目作出决策。投资决策委员会成员 5 人，天风睿辰委派 3 人，
发行人委派 2 人，每人 1 票，投资决策委员会作出决议需经成员 3/5 以上通过。
2017 年 5 月 4 日，经武汉市东湖新技术开发区市场监督管理局核准，湖北
省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）正式成立。
经查询“全国企业信用信息公示系统”，截至本补充法律意见书出具之日，
海波产业基金的基本情况如下：
公司名称 湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
天风睿辰（武汉）投资管理有限公司（现已更名为“当代
执行事务合伙人
海波”）
统一社会信用代码 91420100MA4KTUXU8E
公司类型 有限合伙企业
认缴出资总额 人民币 12,000 万元
营业期限 2017 年 5 月 4 日到 2027 年 5 月 3 日
武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期
住所
B1 栋 1-18 层 17 楼 13 号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含
经营范围
国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海波产业基金的结构图如下：
4、海波产业基金的审批手续
根据发行人、张伟谋以及袁申鹤的说明，并经本所律师适当核查，海波产
业基金设立后，因受中国证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布的《证券公司私
募投资基金子公司管理规范》的影响，天风天睿不能继续本基金的投资业务，
导致相应的湖北省省级股权投资引导基金和武汉市战略性新兴产业发展引导基
金也无法申请，故整个项目搁置。
截至本补充法律意见书出具之日，海波产业基金的各合伙人（当代海波、
发行人、天风天睿及张伟谋）均未向海波产业基金实缴出资，海波产业基金未
实际展开业务，也未向中国证券投资基金业协会备案。
5、基金后续处理计划
（1）海波产业基金解散并注销
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人已与海波产业基金其他合伙人张伟谋、当代海波及天风天睿协商一
致，决定终止海波产业基金的合伙协议。各方同意成立清算组进行清算并申请注
销海波产业基金，合伙企业清算及注销手续正在办理之中，预计于 2019 年 12
月 31 日前完成工商注销登记。
（2）发行人转让持有的当代海波股权
当代海波于 2018 年 11 月 5 日召开股东会，审议通过《关于公司股东股权转
让事项的议案》，同意股东对外转让所持当代海波股权。现发行人已经将持有的
当代海波 20%的股权转让给自然人吴凭天（身份证号码：422302198505310019）；
天睿海波已将持有的当代海波 40%的股权转让给自然人贺捷（身份证号码：
341102198511141010）；天风睿金已将持有的 30%当代海波股权转让给吴凭天，
将持有的当代海波 10%的股权转让给贺捷。发行人、天睿海波及天风睿金承诺协
助并配合当代海波尽快办理完毕股权转让的工商变更登记，预计于 2019 年 2 月
28 日前办理完毕。
（3）天睿海波解散并注销
张伟谋已与袁申鹤协商一致，决定终止天睿海波的合伙协议，同意成立清算
组进行清算并申请注销天睿海波，并承诺至迟于 2019 年 12 月 31 日前完成合伙
企业清算及工商注销登记。
（二）公司投资该基金是否属于财务性投资，是否符合证监会《关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》中关于财务性投资的相关要求。
根据上文所述海波产业基金的结构，当代海波系该基金的执行合伙人和基金
管理人，发行人仅认缴了占全部出资 13.33%的有限合伙份额的出资；在投资决
策委员会中，发行人委派的委员未过半数，对投资决策并不具有决定权。发行人
虽然亦投资了普通合伙人当代海波，但也未对普通合伙人形成控股和控制。故，
本所经办律师认为，发行人不具有海波产业基金的实际管理权或控制权。另根据
发行人于 2017 年 3 月 8 日发布的《关于参与投资基金管理公司并发行产业基金
暨关联交易的公告》，发行人设立该项基金的目的是“为积极推进新兴产业战略
布局，在钢结构桥梁主营业务外开辟新的利润增长点”，即以获取投资收益为主
要目的。本所经办律师认为，发行人投资海波产业基金符合证监会《关于上市公
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》（上市部 2016 年 3 月 4 日）中
对财务性投资的认定。
在海波产业基金出资实缴前，因受证监会出台资产管理业务相关规范性文件
的影响，各方设立本基金的目的难以实现，在未实缴、未开展业务的情况下已签
署终止合伙文件，决定清算并注销该基金。故，本所经办律师认为，发行人的本
次财务性投资尚未实际形成，发行人本次申请再融资符合《关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形” 之规定。
综上，本所经办律师认为：海波产业基金各合伙人均未实际缴纳出资；海波
产业基金尚未取得中国证券投资基金业协会备案；当代海波各股东包括发行人均
未向当代海波实缴注册资本，当代海波也未开展业务，当代海波尚未进行私募基
金管理人登记。发行人未对海波产业基金实缴出资，也未对当代海波实缴出资。
发行人已与其他合伙人协商一致对海波产业基金进行清算并注销，发行人尚未对
此形成财务性投资，符合证监会《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
中关于财务性投资的相关要求。
六、《反馈意见》之“二、一般问题第 3 条”
请申请人补充披露涉及的重大诉讼的最新情况，是否会对公司生产经营产
生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人存在如下 3 件未完结诉讼案件。
序号 案号 原告方 被告方 案由 标的 进展 备注
（ 2017 ） 豫
建筑工程施 2018 年 4 月
1 0103 民 调 发行人 中交恒都 1042.47 万 一审中
工合同纠纷 26 日开庭
2213 号
（ 2018 ） 川
建筑工程施 2018 年 8 月
2 0105 民 初 成都巨象 发行人 189.07 万 一审中
工合同纠纷 13 日开庭
8623 号
（2017）晋 06 建筑工程施 已执行回款
3 发行人 山西建筑 2341.77 万 申请执行
执 112 号 工合同纠纷 1300 万
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案
1、案件最新情况
郑州市二七区人民法院于 2018 年 4 月 26 日开庭审理后，因双方争议较大且
工程量无法确定，法庭拟委托进行工程量鉴定。截至本补充法律意见书出具之日，
本案尚未作出一审判决。
2、对发行人生产经营的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人账面显示中交恒都尚未支付的合同约定之钢
箱梁制作和安装工程款余额 561.88 万元，发行人已根据该笔应收款项的账龄
（2-3 年）对其计提 30%的坏账准备，该应收账款账面价值为 393.32 万元。
该诉讼争议双方的主要分歧在于对工程款项的计量结算方式理解不同和索
赔费用是否成立。根据原被告双方提供的证据材料，发行人有关支付尚欠主线钢
箱梁制作和安装工程款 5,730,948.54 元以及逾期付款利息的主张因证据充足，
很可能得到法院支持，发行人有关支付场地占用费、窝工费、方案变更导致成本
增加费等损失赔偿的主张因证据尚不充足，较难得到法院支持。发行人已按照账
龄对该应收款项计提相关坏账准备。
综上所述，发行人主张的大部分诉讼请求可能得到法院支持，该诉讼事项涉
及的应收账款已经按照账龄计提相关坏账准备，该案件不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
（二）成都巨象诉发行人建设工程施工合同纠纷一案
1、案件最新情况
本案于 2018 年 8 月 13 日在成都市青羊区人民法院开庭审理，2018 年 9 月
30 日，成都巨象提出工程造价鉴定申请，法院准予。截至本补充法律意见书出
具之日，本案尚未作出一审判决。
2、对发行人生产经营的影响
发行人系该案件的被告，若未来法院作出对其不利判决，则存在相关赔偿责
任。根据案件的证据材料，发行人与成都巨象之间的吊装工程款为总额为
3,366,473.00 元，累计支付工程款为 3,039,821 元，实际欠款约 30 余万元，因
成都巨象未按合同约定提供建安发票，故发行人未支付全部工程款。吊装合同约
定按照合同工程量×固定单价进行结算，双方对已完成工程量签署决算协议或者
计量单，发行人尚欠付吊装工程款 32 万余元，减去工程扣款，实际应付 21 万余
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湖北瑞通天元律师事务所 补充法律意见书（一）
元。此外，成都巨象主张合同外增加工作量 150 多万元，缺乏充分证据，成都巨
象主张合同外增加工程量的诉讼请求可能得不到法院的支持。
该案件涉诉金额为 189.07 万元，占发行人 2017 年末总资产、净资产及净利
润的比例分别为 0.18%、0.31%及 5.41%，占比较小，未来即便存在可能需承担赔
偿责任的风险，也不会对发行人的生产经营影响造成重大影响。
综上所述，成都巨象主张的合同内的工程量的款项很可能得到法院支持，但
是其合同外增加工程量的款项 150 多万元可能得不到法院的支持，该案件不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人与山西建筑执行案件
1、案件最新情况
2017 年 10 月 23 日，发行人依据已经生效的（2016）晋 06 民初 34 号《民
事判决书》向山西省朔州市中级人民法院申请强制执行山西建筑价值
2,381.744576 万元的财产（案号：（2017）晋 06 执 112 号），截至本补充法律
意见书出具之日，发行人已经收到执行款人民币 1300 万元。山西建筑已于 2018
年 11 月 20 日将剩余的 1,056.76 万元支付到朔州市中级人民法院，发行人已于
2018 年 11 月 30 日办理了领款手续，发行人近期将收到该款项。
2、对发行人生产经营的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人存在山西建筑尚未支付的合同约定之钢箱梁
制作、安装工程款及场地占用费等赔偿金额共计账面余额 1,311.81 万元，其中
合同约定之应收款项为 1,006.14 万元，账龄为 4-5 年，发行人已据此对该应收
账款计提 80%的坏账准备；场地占用费等赔偿金额为 305.67 万元，账龄为一年
以内，发行人已据此对该应收账款计提 5%的坏账准备。
该案件已经取得法院终审判决及执行裁定书，山西建筑应履行生效法律文书
确定的义务，将相应款项支付给发行人，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人已收到法院执行款项 1,300 万元，剩余金额尚在执行回款之中。发行人亦已按
照账龄政策对该应收款项计提相关坏账准备。
综上所述，发行人取得胜诉民事判决，通过申请强制执行已收回大部分款项，
剩余款项正在强制执行的收回过程之中，发行人已经按照账龄计提坏账准备，该
诉讼案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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综上，本所经办律师认为：发行人诉中交恒都和发行人与山西建筑执行案
件中，发行人处于原告或执行申请人地位，提起诉讼或执行申请的目的系为了
依法维护自身合法权益，尽快回笼工程款及索赔损失，最终获得支持并回款的
可能性较大；成都巨象诉发行人一案中，发行人处于被告地位的诉讼金额较小，
即便需要承担相应责任损失亦非常有限。故上述未结案件不影响发行人的持续
经营，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律
障碍。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师： 温莉莉
孙光建
刘 锟
2018 年 12 月 日
4-1-30
