海波重科：湖北瑞通天元律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八）2020-11-30
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（八）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0238-1】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇二〇年七月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（八）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0238-1】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律
师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会
下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简
称“《反馈意见》”)后，本所于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出
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具并提交了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下
简称“立信”)已对发行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字
[2019]第 ZE10153 号《审计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行
人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019
年 4 月 26 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
2019 年 8 月 21 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 9 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
2019 年 11 月 18 日，本所就《反馈意见》中要求本所核查的法律问题进一
步核查，出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会发行监管部针对本次可转债审核事宜发来《关
于请做好海波重科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，本所于 2020 年
1 月 10 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
2020 年 4 月 28 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019
年半年度报告》（以下简称“《2019 年年度报告》”），发行人按照《注册管
理办法》和深交所的规定对《募集说明书》和其他相关申请文件进行了修改和变
动，本所于 2020 年 6 月 23 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。2020 年 6 月 24 日，本所出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书
（七）》”）
2020 年 7 月 18 日，深圳证券交易所出具《关于海波重型工程科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称
“《落实函》”），现本所就该函中所提出的有关法律问题及相关事项再次进行
专项核查并出具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
不可分割的组成部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准；本所在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、声明、
假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释义同样
适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并依法
承担相应法律责任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
及本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造成任何
歧义和曲解。
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本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
审核了发行人提供的关于本次生产安全事故的说明、发行人出具的调查处理结
果、整改措施、直接经济损失说明等资料；查阅了河南新东方路桥工程有限公司
（以下简称“新东方路桥”）与两名已故员工家属签订的《赔偿协议书》，发行
人、成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公路集团”）和新东方路
桥签订的《三方协议书》；查阅了对两名员工的伤亡赔偿款支付凭证；核实了邯
郸市应急管理局及邯郸市人民政府“8.27”事故调查组关于本次事故的调查、认
定及行政处罚情况；查阅了《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》
《河北省安全生产条例》等法律法规的相关规定，现出具补充法律意见如下：
问题 1
邯郸市应急管理局就太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”
起重伤害事故出具处罚决定书（（冀邯）应急罚〔2020〕事故 001
号），对发行人处以 37 万元罚款。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2
条，详细论证并披露上述行为是否构成《注册办法》规定的“严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、本次安全事故的基本情况
2019 年 8 月 27 日，河南新东方路桥工程有限公司在太行山高速邯郸五标段
大洼村 1#大桥架设工字钢梁作业过程中，发生一起架桥机起重伤害事故，发行
人为太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工
企业，将现场吊装劳务工作外包给河南新东方路桥工程有限公司（以下简称“新
东方路桥”）。本次事故为架桥机起重伤害事故，共造成 2 人死亡，直接经济
损失约 280 万元。本次事故死亡人员均为新东方路桥工人。
2020 年 6 月 10 日，邯郸市应急管理局官网发布《太行山高速邯郸五标段大
洼村 1#大桥“827”起重伤害事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），
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依据《事故调查报告》调查结果，该事故直接原因为“施工人员未按照起重指挥
发出的信号操作，将向下移动的工字钢梁违规向右横向移动，撞击到架桥机右前
支腿致使其失稳，造成事故发生”，间接原因为“新东方路桥安全管理不到位、
安全教育培训不到位、吊装作业过程中未安排专门人员进行现场安全管理，以及
省公路质监站对太行山高速邯郸段监督检查不全面”。新东方路桥为事故单位。
发行人为事故其他相关单位，承担监管不到位责任，因此被建议行政处罚。
2020 年 6 月 18 日，邯郸市应急管理局对发行人、发行人总经理刘乾俊、发
行人项目负责人赵占云、发行人项目技术负责人甘泉分别作出行政处罚，对发行
人处以 37 万元罚款，对刘乾俊、赵占云、甘泉分别处以 9,000 元罚款。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经完成相应整改和缴纳罚款。
二、发行人受到行政处罚具体情况，相关违法违规行为不构成《注
册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为”，不构成再融资法律障碍
（一）相关规定或处罚决定未认定本次事故相关违法违规行为属于情节严
重，该事故相关违法违规行为不构成重大违法违规行为
邯郸市应急管理局于 2020 年 6 月 18 日对发行人及员工出具行政处罚，具体
为对发行人作出（冀邯）应急罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书（单位）》
处罚，对海波重科总经理刘乾俊作出（冀邯）应急管罚[2020]事故 001 号《行政
处罚决定书（个人）》处罚，对海波重科员工甘泉作出（冀邯）应急管罚[2020]
事故 001 号《行政处罚决定书（个人）》处罚，对海波重科员工赵占云作出（冀
邯）应急管罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书（个人）》处罚。结合《事故
调查报告》，相关处罚具体情况及依据如下：
被处
处罚文 罚单 处罚决 处罚依
违法行为 处罚依据具体内容
号 位/ 定事项 据
个人
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生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以
发行人吊 处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
《安全
装作业未 顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负
生产法》
罚款 9.9 安排专门 责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万
第九十
万元 人员进行 元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
八条第
现场安全 事责任：（三）进行爆破、吊装以及国务院安全生产监
（三）项
管理 督管理部门会同国务院有关部门规定的其他危险作业，
未安排专门人员进行现场安全管理的
生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以
在吊装作
《安全 处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
业前未对
生产法》 顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责
罚款 4.9 现场作业
第九十 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
万元 人员进行
四条第 以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳
安全技术
（冀 （三）项 动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照
交底
邯）应 规定如实告知有关的安全生产事项的
急罚 海波 未能及时
[2020] 重科 发现和消 《安全
生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以
事故 罚款 除事故隐 生产法》
处五万元以下罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十
001 号 17.3 万 患，备案项 第九十
万元以下的罚款……。（二）安全设备的安装、使用、
元 目经理长 六条第
检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的
期不在现 （二）项
场履职
未认真落 生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全
实对承包 《安全 生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自
单位的安 生产法》 的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的
罚款 4.9
全生产工 第一百 安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五
万元
作统一协 条第二 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
调、管理职 款 责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责
责 令停产停业整顿
合计罚
款 37 万
元
生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全
（冀 未认真落
海波 《安全 生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自
邯）应 实对承包
重科 生产法》 的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的
急管罚 罚款 单位的安
总经 第一百 安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五
[2020] 9000 元 全生产工
理刘 条第二 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
事故 作统一协
乾俊 款 责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责
001 号 调、管理
令停产停业整顿
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在吊装作
业前未对
《河北
（冀 现场作业
省安全 违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责
邯）应 海波 人员进行
生产条 令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款;对其直
急管罚 重科 罚款 技术交底
例》第七 接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元
[2020] 员工 9000 元 和安全交
十九条 以下的罚款：(一)违反各项安全生产标准以及本单位规
事故 甘泉 底，未能及
第（一） 章制度和安全操作规程的
001 号 时发现和
项
消除事故
隐患
吊装作业
《河北
（冀 未安排专 违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责
海波 省安全
邯）应 门人员进 令立即停止作业，限期改正，并可以处五万元以下的罚
重科 生产条
急管罚 罚款 行现场安 款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以
员工 例》第七
[2020] 9000 元 全管理；未 处一万元以下的罚款：(二)未按照安全技术标准和管理
赵占 十七条
事故 及时发现 规范要求，进行爆破、吊装、临近高压输电线路作业、
云 第（二）
001 号 和消除事 建筑物和构筑物拆除、道路清障救援、大型检修作业的;
项
故隐患
经逐项对照处罚依据、相关规定和处罚决定，相应的处罚依据、相关规定和
处罚决定未认定该行为属于情节严重，因此本次事故相关违法行为不构成重大违
法违规行为。
（二）本次事故属于生产安全一般事故
《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第 493
号）根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，将事故分为特别重大
事故、重大事故、较大事故和一般事故；其中，“一般事故，是指造成 3 人以下
死亡，或 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。
本次安全责任事故死亡人数和直接经济损失金额符合《生产安全事故报告和
调查处理条例》中一般事故认定范畴，属于一般事故等级。
《事故调查报告》对本次事故性质认定为：“经调查认定，新东方路桥公司
太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥’827’架桥机起重伤害事故是一起违规操
作导致的特种设备一般责任事故”。
经对照《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，及依据《事故调查报
告》的认定，本次安全责任事故属于生产安全一般事故。
（三）本次事项不存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影响
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2019 年 8 月 29 日，成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公路
集团”）、发行人与新东方路桥签订三方协议，由华川公路集团先行垫付本次事
故的赔偿金，后续根据责任比例再行分摊。截至 2019 年 8 月 30 日，新东方路桥
已与亡者家属签署赔偿协议书，并将约定的第一期赔偿款支付给亡者家属。本次
事故抚恤赔偿事项未发生过任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，不会严重损害社
会公共利益，未造成不良社会影响。
（四）发行人本次事故相关违法违规行为不构成《注册办法》规定的“严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，不
构成再融资法律障碍
本次安全事故从行为性质来看，发行人并非该事故主要责任方，仅负监管不
到位责任，且本次行政处罚对应的处罚依据、相关规定、处罚决定和《事故调查
报告》未认定该行为属于情节严重的违法行为，该事项不构成重大违法事项；根
据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，结合《事故调查报告》的认定，
本次安全事故属于生产安全一般事故。
从主观恶意程度来看，本次安全事故主要系事故责任单位新东方路桥员工操
作失误、新东方路桥安全管理不到位原因造成，发行人负监管不到位责任并受到
相应行政处罚，不存在因发行人主观恶意而造成本次安全事故的情况。
从社会影响来看，发行人和相关方及时对伤亡家属履行了抚恤赔偿，未发生
纠纷、不存在潜在纠纷，未造成社会不良影响。
综上所述，发行人本次安全事故相关违法违规行为不符合《注册办法》第十
条第（四）项规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”情形，发行人本次安全事故不属于重大违法行为，不构成再融
资的法律障碍。
综上，本所经办律师认为，发行人并非该事故主要责任方，仅负监管不到
位责任，本次行政处罚对应的处罚依据、相关规定、处罚决定和《事故调查报
告》未认定该行为属于情节严重的违法违规行为，该事项不构成重大违法违规
事项；根据《事故调查报告》、《生产安全事故报告和调查处理条例》，本次
安全责任事故属于生产安全一般事故；发行人不存在主观恶意造成安全事故的
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
情况；发行人和相关方及时履行了抚恤赔偿，未发生纠纷、不存在潜在纠纷，
未造成社会不良影响。
发行人本次事故相关违法违规行为不构成《注册办法》规定的“严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，不构成再
融资法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
4-1-11
