湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（九）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0483】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇二〇年十一月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
网址：www.rttylawyer.com 邮编：430022
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见 ........ 7
一、本次发行上市的批准和授权 ............................ 7
二、本次发行上市的主体资格 .............................. 8
三、本次发行上市的实质条件 .............................. 8
四、发行人的设立 ...................................... 13
五、发行人的独立性..................................... 14
六、发行人的股东及实际控制人 ........................... 14
七、发行人的股本及演变................................. 15
八、发行人的业务 ...................................... 15
九、关联交易及同业竞争................................. 18
十、发行人的主要财产................................... 20
十一、发行人的重大债权债务 ............................. 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................... 24
十三、发行人章程的制定与修改 ........................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........... 26
十六、发行人的税务..................................... 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........... 27
十八、发行人募集资金的运用 ............................. 28
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
十九、发行人业务发展目标............................... 30
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ............................. 30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................. 35
二十二、本所经办律师需要说明的其他问题 ................. 35
二十三、结论意见 ...................................... 35
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（九）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0483】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定
对象发行转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律
师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2018 年 11 月 5 日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(181554 号，以下简称“《反馈意见》”)后，本所于 2018 年 12
月 4 日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北瑞通天元律师事务所关于海
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波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)已
对发行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第 ZE10153
号《审计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 4 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
2019 年 8 月 21 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 9 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
2019 年 11 月 18 日，本所就《反馈意见》中要求本所核查的法律问题进一
步核查，出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会发行监管部针对本次可转债审核事宜发来《关
于请做好海波重科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发
审工作函》”），2020 年 1 月 10 日，本所就该函中所提出的有关法律问题及相
关事项进行专项核查并出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简
称“《补充法律意见书（五）》”）。
2020 年 4 月 28 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019
年年度报告》（以下简称“《2019 年年度报告》”），发行人按照《注册管理
办法》和深交所的规定对《募集说明书》和其他相关申请文件进行了修改和变动，
本所于 2020 年 6 月 23 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科
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技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以
下简称“《补充法律意见书（六）》”）。2020 年 6 月 24 日，本所出具了《湖
北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）
2020 年 7 月 18 日，深圳证券交易所出具《关于海波重型工程科技股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称
“《落实函》”），现本所就该函中所提出的有关法律问题及相关事项再次进行
专项核查并出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八》（以下简称“《补
充法律意见书（八）》”）。
鉴于，发行人于 2020 年 8 月 27 日公布了《海波重型工程科技股份有限公司
2020 年半年度报告》（以下简称“《2020 年半年度报告》”），发行人《募集
说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《补充法律意
见书（六）》出具之日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“本次延长期间”）
相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书（八）》中需更新的内容出具
本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
至《补充法律意见书（八）》不可分割的组成部分。《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（八）》与本补充法律意
见不一致的部分以本补充法律意见为准；本所在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（八）》中发表法律意见的前提、
声明、假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释
义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并依法
承担相应法律责任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
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证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
至《补充法律意见书（八）》及本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而造成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（三）》
中论述了发行人本次发行及上市的批准和授权。
（一）本次发行上市的批准
鉴于发行人 2019 年第二次临时股东大会审议并通过的本次发行相关议案
的有效期于 2020 年 9 月 3 日到期，为保障本次发行有关事项的顺利进行，发行
人于 2020 年 7 月 31 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延
长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的议案》，
将本次发行相关议案的有效期限延长至 2021 年 7 月 31 日。
（二）本次发行上市的授权
鉴于发行人 2019 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》中对
董事会的相关授权有效期于 2020 年 9 月 3 日到期，为保障本次发行有关事项的
顺利进行，发行人于 2020 年 7 月 31 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有
效期延期的议案》，将本次发行相关议案的有效期限延长至 2021 年 7 月 31 日。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市所必需上述批
准和授权持续有效，不存在应当补充或披露的变更事项。
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二、 本次发行上市的主体资格
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人本次
发行上市的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备本次发行上市的主
体资格，不存在应当补充或披露的变更事项。
三、 本次发行上市的实质条件
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了本次发行上
市的实质条件。
根据 2019 年度审计报告、2019 年内部控制鉴证报告、发行人《2019 年年度
报告》及《2020 年半年度报告》等资料，就发行人本次发行上市的实质条件，
本所经办律师补充说明如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规
范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理
结构，并制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列
内部控制制度，具备健全的组织机构。
立信于 2020 年 4 月 27 日出具了无保留意见的信会师报字[2020]第 ZE10148
号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
根据发行人 2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报告》及《2020 年半
年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人与控股股东或者
实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发
行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十五条第（一）项的
规定，符合《注册管理办法》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产(合并报表所有者权益)为
72,194.84 万元。发行人最近三年（2017-2019 年度，下同）的可分配利润（当
年归属母公司净利润-提取法定盈余公积金额）分别为 3,142.57 万元，2,181.86
万元，2,300.12 万元，三年平均可分配利润为 2,531.52 万元。发行人参考近期
债券市场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付
本次债券一年的利息，发行人符合《证券法》第十五条第（二）项的规定，符合
《注册管理办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月公司各期末资产负债率分别为
42.21%、47.76%、48.63%和 52.10%，资产负债结构合理，且符合行业特征；2017
年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-14,132.19 万元、3,456.40 万元、12,773.86 万元、3,187.62 万元，总体
现金流量情况良好。
根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，经发行人确认并经
本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款“具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
经发行人确认并经本所经办律师适当核查，公司现任董事、监事和高级管理
人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受
到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或
通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
根据《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报告》，经发行人确认并经本
所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
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发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业
务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
根据发行人 2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报告》及《2020 年半
年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理
办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内控制度健全有效
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行
人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
2020 年 4 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的《海
波 重 型工程科技股份 有限公司内部控制鉴 证报告》【信会师报 字 [2020]第
ZE10148 号】为标准无保留意见，于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报
告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了发行人财务状况、经营成果和现金流量。
经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第
九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
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无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年持续盈利
发行人 2018 年和 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 20,621,853.26
元、23,280,527.97 元，最近二年连续盈利。
本所经办律师适当核查后，符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆
借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益
波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对
融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持
有金额较大的财务性投资的情形。
本所经办律师适当核查后，符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类
企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据相关政府部门出具的证明、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的承诺，截至本补充法律意见出具之日，公司不存在《注册管理办法》第
十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形。
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形。
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
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害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
本所经办律师适当核查后，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、不存在不得发行可转债的情形
截至本补充法律意见出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本所经办律师适当核查后，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：
（1）公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，用
途为工程项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支。因此，本次募集资金使用符
合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，不属于限制类
或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款“符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“大型桥梁钢结构工程项目”。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款“除金融类
企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张海波。募集资金
项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立
性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款“募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。”的规定。
本所经办律师适当核查后，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条和
第十五条的相关规定。
12、不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行
公司债券的情形
截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在如下不得公开发行证券的情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本所经办律师适当核查后，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券符合《证券法》第十五条和第十七条的发行条件。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，本次发行
上市的实质条件不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次发行仍符合现行有效的《公司法》《证券
法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定
的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
的设立情况。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的设立不存在应当补充或披
露的变更事项。
五、发行人的独立性
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性不存在应当补充或
披露的变更事项。
六、发行人的股东及实际控制人
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人的股
东及实际控制人情况。
根据发行人《2020 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供《持股 5%以上的股东持股情况》等，就发行人的股东及实际控制人，
本所经办律师补充说明如下：
（一）公司前 10 名普通股股东持股情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前 10 名普通股股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 占总股本比例 限售股份数量（股）
1 张海波 境内自然人 56,570,000 53.00% 42,427,500
2 张学军 境内自然人 1,862,601 1.75% 0
3 张丽 境内自然人 1,770,000 1.66% 0
4 杨兴礼 境内自然人 1,517,500 1.42% 0
5 李晓明 境内自然人 1,139,176 1.07% 0
6 潘富生 境内自然人 651,408 0.61% 0
7 郑睿 境内自然人 540,000 0.51% 0
8 肖大弟 境内自然人 525,100 0.49% 0
9 答浩 境内自然人 522,000 0.49% 157,500
10 付承智 境内自然人 495,100 0.46% 159,000
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合 计 - 65,592,885 61.46% 42,744,000
（二）实际控制人持股情况
截至 2020 年 6 月 30 日，张海波持有发行人股份数未发生变化，仍是发行人
的实际控制人。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。
七、 发行人的股本及演变
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
（一）根据发行人《2020 年半年度报告》，截至本补充法律意见出具之日，
发行人的股本及演变不存在应当补充或披露的变更事项。
（二）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人实际控制人张海波及其他前十大股东
持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
股本及演变不存在其他应当补充或披露的变更事项。
八、发行人的业务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人的业
务情况。
根据 2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报告》及《2020 年半年度报
告》等资料，截至本补充法律意见出具之日，就发行人的业务，本所经办律师补
充说明如下：
（一）发行人决定对全资子公司海波建设增资扩股
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
1、增资决议
2020 年 6 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资扩股的议案》。
发行人为完善战略布局，强化竞争优势，同时为促进海波建设的业务发展，
拟以自有资金向海波建设增资扩股 3,000 万元，增资后该公司注册资本由 1,000
万元变更为 4,000 万元。
2、工商登记
2020 年 9 月 3 日，发行人已办理完成了海波建设增资工商变更登记，并取
得武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局颁发的营业执照。变更后的营业执
照具体内容如下：
1、统一社会信用代码:91420113MA4KX47N62
2、名称:海波重科建设投资(湖北)有限公司
3、类型:有限责任公司(法人独资)
4、住所:武汉经济技术开发区通用航空及卫星产业园特1号
5、法定代表人:张海波
6、注册资本:人民币4000.00万元
7、成立日期:2017年11月22日
8、营业期限:长期
9、营业范围:建设项目投资与管理；房屋建筑工程、市政公用工程、桩基 与
道路工程、地基与基础工程、土石方工程、园林古建筑工程、绿化工程的施工；
装饰工程、建筑幕墙的设计与施工；建筑劳务分包。(依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动)。
本所经办律师认为，发行人该议案表决程序和结果合法有效。本次增资完成
后，发行人仍将持有海波建设 100%股权，不改变发行人合并报表范围。因此，
本次增资扩股对发行人的正常经营、未来财务状况不会产生重大影响。
（二）发行人设立全资子公司
1、设立决议
2020 年 6 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
第十六次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。发行人为提高
市场竞争力，完善战略布局，拟以自有资金及实物出资设立全资子公司海波重型
工程科技股份有限公司（汉南）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的
名称为准），拟成立的全资子公司注册资本为人民币 1000 万元。
2、工商登记
2020 年 8 月 24 日，海波重科钢结构(湖北)有限公司(市场监督管理部门最
终核准登记的名称)已完成工商注册登记手续，并取得了武汉经济技术开发区(汉
南)行政审批局颁发的统一社会信用代码:91420113MA49JQ6G6P 的营业执照，营
业执照登记的相关信息如下:
名称:海波重科钢结构(湖北)有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:武汉市汉南区纱帽街大嘴复城院
法定代表人:张海波
注册资本:人民币 1000.00 万元整
成立日期:2020 年 8 月 24 日 营业期限:长期
经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的研发、
制造、修理、安装；其他钢结构产品的研发、制造、安装；公路工程、市政工程、
建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工；货物进出口、技术进出口、代理进
出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
本所经办律师认为，发行人设立子公司的表决程序和表决结果符合《公司法》
《公司章程》的规定，合法有效，子公司海波重科钢结构(湖北)有限公司由武汉
经济技术开发区(汉南)行政审批局核准登记，合法成立。发行人本次投资设立全
资子公司，对发行人的正常经营、未来财务状况不会产生重大影响。
（三）本次延长期间，发行人的主营业务未发生变化。
（四）根据 2019 年度审计报告，发行人 2019 年度的主营业务收入为
72,078.80 万元，总收入为 72,942.27 万元，主营业务收入占营业总收入的比例
4-1-17
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
为 98.82%。最近三个年度内发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发
行人主营业务突出。
（五）2020 年 9 月 2 日，湖北省住房和城乡建设厅向发行人颁发了新一期
《安全生产许可证》（编号为（鄂）JZ 安许证字[2005001155]），有效期至 2023
年 9 月 2 日止。
（六）2020 年 9 月，江夏行政审批局向发行人颁发了新一期的《排污许可
证》（编号为 91420115271830540B001V），有效期至 2023 年 9 月 16 日止。
经核查，除上述补充说明事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人
的业务不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人暂不存在影响其持续
经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
及《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中
详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。
根据发行人提供的相关资料，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行
人最新关联交易及同业竞争情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）发行人的关联方
1、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人张海波仍是唯一
直接持有公司 5%以上股份的自然人。
2、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的全资子公司海波建设尚未实缴注册资
本，也未开展业务。
（二）关联交易
1、关联担保情况
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，本次延长期间，关联方为发行人获取银行
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
授信新增及尚未履行完毕的担保的情况如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
借款单位 担保方 担保期间
方式 金额 履行完毕
中信银行股份有限
张海波、丁建珍 4,000 2018.12.29-2020.12.29 否
公司武汉分行
中国光大银行股份
张海波、丁建珍 15,000 2019.10.12-2020.10.11 否
有限公司武汉分行
招商银行股份有限 连带责任 8,500 2019.12.31-2020.12.30 否
张海波
公司武汉分行 保证 7,000 2018.01.19-2021.01.18 否
汉口银行股份有限 张海波、丁建珍 5,500 2019.9.23-2020.9.16 否
公司武昌支行 张海波个人（家庭） 3,000 2019.9.23-2020.9.16 否
华夏银行股份有限
张海波、丁建珍 8,000 2020.06.08-2023.06.08 否
公司武汉徐东支行
（2）因发行人业务需要，深圳市高新投保证担保有限公司为发行人向银
行申请开具保函（履约保函或预付账款保函）并提供连带责任担保，保函受益
人均为发行人客户；同时，关联方向深圳市高新投保证担保有限公司、深圳速
捷工程担保有限公司提供反担保。截至 2020 年 6 月 30 日，新增及未履行完毕
的反担保如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否已
担保方 担保受益人 担保期间
方式 金额 经履行完毕
张海波、丁建珍 1,709.93 2019.09.27-2020.09.26 否
张海波、丁建珍 连带 1,367.15 深圳市高新投 2019.10.22-2020.10.14 否
责任 保证担保有限
张海波、丁建珍 保证 2,734.30 公司 2019.10.22-2020.10.14 否
张海波、丁建珍 588.55 2020.07.03-2020.10.01 否
张海波、丁建珍 999.62 2020.01.20-2020.07.19 否
张海波、丁建珍 连带 172.93 2020.06.09-2020.12.08 否
深圳速捷工程
责任
担保有限公司
张海波、丁建珍 保证 230.45 2020.06.09-2020.12.08 否
张海波、丁建珍 1,498.27 2020.06.23-2020.12.22 否
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
关联交易及同业竞争情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期间，发行人与关联方之间新增关联交易不
存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情
形。
十、发行人的主要财产
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中详细披露了发行人的主要财
产。
根据发行人提供的财务凭证、购买凭证、发票及 2019 年度审计报告，经发
行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新主要财产情况，本所经办律师补
充说明如下：
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在建工程的余额为 11,564,947.39
元，主要系“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”中未完工的
基建工程以及大修理工程（办公楼）等。
（二）截至2019年12月31日，发行人拥有的国有土地使用权、房产等权属清
晰，除为获取银行授信抵押外，不存在其他任何权利受限情形。
（三）专利
截至本补充法律意见出具之日，发行人新取得的专利证书的专利权如下表所
示：
序号 名称 类别 专利号 授权日期 有效期
一种工字钢梁桥位移动式焊
1 实用新型 ZL201921955348.0 2019.10.08 10 年
接施工平台
（四）租赁房产及场地
2019年10月25日，因“乌海至玛沁公路（宁夏境）青铜峡至中卫段工程第A7
标镇罗黄河特大桥钢结构制造”项目建设需要，公司与宁夏绿筑集成科技有限公
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
司签订《租赁协议》，约定出租人将其位于银川市西夏区六盘山路长江精工宁夏
装配式建筑产业基地的室内基地、室外基地与行车租赁给发行人使用，用于桥梁
构件的生产和经营。租赁期限为一年，生产加工场地使用费不含税价为人民币260
万元。
租赁情况如下表所示：
序号 厂房 面积（㎡） 启用日期 缴纳租金后截止日期
宁夏回族自治区银川市西夏区
1 六盘山路长江精工宁夏装配式 10,200 2019-11-15 2020-11-14
建筑产业基地室内场地
宁夏回族自治区银川市西夏区
2 六盘山路长江精工宁夏装配式 5,729 2019-11-15 2020-11-14
建筑产业基地室外场地
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
主要财产情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人的主要财产权属清晰，除已披露的为了自身融
资需要的抵押外，不存在其他抵押、查封等权利受限情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中详细披露了发行人的重大债
权债务。
根据发行人提供的财务资料、2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报
告》及《2020 年半年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行
人最新重大债权债务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）重大合同
1、重大授信合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增银行授信合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 签署时间 授信期限
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
华夏银行股份有限
1 WH06（融资）20200004 8,000 2020.6.15 2020.6.8-2021.6.8
公司武汉徐东支行
2、重大借款合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增借款合同如下：
单位：万元
序号 贷款人 合同编号 金额 年利率（%） 借款期限
招商银行股份有限 浮动利率（1 年期 LPR 2020.05.28-
1 127HT2020071277 2,000
公司武汉分行 加 50BPS） 2021.05.27
3、重大担保合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人新增重大担保合同如下：
单位：万元
担保 担保
序号 合同编号 合同名称 债权人 签署时间
方式 金额
华夏银行股份有限
1 WH06(高抵)20200001 最高额抵押合同 抵押 8,000 2020.6.15
公司武汉徐东支行
4、主营业务合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并正在履行的合同金额为一
千万元以上的业务合同如下：
单位：万元
序号 合同对方 工程名称 合同金额 签署时间 备注
中铁四局集团第二工程有限
公司徐州城东大道剩余工程 徐州城东大道剩余工程 3 标项目经
1 7,491.33 2020.5
理部钢箱梁工程施工专业分包工程
3 标项目经理部
中交一公局第五工程有限公 钢箱梁采购及钢箱梁安装工程劳务
2 分包合同(昆山 312 改扩建 KS1 标古 2,433.65 2020.8
司
城路)
中交一公局第五工程有限公
钢箱梁采购及钢箱梁安装工程劳务
3 5,973.74 2020.8
司苏州分公司 分包合同（南湖路快速东延工程）
中铁四局集团第二工程有限
4 跨机场河钢箱梁工程 1,208.83 -
公司南京南部新城一经理部
济南城建集团有限公司安庆
安庆市中兴大道快速化改造工程施
5 1,729.32 -
分公司 工（A/B 匝道钢箱梁安装+施工）
济南城建集团有限公司安庆
安庆市中兴大道快速化改造工程施
6 2,304.49 2020.5
分公司 工（K/L/M 匝道钢箱梁安装+施工）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
洛阳市火炬大道（滨河北路至关林
7 洛阳市政建设集团有限公司 路）建设工程施工第一标段桥梁钢 5,083.47 2020.8
结构加工制造安装
湖州市内环(北线)快速化改造工程
中交广州航道局有限公司 一标段 EPC 总承包项目 港湖大桥
8 5,607,16 2020.9
钢箱梁及四中路人行天桥钢结构工
程施工
湖州市内环(北线)快速化改造工程
9 中交广州航道局有限公司 一标段 EPC 总承包项目 钢箱梁工 2,574.88 2020.9
程合同(二)
5、采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增签署并尚未履行完毕且合同金额
一千万以上的重大采购合同如下：
单位：万元
序号 供应商 采购内容 合同金额 签署时间 备注
1 黎明钢构股份有限公司 钢混组合梁钢构件 1,080.00 2020.1.8
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 6,475.69 2020.5.18
3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 1,400.98 2020.6.3
4 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 3,946.31 2020.7.8
5 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 2,467.57 2020.7.8
6 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 1,399.71 2020.7.8
7 内蒙古包钢钢联股份有限公司钢材市场 钢板 1,535.40 2020.7.1
(二)侵权之债
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2019 年年度报告》，经发行人确认并经本所经办律师核查，截至本
补充法律意见出具之日，除已在本补充法律意见书中披露的发行人实际控制人张
海波及其配偶丁建珍为发行人借款提供担保的情形以外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务及担保。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
(四)金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人《2020 年半年度报告》，并经发行人的确认，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人其他应收款、其他应付款余额分别为 1,140.90 万元、1,603.36
万元。其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项。其他
应付款主要是应付股利、项目押金保证金、限制性股票回购义务、供应商保证金
等款项。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
重大债权债务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为：
1、发行人新增将要履行及正在履行的重大合同均与发行人经营业务有关，
其合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债；
3、除本补充法律意见书已披露的发行人实际控制人张海波及其配偶丁建珍
为发行人借款或开具保函提供担保的情形以外，发行人与其关联方之间无其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况；
4、发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生，
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中详细披露了发行人重大资产
变化及收购兼并情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购
兼情形，也不存在应当补充或披露的变更事项。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中详细披露了发行人章程的制
定与修改。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人章程未发生修改情形，也不
存在应当补充或披露的变更事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中详细披露了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作。
根据发行人提供的相关董事会决议、议事规则修订文件等，经发行人确认并
经本所经办律师核查，就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
的最新情况，本所经办律师补充说明如下：
(一)发行人的组织机构
本次延长期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本次延长期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会
本次延长期间，发行人召开的董事会、监事会会议在召集、召开方式、会议
提案议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
本次延长期间，发行人董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等
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授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
本所经办律师认为，发行人持续具备健全的组织机构；发行人新修订的股
东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理规范，其内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定；本次延长期间发行人董事会、监事会召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；本次延长期间发行人董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中详细披露了发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
暂未发生变动，也不存在应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况持续符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中详细披露了发行人的税务情
况。
根据发行人提供的财务凭证、2019 年度审计报告，经发行人确认并经本所
经办律师核查，就发行人最新税务情况，本所经办律师补充说明如下：
（一）本次延长期间，发行人收到的金额在 10 万元以上的大额财政补贴情
况如下:
单位：万元
序号 项目名称 拨款单位 补助金额（万元）
江夏区2019年第二批工业技改专 武汉市江夏区科学技术和经济信
1 92.60
项补助资金 息化局
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
2 企业社保支出 江夏区财政局 21.34
发行人享受上述财政补贴均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
（二）根据 2019 年度审计报告，经发行人确认并经本所经办律师核查，本
次延长期间发行人依法纳税，未被税务部门处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
税务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，本次延长期内，发行人及其子公司适用的税种、税率
及税收优惠政策未发生重大变化，且发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚
且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（六）》中详细披露了发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人环境保护和产品质量、技术
等标准情况，本所经办律师就本次延长期间发行人环境保护和产品质量、技术标
准补充说明如下：
（一）发行人已于 2020 年 9 月 17 日取得由江夏区行政审批局出具的新一期
《排污许可证》，有效期限自 2020 年 9 月 17 日起至 2023 年 9 月 16 日止。
（二）本次延长期间，发行人未发生质量技术方面的投诉和重大安全事故，
违反质量技术监督法律、法规而受到重大行政处罚。
经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更。本次延长期间，发行人未发生环
境保护、质量技术方面的重大行政处罚。也不存在其他应当补充或披露的变更事
项。
本所经办律师认为，发行人的经营仍符合有关环境保护的要求；发行人及其
子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
情形；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司近三
年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的
情形
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人募集
资金的运用。此外，本所经办律师还在本补充法律意见第三章第（四）节“关于
发行人募集资金的数额与使用” 中进行了补充说明。
针对募集资金使用进度安排，经综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、
历史经验等因素，结合发行人募投项目的工程进度计划，本次募投项目的建设进
度与募集资金使用进度分别如下：
1、募投项目的建设进度
（1）津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业
施工项目
2018 年 2019 年 2020 年
项目名称 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
材料采购及
板单元制作
总装
涂装
运输
桥位安装
（2）监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目
2019 年 2020 年 2021 年
项目名称 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
材料采购及
板单元制作
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
总装
涂装
运输
桥位安装
（3）营山至达州高速公路项目工程施工项目
2018 年 2019 年 2020 年
项目
10 11 12 1 2 3 4 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
名称 9月
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
材 料
采 购
及 板
单 元
制作
总装
涂装
运输
桥 位
安装
注：本次募集资金投资项目工程计划进度已经根据截至 2020 年 9 月 30 日情况进行调整。
2、募集资金使用进度安排
综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素，结合发行人募
投项目的工程进度计划，本次募投项目的募集资金使用进度如下：
单位：万元
2018 年
7 月 23
2019
日至 2018 年 2019 年 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年二 2020 年三 2020 年 募集资金
项目名称 年四
2018 年 四季度 一季度 二季度 三季度 一季度 季度 季度 四季度 投入合计
季度
9 月 30
日
津石高速
公路工程
桥梁钢箱
梁材料采
1,000.00 2,890.11 155.23 107.53 150.14 41.12 51.19 - - 104.68 4,500.00
购、制造、
运输、安装
工程专业
施工项目
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
监利至江
陵高速公
路东延段
钢混组合 - 32.73 424.12 3,917.30 1,064.41 132.30 5,073.99 4,443.02 2,912.13 - 18,000.00
梁施工专
业分包项
目
营山至达
州高速公
路项目工 - 570.69 1,388.60 4.78 14.40 8.21 0.91 - - 12.41 2,000.00
程施工项
目
合计 1,000.00 3,493.53 1,967.95 4,029.61 1,228.95 181.63 5,126.09 4,443.02 2,912.13 117.09 24,500.00
注：本次募投项目的募集资金使用进度已根据截至 2020 年 9 月 30 日实际使用情况更新。
截至本补充法律意见出具之日，除上述补充披露事项外，《反馈意见》询问
的本事项事实未发生重大变化，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
本所经办律师认为，发行人本次募投项目构成合理，实施进度符合公司实
际情况；发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同，募投项目实
施不存在重大不确定性；本次募投项目符合国家产业政策导向。
十九、 发行人业务发展目标
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人
业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标不存在应当
补充或披露的变更事项。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
经发行人确认并经本所经办律师核查，就发行人最新诉讼、仲裁及行政处罚
情况，本所经办律师补充说明如下：
4-1-30
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（一）经核查，本次延长期间，发行人新增应当披露而未披露的诉讼、仲
裁及正在进行的诉讼、仲裁进展情况披露如下：
单位：万元
序 原告方 被告方
案号 案由 标的金额 进展
号 （申请人） （被申请人）
（2020）鄂 01 民 武汉市政特种集团有 建设工程合
1 发行人 1,184.25 二审已判决
终 1039 号 限公司 同纠纷
河南六建建筑集团有
（2020）豫 01 民 限公司郑州分公司、 建设工程施 二审裁定发回
2 发行人 1,508.84
终 9661 号 河南六建建筑集团有 工合同纠纷 一审法院重审
限公司
3
（2020）豫民申 发行人 中交恒都
建设工程施
985.92 再审
2534 号 工合同纠纷
武钢绿色城市建设发
展有限公司、武汉钢
4 -- 发行人
铁绿色城建金属结构
合同纠纷 438.71 一审未开庭
有限责任公司
1、发行人诉市政特种公司建设工程合同纠纷一案
2020 年 9 月 29 日，湖北省武汉市中级人民法院作出针对发行人与市政特种
公司建设工程合同纠纷一案，作出（2020）鄂 01 民终 1039 号民事判决书，二审
判决：（1）撤销湖北省武汉市黄陂区人民法院（2019）鄂 0116 民初 5302 号民
事判决第四项：驳回海波重型工程科技股份有限公司的其他诉讼请求；（2）变
更湖北省武汉市黄陂区人民法院（2019）鄂 0116 民初 5302 号民事判决第一项为：
武汉市政特种集团有限公司向海波重型工程科技股份有限公司给付工程款（含质
保金）人民币 11342525.44 元；（3）变更湖北省武汉市黄陂区人民法院（2019）
鄂 0116 民初 5302 号民事判决第二项为：武汉市政特种集团有限公司向海波重型
工程科技股份有限公司支付工程款利息损失。自 2018 年 1 月 9 日起至 2018 年 6
月 4 日止以 6362420.97 元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计
算。自 2018 年 6 月 5 日起至 2018 年 6 月 24 日止以 9325863.37 元为基数，按中
国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。自 2018 年 6 月 25 日起至 2018 年 11
月 1 日止以 8325863.37 元，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。自
2018 年 11 月 2 日起至 2019 年 1 月 31 日止以 9772073.43 元为基数，按中国人
民银行发布的同期同类贷款利率计算。自 2019 年 2 月 1 日起至 2019 年 8 月 19
4-1-31
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
日止以 6772073.43 元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。
自 2019 年 8 月 20 日起止 2019 年 9 月 20 日止以 6772073.43 元为基数，按全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。自 2019 年 9 月 21 日起至付
清之日止利息损失以 10342525.44 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率计算；（4）变更湖北省武汉市黄陂区人民法院（2019）鄂 0116
民初 5302 号民事判决第三项为：武汉市政特种集团有限公司向海波重型工程科
技股份有限公司返还履约保证押金人民币 1500000 元；（五）驳回海波重型工程
科技股份有限公司的其他诉讼请求。
2020 年 11 月 2 日，公司已提出强制执行申请，申请强制执行武汉市政特种
集团有限公司向公司支付工程款及损失。
2、发行人诉河南六建郑州分公司、河南六建建设工程施工合同纠纷一案
发行人与被告方河南六建郑州分公司签订的《郑州市南三环东延线（南台路
-107辅道）工程桥梁第二标段钢箱梁制造安装工程施工合同》，因合同纠纷于2019
年9月7日向郑州市管城回族区人民法院提交诉讼，请求判令河南六建郑州分公司
立即支付工程款、履约保证金13,737,802.94元，支付利息1,576,200元，河南六
建对前述款项支付承担连带责任，诉讼费用由河南六建郑州分公司承担。
河南六建郑州分公司提起反诉，请求判令海波重科支付违约金5,274,000元，
反诉费由海波重科承担。
2020年6月30日，河南省郑州市管城回族区人民法院经审理作出（2020）豫
0104民初599号《民事判决书》，判决：（1）被告河南六建建筑集团有限公司郑
州分公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）海波重型工程科技股份有
限公司工程款4,381,275元并支付利息；（2）被告（反诉原告）河南六建建筑集
团有限公司郑州分公司于本判决生效后十日内退还原告（反诉被告）海波重型工
程科技股份有限公司履约保证金200,000元并支付利息；（3）被告河南六建建筑
集团有限公司就被告（反诉原告）河南六建建筑集团有限公司郑州分公司上述债
务未清偿部分承担清偿责任；（4）驳回原告（反诉被告）海波重型工程科技股
份有限公司的其他诉讼请求；（5）驳回被告（反诉原告）河南六建建筑集团有
限公司郑州分公司的反诉请求。原被告双方均提起上诉。
2020年8月24日，河南省郑州市中级人民法院认为该案需要进行工程造价鉴
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
定，作出（2020）豫01民终9661号《民事裁定书》，裁定：一、撤销河南省郑州
市管城回族区人民法院（2020）豫0104民初599号民事判决；二、本案发回河南
省郑州市管城回族区人民法院重审。
目前该案尚处于一审法院重审阶段。
3、发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案进展
中交恒都不服河南省郑州市中级人民法院（2019）豫 01 民终 17344 号民事
判决书向河南省高级人民法院提出再审申请。2020 年 9 月 28 日，河南省高级人
民法院作出（2020）豫民申 2534 号《民事裁定书》，认为中交恒都与发行人签
订的《钢箱梁制作安装工程合同协议书》约定：“剩余 5%作为质保金，待乙方
（海波公司）承包工程完工监理验收之日起缺陷责任期满后 30 日内一次性支付
给乙方。缺陷责任期自乙方钢结构现场安装完成实际竣工日期起计算，缺陷责任
期为壹年。”依据上述约定，涉案工程款与质保金支付时间并不相同，二者的逾
期付款利息应当分别计算，生效判决未区分二者利息的起算日期，全部自 2016
年 4 月 8 日开始计算欠妥。河南省高级人民法院裁定指令河南省郑州市中级人民
法院再审该案，再审期间中止原判决的执行。
4、发行人诉武汉钢铁绿色城建金属结构有限责任公司、武钢绿色城市建设
发展有限公司合同纠纷
发行人作为原告与被告武汉钢铁绿色城建金属结构有限责任公司签订《武汉
鹦鹉洲长江大桥两岸连接线墨水湖立交主体工程钢箱梁制作与安装施工工程分
包合同》、《武汉鹦鹉洲长江大桥两岸连接线工程第四标段第一联连续钢箱梁江
堤立交F匝道分包合同》；与被告武汉钢铁绿色城建金属结构有限责任公司、武
钢绿色城市建设发展有限公司签订《武汉鹦鹉洲长江大桥汉阳接线工程钢箱梁制
作合同结算》。发行人于2020年10月19日向武汉市汉阳区人民法院起诉，诉讼请
求为：（1）请求判令两被告立即向原告支付尚余未付的质保金1640684.93元及
逾期付款利息；（2）请求判令两被告立即向原告支付焊缝及剩余50%孔洞部分的
工程款2746412.05元及逾期付款利息。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚处于一审阶段。
广州泽星公司与发行人建设工程施工合同争议一案，武汉仲裁委员会于2020
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
年7月10日针对该案作出（2019）武仲裁字第000002934号《裁决书》。发行人已
经按照《裁决书》履行了全部款项支付义务。
发行人与成都巨象建设工程施工合同纠纷一案已经成都市中级人民法院于
2020年6月9日作出了（2020）川01民终4550号《民事判决书》，发行人已履行了
判决确定的义务。
（二）太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故
2020 年 7 月 23 日，邯郸市应急管理局出具《证明》载明：“依据邯郸市人
民政府《关于对太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“8.27”起重伤害事故调
查处理意见的批复》，该事故为海波重科公司现场监管不到位，特种设备违规操
作，属于一般安全生产事故……海波重科已就上述行政处罚完成整改和缴纳罚
款”。
依据该证明，结合《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（八）》中
的相关分析，发行人在该事故中的行为不属于重大“严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，且已经完成了整改和缴纳罚款
的义务。
（三）经核查，除上述补充披露事项外，截至本补充法律意见出具之日，发
行人的诉讼、仲裁及行政处罚不存在其他应当补充或披露的变更事项。
（四）截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东、实际控制人、不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所经办律师认为，上述未结案件不影响发行人的持续经营，未对发行人
造成重大不利影响；根据邯郸市应急管理局出具的《证明》，发行人太行山高
速项目邯郸段安全生产事故等级为一般责任事故，发行人不是事故的主要责任
单位，而是事故相关单位，存在现场监管不到位、特种设备违规操作的问题，
发行人已经完成整改并缴纳罚款，该事项不构成重大违法违规行为。综上，发
行人上述行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行的法律障碍。
4-1-34
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》中详细论述了发行人募集说明书法律风险的评价。
经核查，发行人已经据实更新了《募集说明书》及相关的申请材料，本所经
办律师确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（八）》及本补充法律意见无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书中》所引用的上述文件中的内容无
异议，《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 本所经办律师需要说明的其他问题
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在应当补充或披露的对
本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十三、 结论意见
综上，本所经办律师认为：
（一）发行人持续具备实施本次发行的主体资格，发行人本次发行已获得发
行人董事会及股东大会的审议批准，发行人董事会获得的相关授权持续合法、有
效。
（二）发行人持续符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条
件。
（三）《募集说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》至《补充法律意见书（八）》及本补充法律意见书的引用恰当。
（四）本次发行已取得深交所的核准与中国证监会的注册。
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（九）》之签字盖章页）
湖北瑞通天元律师事务所
负责人： 张 军
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月 日
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
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