海波重科：湖北瑞通天元律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）2020-11-30
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0238】号
天元 TIANYUAN
湖北瑞通天元律师事务所
二〇二〇年六月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座 9 楼
电话：027-59625780 传真：027-59625789
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湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
鄂瑞天律非诉字【2020】第【0238】号
致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创业板公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，于 2018 年 9 月 28 日出具并提交《湖北瑞通天元律
师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2018 年 11 月 5 日，中国证监会
下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554 号，以下简
称“《反馈意见》”)后，本所于 2018 年 12 月 4 日根据《反馈意见》的要求出
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具并提交了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。2019 年 4 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下
简称“立信”)已对发行人 2018 年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字
[2019]第 ZE10153 号《审计报告》（以下简称“2018 年度审计报告”）、发行
人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019
年 4 月 26 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
2019 年 8 月 21 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019 年
半年度报告》（以下简称“《2019 年半年度报告》”），发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所于 2019 年 9 月 26 日出具了
《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
2019 年 11 月 18 日，本所就《反馈意见》中要求本所核查的法律问题进一
步核查，出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
2019 年 12 月 2 日，中国证监会发行监管部针对本次可转债审核事宜发来《关
于请做好海波重科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，本所于 2020 年
1 月 10 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
2020 年 4 月 28 日，发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司 2019
年半年度报告》（以下简称“《2019 年年度报告》”），发行人按照《注册管
理办法》和深交所的规定对《募集说明书》和其他相关申请文件进行了修改和变
动，本所于 2020 年 6 月 23 日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工
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程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）
现本所就该函中所提出的有关法律问题及相关事项再次进行专项核查并出
具本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》不可分割的组成部分。《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为
准；本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、声明、
假设同样适用于本补充法律意见；除非文中另有所指，有关用语简称及释义同样
适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发
行必备法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并依法
承担相应法律责任。
本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而造成任何歧义和曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
审核了发行人提供的关于本次生产安全事故的说明、发行人出具的调查处理结
果、整改措施、直接经济损失说明等资料；查阅了河南新东方路桥工程有限公司
（以下简称“新东方路桥”）与两名已故员工家属签订的《赔偿协议书》，发行
人、成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公路集团”）和新东方路
桥签订的《三方协议书》；查阅了对两名员工的伤亡赔偿款支付凭证；访谈了邯
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郸市应急管理局及邯郸市人民政府“8.27”事故调查组工作人员关于本次事故的
调查情况及认定情况；查阅了《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条
例》等法律法规的相关规定，发行人《供应商管理控制程序》《安全生产管理制
度》《安全操作规程》《安全生产责任制》等内部管理制度等有关文件，现出具
补充法律意见如下：
问题 4
申请人太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、
安装工程专业施工项目将现场安装劳务工作外包给河南新东方路桥
工程有限公司，2019 年 8 月，太行山项目在架设工字钢梁作业过程
中发生一起起重伤害事故，造成 2 人死亡，死亡人员为新东方路桥工
人。请申请人补充说明并披露：（1）本次事故造成伤亡人数、经济
损失及后续处置情况；是否构成重大违法行为，是否存在抚恤赔偿纠
纷或造成不良社会影响；（2）河南新东方路桥工程有限公司是否具
有实施该工作资质；申请人外包供应商选取制度及内控情况，申请人
是否存在管理责任，后续加强安全管理的措施及其有效性。请保荐机
构、发行人律师发表明确意见。
一、本次事故造成伤亡人数、经济损失及后续处置情况；本次事
故是否构成重大违法行为，是否存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影
响。
（一）本次事故造成伤亡人数及直接经济损失及后续处置情况
发行人为太行山高速邯郸段工程工字钢梁材料采购、制造、运输、安装工程
专业施工企业，将现场吊装劳务工作外包给新东方路桥。2019 年 8 月 27 日 11
时 30 分，新东方路桥在太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥架设工字钢梁作业
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过程中，发生一起架桥机起重伤害事故。本次事故共造成新东方路桥二名工人死
亡，直接经济损失约 280 万元。
邯郸市人民政府成立的事故调查组通过现场勘察、调查取证和综合分析，查
明了事故发生经过、事故原因、应急处置、人员伤亡和直接经济损失等情况，2020
年 6 月 10 日作出了《太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故
调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”），认定了事故性质和责任，提出
了对有关责任人员和责任单位的处理建议，并针对事故暴露出的问题提出事故防
范整改措施建议。
目前，邯郸市应急管理局已发布《事故调查报告》，且已出具行政处罚决定。
（二）本次事故的责任认定、处罚建议及行政处罚
1、本次安全事故调查结论情况
根据《事故调查报告》认定，本次事故的主要责任单位为新东方路桥，且新
东方路桥存在瞒报行为。事故直接原因为“施工人员未按照起重指挥发出的信号
操作，将向下移动的工字钢梁违规向右横向移动，撞击到架桥机右前支腿致使其
失稳，造成事故发生”，间接原因为“新东方路桥安全管理不到位、安全教育培
训不到位、吊装作业过程中未安排专门人员进行现场安全管理，以及省公路质监
站对太行山高速邯郸段监督检查不全面”。
《事故调查报告》对本次事故性质认定为：“经调查认定，新东方路桥公司
太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥’827’架桥机起重伤害事故是一起违规操
作导致的特种设备一般责任事故，且存在瞒报行为”。
发行人为本次事故的相关单位，存在现场监管不到位的问题，具体为“吊装
作业未安排专门人员进行现场安全管理，在吊装作业前未对现场作业人员进行安
全技术交底，未及时发现和消除事故隐患，备案项目经理长期不在现场履职，未
认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理职责，违反了《建设工程安
全生产管理条例》第二十六条第一款、第二十七条、第二十三条第二款，住房城
乡建设部关于印发《建筑施工项目经理质量安全责任十项规定（试行）》的通知
的规定”。
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2、邯郸市应急管理局对发行人及员工的行政处罚情况
邯郸市应急管理局于 2020 年 6 月对发行人及员工出具行政处罚，具体为对
发行人作出（冀邯）应急罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书（单位）》处罚，
对发行人总经理刘乾俊作出（冀邯）应急管罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定
书（个人）》处罚，对海波重科员工甘泉作出（冀邯）应急管罚[2020]事故 001
号《行政处罚决定书（个人）》处罚，对海波重科员工赵占云作出（冀邯）应急
管罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书（个人）》处罚。
邯郸市应急管理局作出的行政处罚具体如下：
（1）对发行人作出的行政处罚
违法事实及依据：发行人吊装作业未安排专门人员进行现场安全管理；未对
现场作业人员进行安全技术交底；未能及时发现和消除事故隐患，备案项目经理
长期不在现场履职；未认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理职责，
对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故（2 人死亡）发生负责
任。
以上事实违反了《建设工程安全生产管理条例》第二十六条第一款、第二十
七条、第二十三条第二款，住房城乡建设部关于印发《建筑施工项目经理质量安
全责任事项规定（试行）》的通知之规定。依据《安全生产法》第九十八条第（三）
项、《安全生产法》第九十四条第（三）项、《安全生产法》第九十六条第（二）
项、《安全生产法》第一百条第二款和邯郸市人民政府《关于对太行山高速五标
段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故调查处理意见的批复》，决定对发行人作
出罚款人民币叁拾柒万元整的行政处罚。
（2）对发行人员工作出的行政处罚
①对发行人总经理刘乾俊的行政处罚
违法事实及依据：未认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，
对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故（2 人死亡）发生负责
任。
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以上事实为违反了住房城乡建设部关于印发《建筑施工项目经理质量安全责
任十项规定（试行）》的通知的规定，依据《安全生产法》第一百条第二款和邯
郸市人民政府《关于对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故调
查处理意见的批复》，决定对刘乾俊作出罚款人民币玖仟元整的行政处罚。
②对发行人项目负责人赵占云的行政处罚
违法事实及依据：吊装作业未安排专门人员进行现场安全管理；未及时发现
和消除事故隐患，对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故（2
人死亡）发生负责任。
以上事实违反了《建设工程安全生产管理条例》第二十六条第一款，第二十
三条第二款的规定，依据《河北省安全生产条例》第七十七条第（二）项和邯郸
市人民政府《关于对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故调查
处理意见的批复》，决定对赵占云作出罚款人民币玖仟元整的行政处罚。
③对发行人项目技术负责人甘泉的行政处罚
违法事实及依据：在吊装作业前未对现场作业人员进行技术交底和安全交
底，未能及时发现和消除事故隐患，对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”
起重伤害事故（2 人死亡）发生负责任。
以上事实违反了《建设工程安全生产管理条例》第二十六条第一款、第二十
七条、第二十三条第二款的规定，依据《河北省安全生产条例》第七十九条第（一）
项规定和邯郸市人民政府《关于对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重
伤害事故调查处理意见的批复》，决定对甘泉作出罚款人民币玖仟元整的行政处
罚。
3、对发行人副总经理、项目负责人宋雄文的建议处罚
《事故调查报告》建议湖北省住房和城乡建设厅对发行人副总经理兼太行山
高速五标段备案项目经理宋雄文给予责令停止执业 10 个月的处罚。具体如下：
宋雄文为发行人副总经理兼太行山高速五标段备案项目经理。宋雄文作为备
案项目经理，长期不在现场履职。依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第
四十条第一款：“事故发生单位对事故发生负有责任的，由有关部门依法暂扣或
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者吊销其有关证照；对事故发生单位负有事故责任的有关人员，依法暂停或者撤
销其与安全生产有关的执业资格、岗位证书；事故发生单位主要负责人受到刑事
处罚或者撤职处分的，自刑罚执行完毕或者受处分之日起，5 年内不得担任任何
生产经营单位的主要负责人”和《建筑工程安全生产管理条例》第五十八条规定：
“注册执业人员未执行法律、法规和工程建设强制性标准的，责令停止执业３个
月以上１年以下；情节严重的，吊销执业资格证书，５年内不予注册；造成重大
安全事故的，终身不予注册；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，
建议湖北省住房和城乡建设厅责令其停止执业 10 个月。
截至本补充法律意见书出具之日，湖北省住房和城乡建设厅对宋雄文责令停
止执业 10 个月的行政处罚尚未作出。
（三）本次事故不构成重大违法违规行为
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第
493 号）第三条的规定，生产安全事故的等级按照造成的人员伤亡或者直接经济
损失，划分为特别重大事故、重大事故、较大事故和一般事故；其中，“一般事
故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损
失的事故”。本次事故死亡人数为二人，直接经济损失约 280 万元，故根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，本次事故等级为一般事故。
《调查报告》认定，新东方路桥太行山高速邯郸五标段大洼村 1#大桥“827”
架桥机起重伤害事故是一起违规操作导致的特种设备一般责任事故，且存在瞒报
行为。
综上所述，依据相关法律规定和《调查报告》，本次事故等级为一般责任事
故，发行人不是事故的主要责任单位，而是事故相关单位，存在现场监管不到位
的问题，发行人负监管不到位责任，该事项不构成重大违法违规行为。
（四）本次事项不存在抚恤赔偿纠纷或造成不良社会影响
事故发生后，相关各方积极采取措施安抚死者家属并积极赔偿。2019 年 8
月 29 日，华川公路集团、发行人与新东方路桥签订三方协议，由华川公路集团
先行垫付本次事故的抚恤赔偿金，后续根据责任比例再行分摊。
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2019 年 8 月 30 日，新东方路桥与死者姚安林家属就抚恤赔偿达成一致后签
署了《赔偿协议书》，约定新东方路桥向死者家属支付赔偿费用 150 万元，该费
用包括丧葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费等依据法律法规规定的所有赔偿款
项。协议约定上述赔偿费用分两期支付给亲属，第一期在协议签订当日支付现金
140 万元，在亲属协助新东方路桥办理保险理赔材料后 7 个工作日内新东方路桥
向死者家属支付第二期款项 10 万元。同日，死者家属出具收据收到新东方路桥
支付的第一期 140 万元赔偿款。由于保险理赔材料尚未按照协议完成准备，第二
期款项新东方路桥尚未支付。
2019 年 8 月 30 日，新东方路桥与死者丁傲雷的家属就抚恤赔偿达成一致后
签署了《赔偿协议书》，约定新东方路桥向死者家属支付赔偿费用 150 万元，该
费用包括丧葬费、死亡赔偿金、被扶养人生活费等依据法律法规规定的所有赔偿
款项。协议约定上述赔偿费用分两期支付给亲属，第一期在协议签订当日支付现
金 140 万元，在亲属协助新东方路桥办理保险理赔材料后 7 个工作日内新东方路
桥向死者家属支付第二期款项 10 万元。同日，死者家属出具收据收到新东方路
桥支付的第一期 145 万元赔偿款。由于保险理赔材料尚未按照协议完成准备，第
二期款项新东方路桥尚未支付。
本次事故抚恤赔偿事项未发生过纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，未造成不良
社会影响。
综上所述，本次事故造成二人死亡，直接经济损失为人民币 280 万元；本
次事故为一般责任事故，不构成重大违法违规；华川公路集团、发行人与新东
方路桥在事故发生后及时安抚死者家属并已对死者家属进行第一期抚恤赔偿，
现不存在抚恤赔偿纠纷，也未造成不良社会影响。
二、河南新东方路桥工程有限公司是否具有实施该工作资质；申
请人外包供应商选取制度及内控情况，申请人是否负有管理责任，后
续加强安全管理措施及有效性。
（一）河南新东方路桥工程有限公司具有实施该工作资质
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1、河南新东方路桥工程有限公司的注册登记情况
太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程的劳务外包单位为新东方路桥，现
持有长垣县市场监督管理局于 2019 年 6 月 12 日核发的《营业执照》，载明信息
如下表所示：
名称 河南新东方路桥工程有限公司
统一社会信用代码 91410728MA40K6JN9C
住所 长垣县魏庄镇东了墙村东地
法定代表人 韩新广
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 2590 万元
成立日期 2017 年 2 月 23 日
路桥、架桥起重机械设备配件制造、租赁、销售、运输、安装、维修。
经营范围 金属钢结构制造。道路桥梁基础工程承包、施工。市政工程施工。特种
工程施工。钢结构工程施工。桥梁工程施工。劳务施工。
营业期限 长期
经核查新东方路桥《营业执照》，新东方路桥登记的经营范围包括“特种工
程施工和劳务施工”，新东方路桥承接的太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工
程属于其经营范围内容。
2、新东方路桥的资质情况
根据 2018 年 11 月 9 日住房城乡建设部办公厅的建办市函〔2018〕633 号《关
于同意河南、四川省开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作的复函》，同意
在河南、四川两省开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作。河南省住房和城
乡建设厅于 2018 年 11 月 28 日发布豫建建〔2018〕69 号《关于印发河南省培育
新时期建筑产业工人队伍试点工作方案的通知》，根据《河南省培育新时期建筑
产业工人队伍试点工作方案》， 在济源市、固始县、长垣县、林州市房屋建筑
和市政基础设施工程中开展培育新时期建筑产业工人队伍试点工作。试点期限暂
定三年，涉及工程项目的期限至工程竣工。2018 年 12 月 1 日起，试点区域内取
消建筑劳务资质，实行备案制，即“对专业作业企业不核发资质、不办理安全生
产许可证。专业作业企业取得工商登记后，向工商注册地县级住房城乡建设主管
部门备案其基本情况、经培训合格或技能鉴定的工人信息，并明确所从事的主要
工种（可根据本企业建筑工人技能鉴定或技能培训的主要专业选择 1-2 个专业），
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其备案信息将载入河南省建筑市场监管公共服务平台，与施工总承包企业、专业
承包企业信息一并供社会查询。”
新东方路桥的注册地在河南省长垣县，属于试点区域，根据豫建建 69 号文，
其建筑劳务企业的相关信息已经公示于河南省建筑市场监管公共服务平台。
2019 年 5 月 28 日，新东方路桥取得了长垣县住房和城乡建设局颁发的编号
为 D441214297《建筑业企业资质证书》，资质范围为：桥梁工程专业承包三级，
钢结构工程专业承包三级，特种工程（特种设备的起重吊装）专业承包不分等级。
根据发行人与新东方路桥签署的《太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程
劳务分包合同》，新东方路桥主要向太行山高速工字钢梁项目提供架桥机及相关
设备安装、配备专业架桥队伍进行吊装工作，该工作属于新东方路桥“特种工程
（特种设备的起重吊装）专业承包不分等级”资质范围，新东方路桥具备实施该
工作的专业资质。
3、新东方路桥的安全生产资质
新东方路桥承接发行人太行山高速工字钢梁吊装工程时，根据豫建建 69 号
文，发行人经办人员认为新东方路桥不需要办理安全生产许可证，故在双方签署
《太行山高速公路邯郸段工字钢梁吊装工程劳务分包合同》时，新东方路桥未取
得安全生产许可证。经后续与相关监管部门沟通，新东方路桥应按照吊装工程所
在地河北省的相关要求办理安全生产许可证，发行人及时通知新东方路桥申报办
理。新东方路桥于 2019 年 10 月 30 日取得了河南省住房和城乡建设厅颁发的编
号为豫〔2019〕041612《安全生产许可证》，有效期至 2022 年 10 月 30 日。
虽然新东方路桥于 2019 年 7 月承接该吊装工程劳务分包时未取得安全生产
许可证，但是已根据要求补充办理了安全生产许可证。发行人针对上述情况及时
实施了自查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的工程分包合同涉及的
供应商均具有相应的专业资质和安全生产许可证，发行人对外包供应商资质审核
内部控制完善并有效执行。
综上，新东方路桥取得了《建筑企业资质证书》，且已经按照豫建建 69 号
文要求将相关信息公示于河南省建筑市场监管公共服务平台，虽然新东方路桥于
2019 年 7 月承接该吊装工程时未取得安全生产许可证，但是已根据要求补充办
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理了安全生产许可证。因此，新东方路桥在承接发行人太行山高速工字钢梁吊装
工程时具备实施该工作的专业资质。
（二）发行人外包供应商选取制度及内控情况
为保证外包工作质量符合工程要求，保障劳务工人的职业健康，发行人专门
制定《外包过程控制程序》《供应商管理控制程序》，将外包工作纳入发行人正
常生产管理中。
在外包供应商选取制度方面，发行人每年根据劳务外包商的《营业执照》、
资质证书、施工能力、工作业绩以及项目部的考察意见等对意向外包方进行审核
评价，评价合格的单位建立合格外包单位名册。人力资源部负责对外包单位特殊
作业人员的能力和资格进行确认。安全质量部具体负责组织对外包单位资质进行
审核和复评，负责对外包产品进行质量验收和外包单位的质量保证能力考查或质
量管理体系审核。
对于属于需要外包单位劳务工人与自身技术工人、组织管理人员配合熟练程
度较高或施工工期紧张的项目，发行人会从现有的合格外包名册选择中与公司合
作时间较长、具备相应资质的单位，通过比质比价选取合作方。对于除此之外的
其他项目，发行人则会向市场发布发包信息，根据各方报价，选择价格较低且符
合公司外包商管理要求的单位，同时将其录入发行人合格外协外包单位名册中。
（三）发行人负有监管不到位责任，后续加强安全管理措施及有
效性
1、发行人负有监管不到位的管理责任
根据《调查报告》，发行人现场监管不到位。吊装作业未安排专门人员进行
现场安全管理，在吊装作业前未对现场作业人员进行安全技术交底，未及时发现
和消除事故隐患，备案项目经理长期不在现场履职，未认真落实对承包单位的安
全生产工作统一协调、管理职责，违反了《建设工程安全生产管理条例》第二十
六条第一款、第二十七条、第二十三条第二款，住房城乡建设部关于印发《建筑
施工项目经理质量安全责任十项规定（试行）的通知》规定。本次事故发生在发
行人钢梁吊装的施工现场，死亡人员为发行人的劳务分包商新东方路桥工人。发
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行人存在未及时发现并消除施工现场存在的安全事故隐患、未认真落实对对分包
单位施工过程安全生产的统一协调、管理职责，且项目经理长期不在施工现场履
行职责对事故发生负有一定管理责任。
根据（冀邯）应急罚[2020]事故 001 号《行政处罚决定书（单位）》，发行
人违法事实及依据为：发行人吊装作业未安排专门人员进行现场安全管理；未对
现场作业人员进行安全技术交底；未能及时发现和消除事故隐患，备案项目经理
长期不在现场履职；未认真落实对承包单位的安全生产工作统一协调、管理职责，
对太行山高速五标段大洼村 1#大桥“827”起重伤害事故（2 人死亡）发生负责
任。
2、后续加强安全管理措施及有效性
该事故发生后，发行人及时对安全生产状况进行自查，对安全生产的问题进
行整改并制定如下整改措施：发行人增加了对劳务分包提供方施工人员的安全资
质与条件的审核，施工现场安全风险排查。对劳务提供方及现场施工人员进行相
关的安全教育和培训，加强施工过程中安全防护措施，及时形成事故报告并通报
教育等安全管理措施。具体实施过程中的运营及防护措施包括：
（1）增强安全资质检查、安全风险排查工作。要求现场安全员组织其他特
种设备责任单位负责人、现场指挥操作人员严格按照企业《安全操作规程》对现
场所有特种设备进行排查、操作人员进行考核，合格后上岗，在每次施工前加强
安全风险排查的监督执行；
（2）在施工前做好安全教育工作。派专人在施工现场进行全程跟踪、查看，
尤其是可能发生人身危险之工程项目，在每次施工前加强安全防护教育执行，各
单位指挥人员、车间主任、班组长切实参与班前安全教育工作并形成记录，工人
安全培训合格后才可进场施工；
（3）施工过程中加强安全防范措施。要求各项目区域安全员、公司各区域
安全员加强高处防护措施，如安装钢丝绳等，要求区域安全员、梁场负责人、桥
机单位负责人、指挥人员严格落实高位吊装确认制度，每次吊装工作必须到现场
进行检查和指导，确保安全防范措施到位后开展施工工作；
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（4）及时形成安全事故报告，加强事故现场工作人员安全培训教育。要求
本项目区域安全员、公司各区域安全员在事故调查处理报告签署后第二天，将事
故分析、调查处理及整改要求在班前会上通报和布置。要求现场各单位指挥人员、
各车间主任、班组长对作业人员进行培训和教育，形成记录并留档。
为确保发行人安全生产的合规运营，发行人按照《企业安全生产标准化基本
规范》和法律法规、国家标准，制订了《安全生产管理制度》《安全操作规程》
《安全生产责任制》等管理制度，涉及各级人员安全职责、安全监督管理、安全
教育培训、生产设备管理制度、特种作业人员管理制度、外来施工单位及人员的
安全管理制度及重大危险源制度规定等方面。
为贯彻实施安全生产管理制度，发行人通过设置安全生产第一责任人、安全
生产负责人以及各部门的安全生产职责，构建了全面覆盖公司经营生产的安全管
理网络图，确保发行人安全生产管理制度能够得到有效执行，各类安全防护设备
及设施能够得到有效运营。
发行人已就上述安全生产事故进行了及时有效的整改，截至本补充法律意见
出具日，发行人不存在其他新增安全生产行政处罚的情形。
综上，本所经办律师认为，本次事故等级为一般责任事故，不构成重大违
法违规行为。华川公路集团、发行人及新东方路桥积极抚恤死亡人员家属，新
东方路桥与死者家属达成赔偿协议并按约支付了第一期赔偿款项，不存在抚恤
赔偿纠纷，未造成不良社会影响。新东方路桥具备实施该工作的资质，发行人
外包供应商选取制度及内控健全。发行人对本次事故负有现场监管不到位的的
管理责任，发行人在事故发生后，已经采取了一系列加强安全生产的工作措施，
并对影响安全生产的隐患进行了排查整改。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
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负责人： 崔宝顺
经办律师：温莉莉
孙光建
刘 锟
年 月
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