湖北瑞通天元律师事务所

 关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之

                         法律意见书
                鄂瑞天律非诉字【2020】第【0742】号




                         天元 TIANYUAN

                湖北瑞通天元律师事务所

                       二〇二〇年十二月




      地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A座9楼

               电话：027-59625780      传真：027-59625789

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                         湖北瑞通天元律师事务所

               关于海波重型工程科技股份有限公司向

 不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之
                              法律意见书
                                      鄂瑞天律非诉字【2020】第【0742】号

致：海波重型工程科技股份有限公司

     湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018
年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和有权立法机构、监管机构已公
开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、
法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
     经海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“海波重科”）
的委托，本所指派温莉莉、孙光建、刘锟律师（以下简称“本所经办律师”）担
任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下
简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问,依法为发行人提供相关法律服务。
就本法律意见书出具之日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所经办律师对
法律、法规以及规范性文件的理解出具本法律意见书。

      本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行上市有关的

 事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审
 计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法
 律管辖范围内的事项发表意见。
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      本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所经办律师的所有文件及相
 关资料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件

 资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署
 人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本

 所经办律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依
 赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发

 表法律意见。

      本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日

 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
 信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、

 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并承担相应法律责任。

      本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
 他目的。本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所

 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。

      本所经办律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公

 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实
 进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、 本次发行上市的批准和授权


     （一）经本所经办律师核查，2018 年 7 月 23 日，发行人召开第三届董事会
第二十五次会议。会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换
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公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 》《 关于 海 波 重 型 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2018-2020 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次公开发行可转换公司债
券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。上述议案的有效期于 2019
年 9 月 4 日届满。

     （二）经本所经办律师核查，2019 年 8 月 16 日，发行人召开了第四届董事
会第八次会议，2019 年 9 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有
效期延期的议案》，将本次发行相关议案的有效期延长至 2020 年 9 月 3 日。

     （三）经本所经办律师核查，2020 年 6 月 23 日，发行人召开了第四届董事
会第十六次会议，按照股东大会对本次可转债发行相关事宜的授权，审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期
的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
等议案，按照中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等规定对本次发行方案、预案等进行了修订。

     （四）经本所经办律师核查，2020 年 7 月 31 日，发行人召开 2020 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，将本次发行相关议案的有效期延长至
2021 年 7 月 31 日。

     （五）经本所经办律师核查，2020 年 7 月 29 日，深圳证券交易所创业板上
市委员会召开 2020 年第 10 次上市委员会审议会议，对发行人向不特定对象发行
可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次发行的申请获得
审核通过。

     （六）经本所经办律师核查，中国证监会于 2020 年 9 月 2 日向发行人核发
《关于同意海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
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注册的批复》[证监许可（2020）2085 号]，同意发行人向不特定对象发行可转
换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     （七）经本所经办律师核查，海波重科于 2020 年 11 月 27 日召开第四届董
事会第十九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金专项
账户并签署三方监管协议的议案》。

     基于上述核查，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已经依其进行阶段
取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权，本次发行上市尚待深圳
证券交易所审核同意。



       二、本次发行上市的主体资格


     （一）经本所经办律师核查，发行人系由武汉市海波钢结构安装工程有限公
司以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，于 2009 年 9 月 30 日办理完毕有限责任公司整体变更为股份有限公司的登
记手续，并取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：
420106000018110)。

     （二）经本所经办律师核查，2016 年 7 月 7 日，经中国证监会《关于核准
海 波 重 型 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]1178 号）核准，发行人公开发行人民币普通股 2560 万股股票。2016 年 7
月 19 日，经深交所《关于海波重型工程科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2016]462 号）同意，发行人发行的人民币普通股
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“海波重科”，证券代码为“300517”。

     （三） 经本所 经办律 师核 查，发 行人 现持有 统一社 会信 用代码为
91420115271830540B 的《营业执照》，未发现因违反市场监督管理相关法律、法
规和规范性文件而受到市场监督部门处罚的记录或任何根据法律、法规和规范性
文件应当终止的情形。经本所经办律师核查并根据海波重科的确认，截至本法律
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意见书出具之日，海波重科不存在根据法律、法规以及规范性文件、公司章程须
终止的情形，海波重科是合法存续的股份有限公司。

     经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持续具备本次发行上市的主
体资格，不存在应当补充或披露的变更事项。



       三、本次发行上市的实质条件


     （一）经本所经办律师核查，根据《海波重型工程科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次发行
的可转换公司债券期限为 6 年，符合《实施细则》第七条第（一）款的规定。

     （二）本所经办律师核查， 根据立信会计师出 具的信会师报字[2020]第
ZE10606 号《海波重型工程科技股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 12 月 10
日，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除此前未支付承销及保荐费用人
民币 4,700,000.00 元（其中承销及保荐费用增值税进项税额为 266,037.74 元）
后的实际募集资金为人民币 240,300,000.00 元，实际发行额不少于人民币 5,000
万元，符合《实施细则》第七条第（二）款的规定。

     (三)经本所经办律师核查，发行人仍符合相关法律、法规以及规范性文件规
定的向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》
第 2.2.3 条和《实施细则》第七条第（三）款的规定。具体如下：

     1.发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

     根据募集说明书以及发行人的确认，本次发行的可转换公司债券转换成 A
股股票，与发行人已经发行的 A 股股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。

     2.发行人符合《证券法》第十五条的规定

     （1）发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人
治理结构，并制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
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《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列
内部控制制度，具备健全的组织机构。

     立信会计师于 2020 年 4 月 27 日出具了无保留意见的信会师报字[2020]第
ZE10148 号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

     根据发行人 2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报告》及《2020 年第
三季度报告》，经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人与控股股东或
者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，
发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十五条第（一）项的
规定。

     （2）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产(合并报表所有者权益)为
72,194.84 万元。发行人最近三年（2017-2019 年度，下同）的可分配利润（当
年归属母公司净利润-提取法定盈余公积金额）分别为 3,142.57 万元，2,181.86
万元，2,300.12 万元，三年平均可分配利润为 2,531.52 万元。发行人参考近期
债券市场的发行利率水平并经其合理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付
本次债券一年的利息，发行人符合《证券法》第十五条第（二）项的规定，符合
《注册管理办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。

     （3）根据本次发行方案、《海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则（修订稿）》以及发行人的确认，本次发行募集的资金，必须按
照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决
议；本次发行募集的资金，非用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款之规定。

     （4）发行人符合深圳证券交易所规定的发行新股的相关条件，遵守了《证
券法》第十二条第二款的规定，符合《证券法》第十五条第三款之规定（详见本
法律意见书第三.（三）.4 部分）。

     3.经本所经办律师对市场公开信息的核查，根据发行人董事会编制的截至
2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》、立信会计师于 2020 年 4
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月 27 日出具的信会师报字[2020]第 ZE10152 号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》以及发行人的确认，本次发行前发行人未有发行债券的情形，发行人不存在
《证券法》第十七条规定的下列情形：

     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

     （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

     本所经办律师适当核查后，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券符合《证券法》第十五条和第十七条的发行条件。

     4.发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

     （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条
第一款第（一）项之规定（详见本法律意见书第三.（三）.2 部分）。

     （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行之公司债券一年的
利息（详见本法律意见书第三.（三）.2 部分），符合《管理办法》第十三条第
一款第（二）项之规定。

     （3）2017 年、2018 年、2019 年发行人各期末资产负债率分别为 42.21%、
47.76%、48.63%，资产负债结构合理，且符合行业特征；2017 年度、2018 年度
和 2019 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-14,132.19 万元、
3,456.40 万元、12,773.86 万元，总体现金流量情况良好。

     根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，经发行人确认并经
本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

     （4）发行人向不特定对象发行可转换公司债券，遵守了《注册管理办法》
第九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三
条第二款之规定，具体分析如下：

     a.经发行人确认并经本所经办律师适当核查，现任董事、监事和高级管理人
员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四
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十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到
中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通
报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。

     根据《2019 年年度报告》及《2020 年第三季度度报告》，经发行人确认并经
本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

     b.发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在
业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。

     根据发行人 2019 年度审计报告、发行人《2019 年年度报告》及《2020 年第
三季度度报告》，经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人符合《注册
管理办法》第九条第(三)项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”之规定。

     c.发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行
人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制
度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

     2020 年 4 月 27 日，立信会计师对发行人出具的信会师报字[2020]第 ZE10148
号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》为标准无保留意见，发
行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
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       立信会计师对公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人财务状况、经
营成果和现金流量。

       经发行人确认并经本所经办律师适当核查，发行人符合《注册管理办法》第
九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告”的规定。

       d.根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZE10153 号《审计报告》和信
会师报字[2020]第 ZE10147 号《审计报告》，发行人 2018 年和 2019 年归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者
作为计算依据）分别为 20,621,853.26 元、23,280,527.97 元，最近二年连续盈
利。

       本所经办律师适当核查后，符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近
二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

       e.截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，
拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收
益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在
对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。发行人最近一期末不存
在持有金额较大的财务性投资的情形。

       本所经办律师适当核查后，符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金
融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

       f.根据相关政府部门出具的证明、发行人及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的承诺，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在《注册管理办法》
第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
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       (a)不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。

       (b)不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

       (c)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。

       (d)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

       本所经办律师适当核查后，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

       5.截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条
规定的不得发行可转债的如下情形（详见本法律意见书第三.（三）.3 部分）：

       （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

       （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

       本所经办律师适当核查后，发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规
定。

       6.募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：

       （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；

       发行人本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，不属于限制
类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
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     （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

     发行人为非类金融企业，本次募集资金将投向“大型桥梁钢结构工程项目”。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项“除金融类
企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

     （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公
司生产经营的独立性。

     本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为张海波。募集资金项
目实施完成后，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立
性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项“募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。”的规定。

     （4）发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支的情形；

     发行人本次发行可转债募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，
用途为工程项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支。因此，本次募集资金使用
符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

     本所经办律师适当核查后，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条和
第十五条的相关规定。

     基于上述核查，本所经办律师认为，发行人本次发行仍符合现行有效的《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及《实施细则》等有关法律、法
规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
湖北瑞通天元律师事务所                                         法律意见书



       四、 结论意见


     综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了
法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权，已具备本次发行上市的主体
资格，并且已具备法律、法规以及规范性文件所规定的向不特定对象发行可转
换公司债券并在深圳证券交易所上市的实质条件，本次发行上市尚待深圳证券
交易所审核同意。

     本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。

     （以下为签字盖章页，无正文）
湖北瑞通天元律师事务所                                                    法律意见书


（此页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签字盖章页）




                                               湖北瑞通天元律师事务所




                                               负责人：   张 军




                                               经办律师：温莉莉




                                                          孙光建




                                                          刘    锟




                                                               年    月       日