海波重型工程科技股份有限公司




     对外担保管理制度




          二零二一年四月
                       海波重型工程科技股份有限公司

                                 对外担保管理制度



                                      第一章   总则

     第一条       为了做好海波重型工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保

的决策和审核工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》、《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以

及其他有关规定，制定本制度。

     第二条       本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制

权的参股公司（以下简称“子公司”）。

     第三条       本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或

个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括上市公司对控股子公司

的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函的

担保等。

     第四条       公司及子公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或股东大

会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，

海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                           第1页
下属子公司或分公司不得相互提供担保或对外提供担保。公司董事和高级管理人员

应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损

失依法承担连带责任。

       第五条     公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

                           第二章       对外担保对象的审查

       第六条     公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，

审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以

作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

       第七条      公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

     （一）因公司业务需要的互保单位；

     （二）与公司具有重要业务关系的单位；

     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

     （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

       第八条     公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项

的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

     （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                          第2页
     （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发前景；

     （三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情

形；

     （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

     （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

     （六）没有其他法律风险；

     （七） 公司认为需要的其他条件。

       第九条     公司被担保人应提供至少以下材料：

     （一）企业基本资料；

     （二）担保方式、期限、金额等；

     （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

     （四）与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）；

     （五）被担保人提供反担保的条件（被担保人为公司全资子公司或控股子公司

除外）；

     （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

     （七） 其他重要资料。

       第十条     经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程

序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东

大会审批。

海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                          第3页
     第十一条        公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结

果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

     （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

     （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

     （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，本次担保申

请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

     （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

     （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

     （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

     第十二条        申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转

让的财产的，应当拒绝担保。

                           第三章       对外担保的审批流程

     第十三条        公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批

的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

     第十四条        公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：

     （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

     （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

     （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                          第4页
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对

金额超过五千万元；

     （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；

     （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

     （八）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

     董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

     股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第十五条        公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公

司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相

关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保

等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、

偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

     第十六条        公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负



海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                          第5页
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新

增担保总额度，并提交股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过

股东大会审议通过的担保额度。

     第十七条        对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债

率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表

数据孰高为准。

     第十八条        公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情

况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保

履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项

的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避

免形成违规关联担保。

     第十九条        未达到第十四条标准的对外担保事项，由董事会审议通过。对于

董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当由出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。

     公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供与需担保的数额相等的

反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

     公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并

范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表

独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                          第6页
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

     第二十条        对外担保的决策程序：

     （一）属于股东大会审批权限范围内的对外担保事项，由董事会拟定公司对外

担保计划，经董事会讨论通过后，提请股东大会审议批准。

     （二）属于董事会审批权限范围内的对外担保事项，由总经理依据公司的发展

战略，拟定对外担保计划，提请董事会审议批准。

     （三）公司子公司对外担保事项，需在经子公司董事会审议通过后提交公司董

事会或股东大会审议，公司审议通过后子公司方可执行。

                           第四章       对外担保合同的订立

     第二十一条         公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由董

事长或董事长授权的人对外签署担保合同。

     第二十二条         担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。所有担保合

同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。

     第二十三条         订立担保格式合同应结合被担保人的资信情况，严格审查各项

义务性条款，对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供

相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

     第二十四条         担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

     （一）债权人、债务人；

     （二）被担保的主债权的种类、金额；

     （三）债务人履行债务的期限；

海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                             第7页
     （四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质

量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、

数量、质量、状况、质物移交的时间；

     （五）各方的权力、义务和违约责任；

     （六） 双方认为需要约定的其他事项。

     第二十五条         公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财

务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政

府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。

                             第五章      对外担保风险管理

     第二十六条         公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事项的

登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理合同及相关

原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保

证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。

     第二十七条         在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序

批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。

     第二十八条         公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、

资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉变化等情况，

建立相关财务档案，定期向董事会报告。

     第二十九条         如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                           第8页
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到

最小程度。

     第三十条        对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保

存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部或子

公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，

提出相应处理办法，并上报董事会。

     第三十一条         当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解

被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。

                                 第六章        责任人责任

     第三十二条         公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

     第三十三条         公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

     第三十四条         公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，

无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

                                      第七章      附则

     第三十五条         本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“过”、“超过”、不含

本数。

     第三十六条         公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适

海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                                 第9页
用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知

公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

     第三十七条         本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公

司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。

     本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文

件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他

相关规范性文件的有关规定为准。

     第三十八条         本制度由董事会负责解释。

     第三十九条         本制度自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。




海波重型工程科技股份有限公司对外担保管理制度                               第 10 页