海波重科：关联交易管理制度(2021年4月）2021-04-27
海波重型工程科技股份有限公司
关联交易管理制度
二零二一年四月
海波重型工程科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，完善公司内部控制制度，维护公司和公司股东及债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回
避；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其
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发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第四条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用于本制度；
非控股子公司发生的关联交易，以其交易标的乘以公司的持股比例或协议分红比例
后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
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控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事
长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同公
司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第六条、第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
当及时将上述关联人情况报深交所备案。
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公司董事会办公室应会同财务部、审计部，参照证券交易所股票上市规则及其
他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准
确、完整。
公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、
申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责
任人。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
审批、报告义务。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或增资全
资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；
（十八）被有关部门认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十四条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十五条 关联交易的定价原则：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如果没有国家定价和市场价
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格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定
价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十六条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率。
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十七条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部门应当对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见，经董事长批准后，费用由公司承担。
第四章 关联交易的决策程序
第十八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
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联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十九条 关联交易决策权限：
（一）达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准
后方可实施：
1、公司拟与关联人的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小；
3、公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易。
对于达到上述第 1 项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。交易虽未达到由股东大会审议的标
准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或
者资产评估事务所进行审计或者评估。
（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：
1、公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近经审计净资
产绝对值的 0.5%以上的，但未达到本条第（一）款标准的。
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，但未达到本条第（一）
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款标准的。
（三）未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易（对外投资除外）由公司
总经理会议做出决议批准。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原
则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原
则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则履行相应审批程序。已按照前述规
定履行了相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算根据
前述规定履行相应审批程序。已按照前述规定履行了相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会
审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前
期已发生的关联交易一并披露。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易，应当请独立董事发表意见。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事认可后提
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交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
第二十二条 关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当实施以下回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；该次董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议
的决议应经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
应当将该交易事项提交股东大会审议表决。
第二十三条 具有下列情形之一的董事，为关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（五）政府监管部门、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
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第二十四条 股东大会审议和表决关联交易事项时，具有下列情形之一的股
东，应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）政府监管部门、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第二十五条 股东大会审议和表决关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，关联股东因特
殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。股东大会的决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事应当主
动提出回避，关联董事未主动声明并回避的，其他董事也有权要求其回避；
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（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议，
决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否应当回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论关联交易事项；
（四）董事会对关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关
联股东应当主动提出回避，董事、董事会秘书、其他股东也有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议，
决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否应当回避；
（三）股东大会对关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》
的规定表决。
第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
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护性措施避免或减少损失。
第五章 关联交易的信息披露
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第三十一条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
计算，经累计计算达到本制度第三十二条标准的，适用本制度第三十二条的规定。
已按照本制度第三十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本制度第三十二条的规定。已按照本制度第三十二条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司与关联人首次进行本制度第十三条所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款
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发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重
新提交董事会或者股东大会审议并披露；
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合深圳证券交易所的
有关要求。
第三十四条 公司与关联方达成的以下关联交易，免予按照关联交易的方式
表决和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）经政府监管部门、深圳证券交易所批准，免除按关联交易方式表决和披
露的其他情况。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
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（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说
明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师
事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
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第六章 附则
第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“过”、“超过”、
“以外”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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