海波重科：关于变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》的公告2022-03-22
证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2022-015
债券代码：123080 债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司
关于变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 21 日
召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、变更经营
范围、修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、公司于 2021 年 6 月 1 日实施了 2020 年度权益分派方案，公司以截至 2
020 年 12 月 31 日的公司总股本 106,726,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.50 元（含税），合计派发现金股利 5,336,300.00 元(含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 85,380,800 股，转
增后公司总股本由 106,726,000 股增加为 192,106,800 股。公司于 2020 年 11
月 2 日向不特定对象发行了 245 万张可转换公司债券，2021 年 6 月 8 日，海波
转债开始进入转股期，截至 2021 年 8 月 20 日，海波转债累计转股数量为 112,
735 股。公司总股本由 192,106,800 股变更为 192,219,535 股。因 3 名 2018 年
限制性股票激励计划激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对
其已授予但尚未解锁的 51,300 股限制性股票进行回购注销，经公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过，变更公司注册资本为 192,168,235 元。公司已完
成上述注册资本变更，并换发了新的营业执照。
2、2021 年 8 月 21 日至 2022 年 3 月 10 日，海波转债转股数量为 14,927
股。截至 2022 年 3 月 10 日，公司注册资本由 192,168,235 元变更为 192,183,
162 元，股份总数由 192,168,235 股变更为 192,183,162 股。
3、2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分
限制性股票的议案》，鉴于公司 1 名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，公司将根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，对其已获授但尚未解锁的 2,700 股限制性股票进行回购注销。
上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币 192,168,235 元变更为
192,180,462 元，股份总数由 192,168,235 股变更为 192,180,462 股。
二、变更经营范围情况
为满足企业发展需要，公司拟增加“钢材销售”、“劳务分包”经营范围。
三、公司章程修订情况
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容对照情况
如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照……成立的股份有限公 第二条 公司系依照……成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
1 公司由……变更设立。 公司由……变更设立。
公司在武汉市工商行政管理局注册登记，统 公司在武汉市市场监督管理局注册登记，统
一社会信用代码为：91420115271830540B。 一社会信用代码为：91420115271830540B。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2
19,216.8235 万元。 19,218.0462 万元。
第 十二条 公司 根据中 国共产 党章程的规
3 / 定，设立共产党组织，开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营范围：桥梁钢结构的 第十四条 公司的经营范围：桥梁钢结构的
研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的 研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的
研发、制造、修理、安装；其他钢结构产品 研发、制造、修理、安装；其他钢结构产品
4 的研发、制造、安装；公路工程、市政工 的 研 发 、 制造 、 安 装； 公 路工 程 、 市 政 工
程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程 程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程
施工；货物进出口、技术进出口、代理进出 施工；钢材销售；劳务分包；货物进出口、
口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技 技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限
术)。 制进出口的货物及技术)。
第十九条 公司股份总数为 19,216.8235 万 第二十条 公司股份总数为 19,218.0462 万
股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。公 股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。公
5
司根据需要，经国务院授权的审批部门批 司 根 据 需 要， 经 国 务院 授 权的 审 批 部 门 批
准，可以设置其他种类的股份。 准，可以设置其他种类的股份。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
定，收购本公司的股份：
6 是，有下列情形之一的除外：
……
……
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
司股票或者其他具有股权型的证券在买入后
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
7 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
6 个月时间限制。
外。
……
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：
法行使下列职权：
……
8 ……
（ 十 五 ） 审议 股 权激 励 计 划和 员 工 持 股 计
（十五）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十九条 单独或合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或合计持有公司 10%以上股份
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 的 股 东 有 权向 董 事 会请 求 召开 临 时 股 东 大
大会…… 会……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
9
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备
交易所备案。
案。
10 ……
……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交投
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
关证明材料。
机构和证券交易所提交投关证明材料。
11 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第 五十七条 股 东大会 的通知 包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 序。
决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 ……
始时间…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者
变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（四）分 拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
议通过： 计总资产 30%的；
（一）公司增加或者减少注册资本； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改； （七）回购股份用于减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （八）重大资产重组；
12 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （九）股权激励计划；
30%的； （十）公司股东大会决议主动撤回公司股票
（五）股权激励计划； 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 易或转让；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司
项。 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所
相关规定或本章程规定的需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上 通 过 外 ，还 应 当经 出 席 会议 的 除 公 司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额形式表决权， 代表的有表决权的股份数额形式表决权，每
13
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股 东 买 入 公司 有 表决 权 的 股份 违 反 《 证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者国务院证券监督管理机构的规定设立 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
的……并代为行使提案权、表决权等股东权 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
利。 大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 者中国证监会的规定设立的……并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
14 删除该条款
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
15 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
16
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （ 六 ）被 中国 证 监会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
17 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、
外投资、收购出售资产、资产抵押、担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项；
……
……
18 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第 一百零九 天 董事会 制定董 事会议事规
则……其职责组成如下：
第一百零九天 董事会制定董事会议事规 ……
则……其职责组成如下： （1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘
…… 请或者更换外部审计机构；
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请 （2）监督及评估内部审计工作；
或者更换外部审计机构； （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部 （4）监督及评估公司的内部控制；
19
审计与外部审计的协调； （5）协调管理层、内部审计部门及相关部门
（3）审核公司的财务信息及其披露； 与外部审计机构的沟通。
（4）监督及评估公司的内部控制； （6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规
（5）负责法律法规、公司章程和董事会授 和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事
权的其他事项。 项。
…… 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
……
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决
策权限如下：
策权限如下：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
20 资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠的权限……股东大会授权
联交易的权限……股东大会授权董事会对公
董事会对公司发生各类交易事项的处理权限
司发生各类交易事项的处理权限如下……
如下……
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
21 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪
水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
22 /
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的 利 益 造 成损 害 的， 应 当 依法 承 担 赔 偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的
23 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
24 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送中期财务会计报告， 机构和证券交易所报送并披露中期报告，在
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
及部门规章的规定进行编制。 关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的文件。
四、其他事项说明
本次变更注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》尚需提交公司股东
大会审议及工商行政管理机关核准。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事长指派相
关人员全权负责办理公司章程备案等相关手续。
特此公告。
海波重型工程科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 22 日
