证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2022-039
债券代码：123080 债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共 36 名，可解除限售的限制性股票共计
2,253,960 股，占公司目前总股本的 1.1728%。
2、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将尽快发布
限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 10 日召
开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。现就有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
3、2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 23 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予
激励对象有关的任何异议。2018 年 4 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于〈海
波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、关于向公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表
了独立意见。
6、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、关于向公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018 年 6 月 27 日，公司办理完授予 445.4 万股限制性股票登记事项，授予
的限制性股票于 2018 年 6 月 28 日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股
本总数由 10,240.00 万股增加至 10,685.40 万股。
8、2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、关于回购注销 2018
年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、关于 2018 年限制性股票激励
计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立
董事发表了独立意见。
9、2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、关于回购注销 2018
年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、关于 2018 年限制性股票激励
计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事
发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
10、2019 年 7 月 5 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司
2018 年限制性股票激励计划中的激励对象张剑、邱泽千、代腾因个人原因离职，同
意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，本次回购注销完
成后，公司总股本将由 106,854,000 股减少至 106,804,000 股，注册资本相应由人
民币 106,854,000.00 元减少至 106,804,000.00 元。
11、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销
2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发
表了独立意见。
12、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销
2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了
关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
13、2019 年 10 月 11 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，
公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象胡娟、童明东、叶青、张明星因个人
原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的 66,000 股限制性股票，本
次回购注销完成后，公司总股本将由 106,804,000 股减少至 106,738,000 股，注册
资本相应由人民币 106,804,000.00 元减少至 106,738,000.00 元。
14、2020 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、关于减
少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司独立董事发表了
独立意见。
15、2020 年 5 月 10 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、关于减少注
册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
16、2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司 2018
年限制性股票激励计划中的激励对象向楠因个人原因离职，同意公司回购注销其已
授予但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将
由 106,738,000 股减少至 106,726,000 股，注册资本相应由人民币 106,738,000.00
元减少至 106,726,000.00 元。
17、2020 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二
个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事发表
了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
18、2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见。
19、2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，
公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
20、2021 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于取消 2021 年第一次临时股东大会部分议案的议案》，决定取消将经公司第四届董
事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部
分限制性股票的议案》等议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议，并重新审议
通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
因受公司 2020 年度权益分派影响，本次董事会相关议案对 2018 年限制性股票
激励计划回购价格进行调整，本次调整后 2018 年限制性股票激励计划回购价格为
4.44 元/股。
21、2021 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议
案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
22、2021 年 9 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等
议案，公司 2018 年限制性股票激励计划中的激励对象杨祥红、胡律、甘泉因个人原
因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的 51,300 股限制性股票。
23、2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限
制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事发表了关于 2018
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
24、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司 2018
年限制性股票激励计划中的激励对象王鹏因个人原因离职，同意公司回购注销其已
授予但尚未解除限售的 2,700 股限制性股票。
25、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事发
表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
二、2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件成就的说明
1、第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》相关内容，首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为自
授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，
可解除限售数量占限制性股票总量比例为 30%。公司激励计划首次授予限制性股票
的授予日为 2018 年 6 月 11 日，首次授予限制性股票第三个限售期将于 2022 年 6
月 11 日届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就说明：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：（1）最
公司未发生前述情形，满足行权/解
近一个会计年度财务会计报告被注
锁条件
册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（2）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示
1
意见的审计报告；（3）上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：（1）
激励对象未发生前述情形，满足行
最近 12 个月内被证券交易所认定为
权/解锁条件
不适当人选；（2）最近 12 个月内被
2 中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国
证监会认定的其他情形
个人层面绩效考核条件：根据公司
本期解除限售的 36 名授予限制性股
《2018 年限制性股票激励计划实施
票激励对象绩效考核均大于 70 分，
考核管理办法》，个人年度绩效考核
达到全额行权/解锁当期权益的考
平均分为 S，当 S≥70 分，解除限售
核要求，满足行权/解锁条件。
系数为 100%；当 70>S≥60，解除限
售系数为 80%；当 S＜60 分，解除限
3
售系数为 0。激励对象个人当期实际
解除限售额度=个人对应年度考核等
级对应的解除限售系数×个人当期
计划解除限售额度。当期未能解除限
售的拟解除限售份额，由公司回购注
销。
公司层面业绩考核条件：以 2017 年
2017 年度经审计的归属于上市公司
净利润为基数，2020 年净利润增长
股东的扣除非经常性损益的净利润
率不低于 60%。
为 32,816,320.99 元，2020 年度经
审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（剔除本次
4
限制性股票股份支付费用影响）为
60,522,070.80 元，较 2017 年度增
长率 84.43%。上述经营业绩指标高
于 2018 年限制性股票激励计划设定
的考核指标，满足行权/解锁条件。
注：上述净利润增长率指标是以扣除非经常损益归属母公司净利润（剔除本次
限制性股票股份支付费用影响）作为计算依据。
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定首次授予的第三个解除限售期解除
限售条件已成就。根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照激
励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事
宜。本次符合解除限售的激励对象共 36 名，实际解除限售的限制性股票共计
2,253,960 股，占目前公司总股本的 1.1728%。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划》的相关规定，公司本次可解除限售数量占限制性股票总量比
例为 30%。
截止本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象合计 36 名，可申请解
除限售的限制性股票数量为 2,253,960 股，占目前公司股本总额的 1.1728%。具体
名单如下：
获授限制性股票 本次可解除限售的 本次可解除限售数量占
姓名 职务
数量（股）注 1 数量（股）注 2 总股本的比例（%）
徐卫民 财务总监 60,000 32,400 0.0169
小计 60,000 32,400 0.0169
中层管理人员、核心业
4,114,000 2,221,560 1.1559
务（技术）人员（35 人）
合计（36 人） 4,174,000 2,253,960 1.1728
注 1：本次满足解除限售条件的 36 名激励对象原 2018 年获授的限制性股票数量；
注 2：公司于 2021 年 6 月 1 日实施完毕 2020 年度权益分派，以公司总股本 106,726,000 股为基础，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增
后公司总股本变更为 192,106,800 股。
因此，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个解除限售期可解除限售数量为其转增后
所持有的限制性股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2020 年度业绩已达考核目标，本期
解除限售的 36 名激励对象 2020 年度的个人绩效考核结果均为 70 分及以上，满足公
司《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件。首次授予限制性股票第三个解除
限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关
解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的
情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；本次解除限售
的 36 名激励对象均满足激励计划规定的解锁条件；公司激励计划对激励对象限制
性股票解锁的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利
益。
综上所述，我们一致同意公司对 36 名激励对象在 2018 年限制性股票激励计划
授予限制性股票的第三个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解
除限售手续。
六、监事会意见
监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售的 36 名激励对象进行了核查，并发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、36 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司 2018 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第三个解除限售期解除限售的主体资格是合法、有效的，符合第三个解
除限售期解除限售的相关解锁条件；
4、按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2017 年度经审计的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 32,816,320.99 元，2020 年度经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用
影响）为 60,522,070.80 元，较 2017 年度增长率为 84.43%。上述经营业绩指标高
于 2018 年限制性股票激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。
5、按《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，36 名激励对象个人业绩考核成绩均在 70
分以上，均满足本次全比例解锁条件。
综上所述，根据 2017 年年度股东大会对董事会的相关授权，监事会同意公司为
36 名符合解锁条件的激励对象办理 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数量合
计为 2,253,960 股，占目前公司股本总额的 1.1728%。
七、法律意见书结论意见
湖北瑞通天元律师事务所律师认为：公司本次 2018 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；第三个解除限
售期解除限售的条件已满足；本次 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售的相关事项符合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售相关事宜已履行了现阶段必要的审批程序，取得了现阶段必要的批准和授权。
截至报告出具日，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成
就，限制性股票第三个限售期于 2022 年 6 月 11 日届满，可解除限售的限制性股票
数量符合规定，履行的相关批准与授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；
6、平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划授予第三个解除限售期解锁之独立财务顾问报告》；
7、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告
海波重型工程科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 11 日
