平安证券股份有限公司
               关于海波重型工程科技股份有限公司
               不提前赎回“海波转债”的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为海波重型
工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）2020 年向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，目前处于持续督导期内。根据《可转换公司债券
管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对公司本次不行使海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回权
利的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、可转债发行上市概况情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2085 号”文核准，公司于 2020
年 12 月 2 日向不特定对象发行了 245 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 24,500 万元，期限 6 年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）所同
意，公司可转换公司债券于 2020 年 12 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“海波转债”，债券代码“123080”。

    根据相关法律法规和《海波重型工程科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，“海波转债”转股期限
自 2021 年 6 月 8 日至 2026 年 12 月 1 日。目前有效转股价格为 11.53 元/股。

    二、历次可转债转股价格调整情况

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》
的有关约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价为 20.91 元/股。

    1、根据公司 2020 年年度股东大会决议，公司于 2021 年 6 月 1 日实施了
2020 年年度权益分派方案，以总股本 106,726,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.50 元（含税），合计派发现金股利 5,336,300.00 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根据《募集说明书》及中国证监会关于
可转换公司债券发行的有关规定，公司对“海波转债”的转股价格进行了调整，调
整后“海波转债”的转股价格为 11.58 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 1
日（除权除息日）起生效。

    2、根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司于 2022 年 6 月 2 日实施了
2021 年度权益分派方案：以本次权益分派股权登记日 2022 年 6 月 1 日收市后的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.48 元，根据《募集说
明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司对“海波转债”的
转股价格进行了调整，调整后“海波转债”的转股价格为 11.53 元/股，调整后的转
股价格自 2022 年 6 月 2 日（除权除息日）起生效。

    三、可转债有条件赎回条款

    根据公司《募集说明书》的有关约定，“海波转债”有条件赎回条款如下：
    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    四、本次触发可转债有条件赎回条款情况

    自 2022 年 12 月 16 日至 2023 年 1 月 6 日，公司股票已满足任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（11.53 元/股）的
130%（含 130%）（即 14.99 元/股），已触发“海波转债”有条件赎回条款。

    五、本次可转债不提前赎回的原因和审议程序

    公司于 2023 年 1 月 6 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于不
提前赎回“海波转债”的议案》，结合当前市场情况及公司自身实际情况综合考
虑，公司决定本次不行使“海波转债”的提前赎回权利，不提前赎回“海波转债”，
且自 2023 年 1 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日期间，如再次触发“海波转债”上述有
条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2023 年 4 月 6 日后首个交易
日重新计算，若“海波转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行
召开会议决定是否行使“海波转债”的提前赎回权利。

    六、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员买卖“海波转债”的情况

    经公司自查，在本次“海波转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制
人、控股股东、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在交
易“海波转债”的情形。

    截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“海波转债”的计
划。公司将继续关注上述相关主体，若未来拟减持“海波转债”，公司将督促其
严格按照相关法律法规的规定减持，并及时履行信息披露义务。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：海波重科本次不行使“海波转债”提前赎回权，已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法
规的要求及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东
利益的情形。

   保荐机构对海波重科不提前赎回“海波转债”事项无异议。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司
不提前赎回“海波转债”的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




            周协                       董淑宁




                                                 平安证券股份有限公司


                                                     2023 年 1 月 6 日