新光药业：关于公司首次公开发行A股股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2016-06-23
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关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇一六年六月
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关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
（2013）锦律非（证）字第 056 号-10
致：浙江新光药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”）受浙江新光药业股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上
市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。锦天城律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市行办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开
发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简
称“本次申请”），出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到
了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、
确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚
假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全
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一致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力
在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、
上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中
国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中
国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会
计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文
件，随他其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天
城为发行人本次发行上市出具的《法律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和
验证，现出具法律意见如下。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
1、2013 年 2 月 28 日，发行人召开了第一届四次董事会。该次会议审议通过
了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司
公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股）并在国内创业板上市的议案》、《关
于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公
司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》、《关于
首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司发行后股利分配政策
的议案》和《2013-2015 年公司股东分红回报规划》等议案。
2013 年 3 月 21 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，该次股东大会表决通
过了上述议案。
2、2014 年 3 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议审
议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》、
《关于修改<公司发行后股利分配政策>的议案》、《2014-2018 年公司股东分红
回报规划的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于同意公司<招股
说明书>存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购首次公开发行的全部新
股的议案》、《关于公司违反相关承诺的约束措施的议案》、《关于公司违反相
关承诺的约束措施的议案》。
2014 年 3 月 22 日，发行人召开 2013 年度股东大会，表决通过了上述议案。
3、2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，该次会议审议
通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》。
2015 年 9 月 12 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，表决通过了
上述议案。
4、2016 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，该次会议审议
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通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。
2016 年 2 月 27 日，发行人召开了 2015 年年度股东大会，表决通过了上述议
案。
就发行人本次发行上市的内部决策程序，本所律师查阅了发行人董事会和股
东大会相关文件。经核查，发行人上述历次董事会会议和股东大会的召开程序及
决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作
出的会议决议合法有效。
（二）根据中国证监会于 2016 年 5 月 30 日签发的《关于核准浙江新光药业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1179 号）（以下简
称“《发行核准批复》”），中国证监会已核准发行人公开发行新股不超过 2,000
万股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）根据《上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行上市尚待取得深
交所审核同意，并在上市前与深圳证券交易所签订上市协议。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行上市已获得董事会和股东大会
的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；发行人本次上市尚需取得深交所的
审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由新光有限整体
变更设立的股份有限公司：
1、新光有限系于 1998 年 11 月 18 日在嵊州市工商行政管理局注册成立的有
限责任公司。
2、新光有限于 2012 年 5 月 28 日作出股东会决议，同意将新光有限整体变
更为浙江新光药业股份有限公司。2012 年 8 月 28 日，发行人取得由绍兴市工商
行政管理局颁发的注册号为 330683000023900 的《企业法人营业执照》。
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经核查，发行人为依法成立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，已
经持续经营三年以上。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人持有绍兴市市场监督管理局核发的
注册号为 330683000023900 的《营业执照》，法定代表人为王岳钧，注册资本为
6,000 万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为
嵊州市剡湖街道环城西路 25 号，经营范围为“生产、销售：片剂、合剂（含口
服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（有效期至 2020 年 7
月 19 日）；颗粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期至 2018 年
1 月 5 日）。货物进出口；技术进出口”。
经核查，发行人已向绍兴市市场监督管理局申报 2015 年年度报告，不存在
根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《管理办法》
关于首次公开发行股票并在创业板上市所需主体资格的要求。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《发行核准批复》、发行人及本次发行上市的保荐机构于 2016
年 6 月 7 日作出的《浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、
2016 年 6 月 13 日作出的《浙江新光药业股份有限公司网上中签率公告》以及天
健于 2016 年 6 月 16 日出具的天健验〔2016〕203 号《验资报告》，发行人已根
据中国证监会《发行核准批复》公开发行股票，发行人本次公开发行股票募集的
资金已经到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《上市规则》第 5.1.1
条第（一）项的规定。
（二）根据发行人持有的《发行核准批复》、《发行公告》及《验资报告》，
发行人本次发行前的股份数量为 6,000 万股（每股面值人民币 1 元），注册资本
为人民币 6,000 万元；经中国证监会《发行核准批复》核准，发行人本次公开发
行不超过 2,000 万股 A 股；截至 2016 年 6 月 16 日止，发行人股本为人民币 8,000
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万元。发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项、《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据《发行核准批复》、《发行公告》及《验资报告》，发行人本次
发行完成后股份总额为 8,000 万股，公开发行的股份为 2,000 万股，公开发行的
股份达到发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、
《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）本次发行完成后，发行人股东人数超过 200 人，符合《上市规则》第
5.1.1 条第（四）项规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的有关证明、发行人的书面确认、天健出
具的《审计报告》（天健审〔2016〕628 号），发行人最近三年无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项、《上市
规则》第 5.1.1 条第（五）项规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请
股票上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请太平洋证券担任本次发行上市的保荐机构。太平洋证券
系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所创业板
会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条第一款、《上市规则》第
4.1 条的规定。
（二）太平洋证券已经指定亓华峰、刘伟作为保荐代表人具体负责发行人本
次发行上市的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 4.3 条规定。
五、结论意见
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综上所述，锦天城律师认为，除尚需取得深圳证券交易所核准之外，发行人
已就本次申请获得有效的批准和授权，发行人已具备本次申请的主体资格和实质
条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐。发行人本次申请符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规
定。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行 A 股股票在深
圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
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